Metrogas S.A. — Annual Report 2008

Mar 10, 2009

ACTA DE DIRECTORIO Nº 351: En la ciudad de Buenos Aires, a los 6 días del mes de marzo de 2009, siendo las 12 horas, se reúnen en la sede social los directores y síndicos de MetroGAS S.A. que firman al pie. Preside la reunión el Sr. Juan Carlos Fronza. Se pasa a tratar el primer punto del Orden del Día: 1) Consideración de la Memoria y Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Flujo de Efectivo, Anexos y notas a los Estados Contables, la Reseña Informativa, el Inventario, e información referida en el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el resto de la documentación mencionada en el art 234. inc. 1º de la Ley de Sociedades Comerciales, así como la Memoria, los Estados Contables y la Reseña Informativa traducidos al idioma inglés requeridos por las Normas de la Comisión Nacional de Valores, documentación correspondiente al ejercicio económico número diecisiete, iniciado el 1º de enero de 2008 y finalizado el 31 diciembre de 2008. El Sr. Fronza hace referencia a la documentación mencionada, que ha sido distribuida con anterioridad a la reunión y pone a votación la aprobación de dichos documentos. Sometido el tema a consideración de los presentes por mayoría se aprueba la Memoria y el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Flujo de Efectivo, Anexos y Notas a los Estados Contables, y expresamente la Reseña Informativa, el Inventario, e información referida en el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el resto de la documentación mencionada en el art. 234. inc. 1º de la Ley de Sociedades Comerciales, así como la Memoria, los Estados Contables y la Reseña Informativa en idioma inglés requeridos por Normas de la Comisión Nacional de Valores, documentación correspondiente al ejercicio económico número diecisiete, iniciado el 1º de enero de 2008 y finalizado el 31 diciembre de 2008 y se toma nota, asimismo del Informe del Auditor y del Informe de la Comisión Fiscalizadora. Se transcribe la Memoria y el Informe de la Comisión Fiscalizadora. MEMORIA. Señores Accionistas: De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias vigentes, sometemos a vuestra consideración la documentación referida a los Estados Contables correspondientes al decimoséptimo ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. 1. CONTEXTO MACROECONÓMICO. En lo que respecta al contexto internacional, durante el 2008 se ha presenciado una de las crisis financieras más importantes de la historia tras la quiebra del banco de inversión Lehman Brothers y el pase a manos del Tesoro de EE.UU. de agencias de crédito hipotecario y compañías aseguradoras, lo que terminó de empujar a las principales economías desarrolladas a la recesión. A fin de mitigar tanto el impacto de la crisis financiera internacional, como los efectos derivados del conflicto local con el sector agropecuario, el gobierno argentino fue adoptando una serie de medidas entre las que se pueden mencionar: la transferencia de la administración de los fondos de jubilaciones privadas a la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), la implementación de mayores controles cambiarios, la promulgación de un régimen de regularización impositiva, promoción y protección del empleo registrado y exteriorización y repatriación de capitales, y el desarrollo de un plan reactivador que incluye proyectos de obra pública. En el año 2007 la economía sostenía un ritmo de crecimiento del 9% anual, medido por la expansión del PBI. La crisis política local luego del conflicto con el agro junto con la crisis financiera internacional cambiaron sensiblemente este comportamiento, habiendo sido el crecimiento del PBI en el año 2008 de aproximadamente el 4% anual. En cuanto a la inflación, si bien la medición oficial de precios al consumidor (calculada por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos) aumentó un 7,2% en el año 2008, la mayoría de los analistas privados coinciden en que la misma fue superior. Por otra parte, en el año 2008, si bien se dieron algunos ajustes tarifarios puntuales (energía y transporte) no se dieron a conocer propuestas de largo plazo para solucionar la escasez de oferta energética. 2. PERFIL DE LA SOCIEDAD. MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o “la Sociedad”) es la empresa de distribución de gas natural más grande de la Argentina, en términos de cantidad de clientes y volumen de gas entregado. MetroGAS distribuye aproximadamente el 22% (*) del total del gas natural abastecido por las nueve compañías distribuidoras a las que se les adjudicó tal tarea con posterioridad a la privatización de Gas del Estado a fines de 1992, y cuenta hoy con más de 2 millones de clientes en su área de servicio (Capital Federal y once municipalidades del sur del Gran Buenos Aires), un área densamente poblada que incluye importantes centrales térmicas, clientes industriales y comerciales. En el año 2005, con motivo de las reglamentaciones (ver Nota 8.4 a los estados contables individuales), el Directorio de MetroGAS decidió la constitución de MetroENERGÍA S.A. (“MetroENERGÍA”), una sociedad anónima de

la cual MetroGAS es titular del 95% del capital accionario y cuyo objeto social es el de dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, a la compra-venta de gas natural y/o su transporte. Desde el año 1993 el consumo de gas natural en la Argentina aumentó aproximadamente un 77%. Ese año el consumo fue de aproximadamente 21.828 MMm3 (millones de metros cúbicos) y se incrementó a 38.679 MMm3 en 2008 (*). Dicho aumento se ha debido a la sustitución de energía por parte de los consumidores finales, bajos precios relativos respecto de otras fuentes de energía, el aumento en la capacidad de los gasoductos troncales y la expansión de los sistemas de distribución. Las reservas comprobadas de gas de la Argentina ascienden a 441.974 MMm3 (**), con una garantía de provisión de 9 años. Existen 19 cuencas

sedimentarias conocidas en el país, 10 de las cuales se encuentran en el continente, 3 son marítimas y 6 de ellas son combinadas. La producción está concentrada en 5 cuencas: Noroeste; Neuquén y Cuyo en la zona central; Golfo de San Jorge y Austral en el sur del país. En el año 2008, la producción anual estimada de gas natural ascendió a 50.309MMm3 (***) provenientes en su mayoría de la cuenca neuquina. Aproximadamente el 66% del gas comprado por MetroGAS durante 2008 provino de la cuenca de Neuquén y el restante 34% de la cuenca Austral y Golfo de San Jorge. (*) De acuerdo con la última información disponible suministrada por el Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”) -diciembre 2008. (**) De acuerdo con la última información disponible suministrada por la Secretaría de Energía - diciembre 2007. (***) De acuerdo con la última información disponible suministrada por la Secretaría de Energía - diciembre 2008. 3. ESTRUCTURA ORGANIZATIVA. A continuación se expone la estructura organizativa actual de MetroGAS: 4. RENEGOCIACIÓN DEL CONTRATO DE LICENCIA. La Ley N° 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario (“Ley de Emergencia”) del 7 de enero de 2002 afectó el marco jurídico vigente para los contratos de licencia de las empresas de servicios públicos. Las principales disposiciones de la mencionada Ley que afectan la Licencia otorgada oportunamente a MetroGAS por el Gobierno Nacional y modifican expresas disposiciones de la Ley Nº 24.076 (“Ley del Gas”) son: la “pesificación” de las tarifas que estaban establecidas en dólares convertibles al tipo de cambio fijado por la Ley de Convertibilidad (Ley Nº 23.928), la prohibición del ajuste de tarifas basado en cualquier índice extranjero, impidiendo por lo tanto la aplicación del índice internacional fijado en el Marco Regulatorio (Producer Price Index -PPI- de los Estados Unidos) y la decisión unilateral del Gobierno de renegociar la Licencia otorgada a la Sociedad en 1992. Asimismo, la Ley de Emergencia dispuso el inicio de un proceso de renegociación de los contratos de servicios públicos otorgados por el PEN (“PEN”) sin perjuicio de establecer que las empresas de servicios públicos deberían seguir cumpliendo con todas sus obligaciones. El proceso comenzó el 12 de febrero de 2002 cuando el PEN dictó el Decreto Nº 293, por el que se encomendó la renegociación al Ministerio de Economía y Producción (“ME”) quien, mediante el dictado de la Resolución ME N° 20/2002, estableció las condiciones por las que debía transitar dicho proceso. El 22 de febrero de 2002 el PEN dictó el Decreto Nº 370 a través del cual designó los integrantes de la Comisión de Renegociación de Contratos de Obras y Servicios Públicos (“CRC”). Mediante el Decreto Nº 311/03 del 3 de julio de 2003 se creó la “Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos” (“UNIREN”), con la misión de asesorar en el proceso de renegociación de los contratos de obras y servicios públicos y elaborar un marco regulatorio común a todos los servicios públicos, en reemplazo de la CRC. Durante los años 2002 y 2003, pese a que MetroGAS cumplió acabadamente con la entrega de toda la información que se le solicitara, que los propios informes emanados desde la CRC y la UNIREN destacaban que el sector gas no presentaba dificultades en cuanto a la ejecución de los contratos de licencia y al cumplimiento de las condiciones y obligaciones comprometidas, y que la gestión de las Licenciatarias, entre ellas MetroGAS, reunía las condiciones suficientes para avanzar en el proceso de renegociación, no logró avanzarse más allá de la Fase II (presentación de información) de dicho proceso. Asimismo, tampoco llegaron a plasmarse los incrementos tarifarios transitorios que dispuso el Poder Ejecutivo Nacional mediante los Decretos N° 2.437/02 y N° 146/03, cuya aplicación fue suspendida por distintas medidas judiciales. Pese al intercambio de propuestas entre las partes con el Gobierno Nacional el proceso continuó dilatándose en el tiempo y transcurrieron los años 2004 al 2007, sin que se hubiese podido alcanzar un acuerdo. La Ley de Emergencia, que originalmente vencía en diciembre de 2003, fue prorrogándose sucesivamente mediante la sanción de diversas leyes, que la extendieron hasta el 31 de diciembre de 2009. Por consiguiente, también se fueron prorrogando sucesivamente los plazos de renegociación de licencias y concesiones de servicios públicos. Durante el año 2008, se intercambiaron con la UNIREN diversos borradores de propuestas para arribar a un acuerdo, pero lamentablemente hasta la fecha no se han podido alcanzar los consensos necesarios que satisfagan tanto los intereses del Gobierno Nacional, como los de la Sociedad y sus accionistas. No obstante lo anteriormente indicado, en el mes de septiembre de 2008 se realizó una nueva propuesta a la Sociedad, que consistió en la firma de un Acuerdo Transitorio por el cual se establece un Régimen Tarifario de Transición a partir del 1° de septiembre de 2008, con una readecuación de precios y tarifas que incluye variaciones en el precio del gas, transporte y distribución. El incremento resultante de la readecuación de la tarifa de distribución deberá ser depositado por la Sociedad en un fondo específico (fideicomiso) destinado a la realización de obras de infraestructura dentro del área de Licencia. A la fecha de emisión de estos estados contables, pese a que MetroGAS cumplió con la aprobación del mismo por parte del Directorio y la Asamblea de Accionistas, el PEN no ha procedido a ratificar por Decreto dicho acuerdo y por lo tanto el ENARGAS no ha emitido los cuadros tarifarios que surgen de aplicar las pautas contenidas en el mismo. 5. MARCO REGULATORIO. La distribución de gas natural es una actividad regulada por el ENARGAS. Su jurisdicción se extiende al transporte, venta, almacenaje y distribución de gas natural. Su mandato, de acuerdo con lo expresando en la Ley del Gas, incluye la protección de los consumidores, el cuidado de la competencia en la provisión y demanda de gas natural y el fomento de las inversiones de largo plazo en la industria. 5.1 Unbundling de gas natural. En línea con los cambios regulatorios que se produjeron en el sector de gas natural a partir de la emisión de los Decretos N° 180/2004 y N° 181/2004 la Secretaría de Energía (“SE”) a través de sus Resoluciones N° 752/2005, 930/2005, 2.020/2005, 275/2006 y normas concordantes, estableció un cronograma de fechas a partir de las cuales las distintas categorías de consumidores (con la excepción de usuarios residenciales y pequeños comercios) debieron comenzar a adquirir volúmenes de gas natural en el punto de ingreso al sistema de transporte directamente de productores y/o comercializadores de gas natural, quedando limitadas las distribuidoras zonales a prestar exclusivamente el servicio de transporte y/o distribución de gas natural. Este proceso, denominado informalmente “unbundling de gas natural”, excluyó, tal como fuera anticipado, no sólo a los usuarios residenciales y a los pequeños comercios, sino también a las asociaciones civiles sin fines de lucro, las asociaciones sindicales, gremiales o mutuales, las prestadoras de servicios de salud y las entidades de educación pública o privada. Por su parte la Resolución N° 2.020/05 creó el Mecanismo de Asignación de Gas Natural para GNC a través del cual las estaciones expendedoras de GNC reciben gas natural mediante un mecanismo de asignaciones periódicas de volúmenes en el ámbito del Mercado Electrónico de Gas (“MEG”), la última de estas asignaciones fue realizada en el mes de mayo de 2008. En este escenario, durante el año 2005 finalizó el proceso de conformación del comercializador MetroENERGÍA, a fin de retener la mayor cantidad posible de clientes y de contar con una herramienta más acorde al nuevo contexto en el que se debe desempeñar la Sociedad. MetroENERGÍA, autorizada por el ENARGAS para actuar como empresa comercializadora de gas natural y/o su transporte, e inscripta como agente del MEG, celebró durante el año 2008 acuerdos de suministro de gas natural con distintos productores a fin de abastecer a los usuarios que deben adquirir el gas de terceros proveedores y acuerdos de abastecimiento de gas natural con grandes clientes, centrales eléctricas y usuarios del Servicio General “G” y del Servicio General “P”, con consumos tanto en el área de distribución de MetroGAS como en el resto del país y celebró acuerdos de “factoring” con productores de gas natural para la prestación de servicios de facturación y gestión de administración respecto de las ventas de gas natural por parte de estos últimos a las estaciones de expendio de GNC en el ámbito del Mecanismo de Asignación de Gas Natural para GNC antes comentado. Las acciones llevadas adelante durante 2008 permitieron continuar reteneniendo a través de MetroENERGÍA la mayor parte de los clientes industriales y comerciales oportunamente contemplados dentro del proceso de “unbundling” del área de la Sociedad, con lo cual se logró mantener la participación de estas categorías de clientes en la matriz de ventas de MetroGAS. 5.2 Acuerdo Complementario con Productores de Gas Natural. El 1° de octubre de 2008 se publicó la Resolución SE N° 1.070/2008 que homologó el “Acuerdo Complementario con Productores de Gas Natural”, suscripto el 19 de septiembre de 2008, que tuvo como objetivos principales la reestructuración de precios de gas en boca de pozo, la segmentación de la demanda residencial de gas natural, y el establecimiento del aporte de los productores de gas natural al Fondo Fiduciario creado por la Ley N° 26.020 para financiar las ventas de garrafas de GLP para uso domiciliario a precios diferenciales. En consonancia con el Acuerdo Complementario homologado por la Resolución SE N° 1.070/2008, la Resolución ENARGAS N° I/409/2008, publicada el 19 de septiembre de 2008, dispuso la segmentación de la categoría de consumidores residenciales “R” en 8 subcategorías según sus niveles de consumo, y partiendo de tal nueva segmentación se dispuso el incremento del valor del gas natural en el punto de ingreso al sistema de transporte, quedando exceptuadas de los aumentos en cuestión las primeras tres subcategorías de residenciales y las subdistribuidoras. Puesto que en virtud del Acuerdo Complementario homologado por la Resolución SE N° 1.070/2008 los incrementos en el precio del gas natural debían ser trasladados en su justa incidencia a los diferentes componentes de la tarifa final de los usuarios a los fines de garantizar que la ecuación de las distribuidoras se mantenga inalterada con posterioridad a este ajuste, el ENARGAS realizó los correspondientes ajustes tarifarios, emitiendo en el caso de la Sociedad la Resolución ENARGAS N° I/446/2008 por medio de la cual aprobó un nuevo cuadro tarifario reflejando los incrementos en cuestión, con vigencia a partir del 1° de septiembre de 2008 (1° de octubre de 2008 para el caso de incrementos en GNC), sin incluirse en dicho cuadro tarifario la readecuación tarifaria del segmento distribución. Posteriormente, el 23 de diciembre de 2008 se publicó la Resolución SE N° 1.417/2008 por medio de la cual, y también sobre la base del Acuerdo Complementario homologado por la Resolución SE N° 1.070/2008, la SE fijó nuevos precios del gas natural en el punto de ingreso al sistema de transporte. A raíz de esto el ENARGAS emitió la Resolución N° I/566/2008, publicada el mismo día, aprobando el nuevo cuadro tarifario aplicable reflejando tales nuevos precios incrementados del gas natural. 5.3 Planes de Energía Total y Gas Plus. El Gobierno Nacional implementó en 2007 y mantuvo vigente durante 2008 el denominado Plan Energía Total con el objetivo de garantizar el abastecimiento de los recursos energéticos, ya sea de combustibles líquidos o gaseosos, e incentivar la sustitución del consumo de gas natural y/o energía eléctrica por el uso de combustibles alternativos. En efecto, la Resolución N° 459/2007 del Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios (“MPFIPyS”) creó el referido Programa Energía Total, luego reglamentado, ampliado y extendido en su vigencia por la Disposición N° 74/2007 de la Secretaría de Comercio Interior (“SCI”), Resolución de la Subsecretaría de Coordinación y Control de Gestión (“SSCCG”) N° 54/2007, Resolución MPFIPyS N° 121/2008 y Disposición SSCCG N° 30/2008. Esta última norma incluye un plan de provisión de propano-aire a cargo de ENARSA, que se encargará por sí o a través de terceros del diseño, construcción, recepción, transporte, operación, mantenimiento, gestión y administración de un sistema para entregar propano-aire a ser inyectado en la red de distribución de gas natural de media presión en la Provincia de Buenos Aires. Relacionado a esta última cuestión, el 14 de mayo de 2008 se publicó la Resolución ENARGAS N° I/259/2008 por medio de la cual se establecieron las nuevas especificaciones de gas natural en sistema de transporte y distribución, revocando la Resolución ENARGAS N° 622/1998 que previamente regulaba la materia. Asimismo, durante 2008 el gobierno lanzó a través de la Resolución SE N° 24/2008 el denominado programa “Gas Plus” de incentivo a la producción de gas natural en virtud del cual todo nuevo volumen de gas producido bajo este programa no será considerado parte de los volúmenes del Acuerdo 2007-2011 ni estará sujeto a sus condiciones de precios, no obstante lo cual no puede ser exportado y el precio debe permitir solventar los costos asociados y obtener una rentabilidad razonable. 5.4 Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires – Obras en vía pública. En materia de obras en la vía pública en el ámbito de la Ciudad de Buenos Aires, la Ley N° 2.634, publicada el 25 de enero de 2008, y su Decreto Reglamentario N° 238/2008, publicado el 28 de marzo de 2008, crearon y regularon el nuevo régimen de aperturas y/o roturas en espacios públicos, el cual especifica los cargos a pagar por todos los trabajos en la vía pública y determina que los cierres de los trabajos serán realizados por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (“GCBA”) previo pago de los mismos por parte de las empresas autorizadas a realizar las aperturas. Mediante el Decreto N° 239/2008 se rescindió el Convenio de Acción Coordinada N° 24/1997 que regulaba la cuestión con anterioridad a la citada Ley. En función de las nuevas normas aplicables, la autoridad de aplicación del GCBA notificó a la Sociedad el inicio de distintos procedimientos de verificación y fiscalización ante presuntos incumplimientos. La Sociedad está efectuando los descargos previstos en dicha normativa. 5.5 Programa de Uso Racional del Gas Natural (“PUREGAS”). En relación con el Programa de Uso Racional del Gas Natural – PUREGAS establecido y reglamentado por las Resoluciones SE N° 624/2005, N° 881/2005 y N° 814/2008, el ENARGAS instruyó a MetroGAS a través de las Notas ENARGAS N° 9.200/2008, N° 9.314/2008 y N° 9.921/2008 a discontinuar de abril a septiembre de 2008 la aplicación del referido Programa según fuera regulado para el año 2008 y en su reemplazo aplicar el mismo Programa en los términos y condiciones vigentes para el año 2007, en razón de los diversos reclamos iniciados por los sujetos pasivos del Programa en cuestión que, según informara el ENARGAS, motivara la conveniencia de adoptar medidas tendientes a generar un período de análisis con el fin de materializar una revisión integral del PUREGAS. Como consecuencia de la referida instrucción del ENARGAS, MetroGAS se vio obligada a proceder a la refacturación del PUREGAS y/o a la devolución de saldos acreedores, según fuera el caso. 5.6 Fideicomisos. Respecto de los denominados "cargos específicos" para la financiación de obras de ampliación del sistema de transporte de gas natural que las distribuidoras de gas cobran a sus clientes industriales y generadores termoeléctricos (y estaciones de expendio de GNC, sólo en el caso de cargo fideicomiso I) en nombre y por cuenta y orden de Nación Fideicomisos S.A. de acuerdo a las normas que los crearon y reglamentaron (entre otras, Ley N° 26.095, Decretos PEN N° 180/2004 y N° 1.216/2006, Resoluciones MPFIPyS N° 185/2004, N° 2008/2006, N° 409/2007, N° 161/2008, Resolución ENARGAS N° 3.689/2007 y Notas ENARGAS N° 6.398/2007, N° 4.381/2007, N° 808/2007, N° 1.989/2005 y N° 3.937/2005), existen casos de clientes de MetroGAS obligados a su pago que han recurrido a la justicia a los efectos de plantear su inconstitucionalidad y solicitar una medida cautelar de no innovar hasta tanto se resuelva el planteo. En algunos casos, la justicia efectivamente ha otorgado las medidas cautelares solicitadas, ordenándose consecuentemente a MetroGAS abstenerse de facturar y cobrar los cargos en cuestión, medida que la Sociedad se encuentra cumpliendo a la fecha. En otros casos, las referidas medidas cautelares han sido revocadas judicialmente en instancias ulteriores y a la fecha de los presentes estados contables MetroGAS se encuentra aguardando instrucciones de Nación Fideicomisos S.A. respecto de la modalidad de cobro de las deudas existentes por parte de las industrias obligadas al pago de los cargos específicos en cuestión en concepto de capital impago e intereses devengados durante el plazo de vigencia de las medidas cautelares en cuestión. Por su parte, el Decreto N° 2.067/2008, publicado el 3 de diciembre de 2008, dispuso la creación de un Fondo Fiduciario para atender las importaciones de gas natural necesarias para complementar la inyección de gas natural que sea requerida para satisfacer las necesidades nacionales, mientras que la Resolución MPFIPyS N° 1.451/2008, publicada el 23 de diciembre de 2008, reglamentó el funcionamiento del referido Fondo Fiduciario, disponiendo la creación del fideicomiso correspondiente, y la Resolución ENARGAS N° I/563/2008, también publicada el 23 de diciembre de 2008, dispuso la implementación, con vigencia a partir del 1° de noviembre de 2008, de los pertinentes cargos tarifarios para la financiación del fideicomiso en cuestión, siendo aquellos pagaderos por los usuarios residenciales con consumos anuales mayores a 1.000m3. 5.7 Ley de Defensa del Consumidor. El 7 de abril de 2008 se publicó la Ley N° 26.361 que modificó la Ley de Defensa del Consumidor y generó una serie de cambios con impacto en la operatoria cotidiana de la Sociedad. En efecto, esta ley, otrora supletoria de la legislación específica aplicable a la materia, con motivo de la presente modificación pasó a integrarse a todo el marco normativo, sentándose, además, el principio de “aplicación de la legislación más beneficiosa para el usuario o consumidor”. Se produjo en consecuencia (i) la descentralización de la jurisdicción delegándose en los municipios la aplicación de la norma y la sustanciación de los procesos locales que se iniciaran como consecuencia de las denuncias que se recibieran por presuntas infracciones a la ley, (ii) la ampliación del concepto de consumidor incluyéndose a quienes sin ser parte de una relación de consumo utilizan el servicio (como destinatario final) como consecuencia de ella, (iii) el establecimiento de la obligación de aceptar el pedido de baja del servicio por los mismos medios por los que se aceptó la solicitud de suministro, (iv) el establecimiento de la figura del “daño directo”, a través del cual la autoridad de aplicación puede determinar la existencia de un perjuicio o menoscabo al derecho del consumidor, siendo éste susceptible de apreciación pecuniaria (limitado el tope de dicha indemnización en el importe equivalente a 5 canastas básicas publicadas por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos), (v) el establecimiento del instituto del “daño punitivo” por el cual, en caso de incumplimiento de la prestadora del servicio, se podría fijar una multa civil a favor del damnificado en función de la gravedad del hecho y demás circunstancias del caso, y, finalmente, (vi) modificación de la tasa de interés aplicable para el cálculo de la mora ya que se estableció la obligatoriedad de aplicar la tasa pasiva en lugar de la activa como se hacía anteriormente. 5.8 Tasas Municipales. Durante el año 2008 han continuado los reclamos de ciertos municipios de la Provincia de Buenos Aires tendientes al cobro de tasas municipales por diversos conceptos, verificándose en muchos casos la inexistencia de contraprestación específica y/o excesiva onerosidad. El marco regulatorio vigente y aplicable a la distribución de gas prevé el traslado a tarifas de toda nueva tasa que se cree o aumento de alícuotas, como así también, bajo ciertas condiciones, el uso gratuito del espacio público a efectos del tendido de cañería de gas natural. No obstante ello, y sin perjuicio de las numerosas solicitudes presentadas por MetroGAS y el derecho que le asiste, a la fecha de los presentes estados contables, el ENARGAS aún no ha autorizado ningún traslado a tarifa de los pagos realizados a distintos municipios, tanto de la provincia de Buenos Aires como de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por estos conceptos. 5.9 Autoridad Regulatoria. La intervención del ENARGAS establecida originalmente por el Decreto N° 571/2007 por un plazo de 180 días fue prorrogada por períodos iguales mediante los Decretos N° 1.646/2007 y 953/2008. Durante el año 2008, MetroGAS continuó realizando sus mejores esfuerzos a los fines de mantener una relación con el ENARGAS que permita a ambas partes cumplir con sus correspondientes responsabilidades y redunde en un mejor servicio a los clientes. 6. GOBIERNO CORPORATIVO. MetroGAS S.A. cumple con adecuadas prácticas de gobierno corporativo, respetando los principios tales como los de información plena, transparencia, eficiencia, protección del público inversor, trato igualitario entre inversores y protección de la estabilidad de las entidades e intermediarios financieros. Dentro del ámbito del Directorio de la Sociedad, MetroGAS cuenta con un Comité de Auditoría, compuesto por tres Directores independientes, dando cumplimiento a las disposiciones vigentes locales e internacionales referidas a este tema. El Directorio aprobó, entre otras medidas atinentes al Gobierno Corporativo, el Código de Conducta, la Política de prevención de fraude y prácticas deshonestas y el canal de denuncias anónimas. 6.1 Autoridades. En la Asamblea de Accionistas y reunión de Directorio de MetroGAS, celebradas el 30 de abril y 30 de mayo de 2008, respectivamente, fue designado el Sr. Juan Carlos Fronza , como Presidente de la Sociedad, quien reviste la condición de independiente. El Sr. Andrés Cordero fue designado como Vicepresidente 1° y el Sr. Vito Sergio Camporeale como Vicepresidente 2° de la Sociedad. 6.2 Toma de Decisiones y Sistema de Control Interno. La Sociedad promueve la delegación de autoridad, permitiendo dar respuestas ágiles y eficientes a las actividades, existiendo a la vez una clara y explícita definición de los alcances de dicha delegación mediante la fijación de límites de aprobación implementados sistematizadamente, que minimizan riesgos. Por otra parte, MetroGAS cuenta con un área de Auditoria Interna cuya misión consiste en asegurar al Directorio, al Comité de Auditoria, al Comité de Dirección y al nivel gerencial de la Sociedad que existen procesos efectivos y eficientes de control interno para identificar y administrar los riesgos del negocio. La existencia de procesos estandarizados, procedimientos administrativos, comunicaciones fluidas, emisión periódica de informes de control de gestión, evaluaciones de desempeño, en el marco de las políticas establecidas por el Comité de Dirección, afianzan el sistema de control interno, proveen la certeza razonable del logro de objetivos, el suministro de información financiera confiable y el cumplimiento de las normas vigentes. 6.3 Ley Sarbanes-Oxley. MetroGAS se encuentra registrada en la Bolsa de Nueva York y está sujeta a los requerimientos de la Securities and Exchange Commission (“SEC”). Por dicha razón, la Ley Sarbanes-Oxley resulta aplicable a la operatoria de la Sociedad. Dicha ley, que se dictó con el fin de brindar una razonable confiabilidad en la información contable y financiera, exige que el Director General y el Director de Administración y Finanzas firmen una certificación anual, en la que manifiesten, entre otras cosas, que son responsables de establecer, mantener y monitorear una adecuada estructura de control interno, opinando anualmente sobre la efectividad del control interno en la emisión de los estados contables. Asimismo, los auditores externos deben opinar sobre estas manifestaciones.

MetroGAS ya ha cumplimentado las secciones de esta ley aplicables a partir del ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2002 y debió dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la opinión de la gerencia sobre el control interno junto con la emisión de los estados contables al 31 de diciembre de 2007. Por otra parte, y en virtud de las últimas prórrogas, los Auditores Externos deberán emitir su opinión respectiva junto con la emisión de los estados contables al 31 de diciembre de 2009. A fin de dar cumplimiento en fecha a todos los requerimientos de la mencionada Ley, MetroGAS ha conformado un equipo de trabajo integrado por personal de las áreas de administración y finanzas y de legales, contando además con una alta participación de los responsables de los procesos de todas las áreas de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad ha contratado a la firma Ernst & Young como consultor para que brinde asistencia en la evaluación de controles e implementación de mejoras.

El proyecto se centra en la evaluación de los controles internos sobre la emisión de la información contable. A la fecha, MetroGAS ha realizado el relevamiento y documentación de procesos, riesgos y controles, la evaluación del diseño y la operación de los controles y ha implementado diversos planes de remediación. Durante el próximo ejercicio MetroGAS continuará con el relevamiento y documentación de procesos nuevos o de procesos que hayan cambiado, la realización de la evaluación de diseño de controles de dichos procesos, la ejecución de pruebas de operación de los controles y la implementación de las acciones de remediación sobre las debilidades detectadas. 6.4 Modalidades de Remuneración del Directorio y de los Cuadros Gerenciales. La remuneración al Directorio es fijada por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. Al 31 de diciembre de 2008, la política de remuneraciones del personal ejecutivo, consiste en una retribución mensual fija y una retribución variable ligada a la consecución de objetivos fijados anualmente. No existen implementados, como parte de la política de remuneraciones, planes de opciones sobre las acciones de la Sociedad, ni incentivos de largo plazo.

7. RESEÑA DE LAS OPERACIONES. 7.1. Política Comercial, Planificación Empresaria, Financiera y de Inversiones. En función del contexto económico y las disposiciones emitidas por el Gobierno Nacional, que incluyen la modificación de las normas del Marco Regulatorio de MetroGAS, la Sociedad prevé centrar sus esfuerzos en asegurar la continuidad del negocio, mantener la calidad y confiabilidad del suministro de gas, cumplir con las reglas básicas de la Licencia, y finalmente, sobre la base del resultado de la renegociación del contrato de Licencia, MetroGAS definirá su estrategia hacia el futuro y aspectos tales como la planificación empresaria, la política comercial y el desarrollo del plan de inversiones. 7.2. Compra y Transporte de Gas. A fin de satisfacer las necesidades de suministro de gas, los proveedores con los que opera la Sociedad son: YPF, Total Austral, Wintershall Energía, Pan American Energy, y otros productores de Tierra del Fuego, Neuquén y Santa Cruz. El 14 de junio de 2007 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución N° 599/2007 de la SE por medio de la cual se homologó la propuesta de “Acuerdo con Productores de Gas Natural 2007-2011”, que luego fuera ratificada por determinados productores de gas natural, tornando así aplicable tal Acuerdo. Básicamente, el Acuerdo 2007-2011 establece: i) los volúmenes a ser inyectados en punto de ingreso al sistema de transporte por los productores de gas natural para los usuarios residenciales, comercios, industrias, usinas y estaciones de expendio de GNC hasta el 31 de diciembre de 2011 (aunque con plazos contractuales distintos según el segmento de usuario), ii) fija parámetros de ajustes de precios en forma escalonada y particular considerando segmentos de usuarios, y iii) establece los mecanismos de redireccionamientos e inyecciones adicionales de gas natural para la satisfacción de la demanda del mercado interno, en caso de resultar ello necesario ante situaciones de desabastecimiento. En virtud del Acuerdo 2007-2011, los productores y las distribuidoras de gas natural deberán celebrar contratos de compraventa de gas natural reflejando las previsiones contenidas en el mismo. A la fecha de cierre de los presentes estados contables, la Sociedad no celebró ninguno de estos contratos puesto que, en su entendimiento, las ofertas de contratos recibidas de parte de los productores de gas natural no respetarían los términos del Acuerdo 2007-2011 ni, en razón de los volúmenes contemplados, permitirían a MetroGAS asegurar el abastecimiento a sus usuarios no interrumpibles. Los contratos que originalmente vencían el 31 de diciembre de 2006 se mantuvieron en las mismas condiciones, incluyendo precios, hasta el 31 de julio de 2007. A partir del 1° de agosto de 2007, sobre la base de lo establecido en el Acuerdo 2007-2011 y en virtud de distintas notas de la Subsecretaría de Combustibles y Circulares del MEG, entraron en vigencia los volúmenes establecidos en dicho Acuerdo en calidad de arreglos de suministro, toda vez que no existen contratos con los productores. El 19 de septiembre de 2008 la SE suscribió con los productores de gas natural el Acuerdo Complementario con Productores de Gas Natural (Resolución N° 1.070) en donde se restructuran los precios de gas en boca de pozo y la segmentación de la demanda residencial de gas natural, complementando el Acuerdo aprobado por la Resolución N° 599/2007. La entrada en vigencia del Acuerdo es partir del 1° de septiembre de 2008, a excepción del GNC que se aplica a partir del 1° de octubre de 2008. Finalmente, el 16 de diciembre de 2008 la SE dictó la Resolución N° 1.417/2008 donde se fijan nuevos precios de cuenca con aplicación a partir del 1° de noviembre de 2008. Debido a que MetroGAS entiende que los volúmenes, cuencas de inyección y rutas de transporte previstos en el Acuerdo 2007-2011 impedirían el normal abastecimiento de la demanda ininterrumpible, la Sociedad ha efectuado presentaciones ante el ENARGAS, la SE y la Subsecretaría de Combustibles tendientes a plantear esta situación y solicitar su remediación. Al 31 de diciembre de 2008, la capacidad de transporte firme contratada hasta el anillo de la zona de servicio de MetroGAS asciende a 23,6 MMm3/día. Para la recuperación del poder calorífico, luego del proceso de obtención de subproductos, se cuenta con 0,41 MMm3/día de capacidad de transporte firme contratado hasta Bahía Blanca. Además, se dispone de 0,55 MMm3/día de capacidad de transporte firme contratado desde Tierra del Fuego hasta Santa Cruz. Por último cabe mencionar que, en agosto de 2008 se conectó a la red de MetroGAS una planta de inyección de propano/aire (PIPA) que permitirá inyectar un volumen adicional de 1,5 MMm3/día equivalentes de gas natural. 7.3 Clientes y Mercado. Los resultados económicos de la Sociedad se ven altamente influenciados por las condiciones climáticas. La demanda de gas natural y, en consecuencia, las ventas y ganancias de MetroGAS, son considerablemente más altas durante el período invernal (mayo a septiembre). A continuación se incluye una síntesis de los Estados de Resultados consolidados de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, para reflejar la variación estacional de las ventas y el nivel de rentabilidad anual de MetroGAS.

	2008 (miles de pesos)
	Períodos de tres meses finalizados el
	31-03	30-06	30-09	31-12	Total ejercicio
Ventas	187.471	247.082	278.251	188.760	901.564
Ganancia bruta	68.309	83.588	94.751	41.963	288.611
Ganancia operativa	27.660	40.997	52.521	(3.940)	117.238
Ganancia (pérdida) antes de impuestos	1.142	58.856	22.148	(93.889)	(11.743)
Ganancia (pérdida) neta	2.344	59.139	14.431	(89.463)	(13.549)

	2007 (miles de pesos)
	Períodos de tres meses finalizados el
	31-03	30-06	30-09	31-12	Total ejercicio
Ventas	198.732	267.948	278.905	210.268	955.853
Ganancia bruta	54.242	92.474	78.844	58.511	284.071
Ganancia operativa	21.310	51.853	39.324	10.237	122.724
Ganancia (pérdida) antes de impuestos	(5.620)	35.433	(9.573)	(9.007)	11.233
Ganancia (pérdida) neta	(6.268)	36.503	(7.742)	(6.706)	15.787

Tal como se mencionara anteriormente, MetroGAS brinda el servicio de distribución a más de 2 millones de clientes dentro de su área de servicio, de los cuales aproximadamente el 63% se encuentra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Las ventas a clientes residenciales en 2008 y 2007 representaron el 22,5% y 23,5%, respectivamente, del volumen de ventas y aproximadamente el 46,1% y 44,2% del monto de ventas. Las ventas a clientes residenciales disminuyeron 1,7% de miles de $ 422.632 en el 2007 a miles de $ 415.522 en el 2008, debido fundamentalmente a la disminución del 7,9% del volumen entregado a esta categoría de clientes, como consecuencia de las mayores temperaturas promedio registradas durante el ejercicio 2008, respecto del ejercicio anterior. MetroGAS depende en buena medida de sus ventas a las centrales eléctricas para mantener un alto factor de utilización de su capacidad de transporte en firme (Factor de Carga), particularmente durante los meses más cálidos, en los que se reduce el consumo de los clientes residenciales. MetroGAS cuenta entre sus clientes a centrales eléctricas que participan del 40% del total térmico generado en el mercado eléctrico mayorista del país. Desde 1993 las centrales eléctricas llevaron adelante un plan de inversión que renovó sus unidades de generación por nuevas tecnologías denominadas “ciclos combinados”, los cuales suponen un costo de generación mucho menor. Dentro del área de servicios de MetroGAS están operando los siguientes ciclos combinados: Central Térmica Buenos Aires, desde 1995; Central Costanera, desde 1999; Central Puerto, desde 1999 y Central Dock Sud desde 2001. Asimismo, MetroGAS también provee transporte al comercializador que presta dicho servicio a A.E.S. Paraná, que ingresó su ciclo combinado al mercado en el año 2001, mejorando así la utilización de su capacidad de transporte. Durante 2008 continuó el fuerte crecimiento de la demanda eléctrica iniciado en 2003. Este hecho, sumado a la escasez de oferta debido a la falta de instalación de nuevos ciclos combinados desde el año 2001, produjo un fuerte despacho de todo el parque de generación térmica del área de MetroGAS, tanto de ciclos combinados como de turbinas de vapor de ciclo abierto. Durante el presente ejercicio se incorporaron al Sistema Eléctrico Interconectado varios generadores nuevos tales como ciclo combinado de General Belgrano, el ciclo combinado de San Martín y el ciclo combinado Modesto Maranzana. Las ventas del servicio de transporte y distribución a las centrales eléctricas en 2008 y 2007 representaron el 43,7% y el 43,5% del volumen entregado, respectivamente. Las ventas de gas y del servicio de transporte y distribución a clientes industriales, comerciales y entidades públicas representaron aproximadamente el 18,2% y 17,6% del volumen de ventas de la Sociedad en los años 2008 y 2007, respectivamente. Durante el 2008 se renovaron los contratos de suministro con clientes industriales, cuyos vencimientos operaban en ese año. En función de las previsiones realizadas frente al invierno 2008, se continuó con la política desarrollada durante el 2007 de incluir opciones que permiten una mayor flexibilidad operativa frente a potenciales inconvenientes de abastecimiento, extendiendo el concepto a la totalidad de los contratos con renovación durante el año. En línea con las metas fijadas para el año, pese a los condicionantes existentes en cuanto a la disponibilidad de gas y transporte, se ha logrado mantener adecuadas relaciones con los industriales, así como en el mercado de las Pequeñas y Medianas Empresas (“PYMES”) y de clientes comerciales. Las condiciones generales del mercado permitieron mantener la demanda de gas natural para dichos segmentos de clientes. El mercado de GNC representó aproximadamente el 7,0% y el 7,1% del volumen de ventas de la Sociedad durante 2008 y 2007, respectivamente. Durante el año 2008 continuó la desregulación de compra de gas en boca de pozo para las estaciones de expendio de GNC introducida por la Resolución SE N° 275/06 (complementaria de la Resolución N° 2.020/2005). Asimismo, a través de MetroENERGIA, se continuó con los acuerdos de administración de los compromisos de venta a este segmento de varios productores de gas natural, manteniendo la cantidad de productores contratantes del servicio, asi como el volumen administrado. 7.4 Operación del Sistema de Distribución. Si bien la crisis desatada a fines del ejercicio 2001 continúa condicionando fuertemente las actividades operativas de la Sociedad, MetroGAS continúa direccionando sus recursos, priorizando la seguridad y confiabilidad del sistema. Tal cual lo acontecido a partir del año 2002, MetroGAS se vio obligada a continuar manteniendo suspendidas las inversiones asociadas a expansión del sistema de distribución (obras de factor K), realizándose sólo las inversiones necesarias para incorporar clientes a las redes existentes. Durante el año 2008 se instalaron aproximadamente 20.800 nuevos servicios (4,5% superior con respecto al año 2007). Respecto a obras financiadas por terceros, se realizó el control de la construcción de 73 Km de tendido de redes de distribución. Asimismo, MetroGAS ha implementado y tiene en operación un sistema de gerenciamiento de integridad de activos cuya planificación y seguimiento se realiza a través de un plan anual. Esta metodología de gestión tiene como objetivo primario asegurar un manejo sistémico de los activos físicos críticos correspondientes a la distribución de gas y de los riesgos asociados a los mismos a lo largo de todo su ciclo de vida útil. Utilizando como base los modelos de riesgos antes mencionados, se planificaron y ejecutaron 84,4 Km de renovación de cañerías principales de baja presión con sus servicios asociados. También se reemplazaron pequeños tramos de cañería de alta presión que presentaban problemas de seguridad y se continuó con el programa de mantenimiento basado en el riesgo de las estaciones reguladoras de presión que permite adecuar las mismas reduciendo el riesgo operativo y aumentando su confiabilidad. Durante este año, 9 estaciones han sido adecuadas. Para mejorar la confiabilidad de la red, durante el año 2008, se realizaron diversos proyectos de vinculación de cañerías y se instalaron dos nuevas estaciones reguladoras de presión que permitieron mejorar la capacidad de distribución en 6.000 m3/h. Estas obras apuntan a resolver incrementos de demanda en zonas puntuales. Con el objetivo de optimizar la operación del sistema de baja presión de la Sociedad, a través de un control más ágil y estricto de las presiones de suministro, se continuó con la ejecución del proyecto de “Telecomando de Perfiladores de Presión en Estaciones Reguladoras”. En este sentido, durante el 2008 se incorporaron 3 nuevas plantas a la modalidad de mando a distancia y 18 puntos extremos de red con telemedición. De esta forma el 78% del total de las estaciones reductoras de presión del sistema de baja presión de la Sociedad se encuentra con control de presiones por medio de perfiladores telecomandados. También, y como una de las acciones contempladas en los planes de mantenimiento preventivo, se completaron 180,2 Km de relevamiento tipo DCVG (Direct Current Voltage Gradient) del sistema de alta presión de la Sociedad, con el objeto de identificar potenciales fallas en estas instalaciones. En lo que hace al mantenimiento correctivo del sistema, se han reemplazado aproximadamente 12.000 servicios domiciliarios y aproximadamente 16.700 medidores, entre otras acciones destinadas al mantenimiento de corto plazo del sistema de distribución. La atención de emergencias registró un volumen anual de aproximadamente 57.900 reclamos, principalmente por escapes de gas, de los cuales alrededor de 6.900 fueron clasificados por la Sociedad como de alta prioridad de tratamiento. La totalidad de los mismos fueron atendidos in situ dentro de las dos horas y el 99% dentro de la hora de recibido el llamado, mejorando de esta forma el indicador del ENARGAS que obliga atender el 95% de los llamados clasificados como de alta prioridad dentro de la hora de recibido el llamado. En materia de abastecimiento de materiales y servicios, se han continuado los esfuerzos por contener eventuales incrementos de costos, implementándose, entre otras, acciones orientadas a la optimización de los contratos existentes. 7.5 Inversiones de capital. Con el objetivo de mitigar el impacto de la crisis en la posición financiera de MetroGAS, la Sociedad ha optimizado sus inversiones de capital, reduciéndolas a niveles compatibles con la continuidad del negocio y la prestación de un servicio seguro en el corto plazo. La información detallada de las mismas se halla en el Anexo “A” a los estados contables. El monto total acumulado de inversiones efectuadas durante los dieciséis años de actividad de MetroGAS asciende a U$S 624 millones aproximadamente. 7.6 Atención y Servicios al Cliente. Durante el 2008 continuamos con las pautas de trabajo establecidas en años anteriores, lo que motivó que la actividad se concentrara en los siguientes objetivos: a) Mejorar el proceso de atención a matriculados por trámites de alta o modificaciones a las instalaciones. En este sentido se llevaron a cabo acciones tendientes a automatizar el proceso de respuesta de consultas de todo tipo: vía telefónica, web y próximamente mensaje de texto; b) Analizar el reemplazo de los sistemas que respaldan la operación en nuestro call center y los sistemas transaccionales de atención al cliente y facturación, en Grandes Clientes y/o Clientes Residenciales. Estos estudios permitirán en el mediano plazo contar con herramientas de última generación para la atención de nuestros clientes. Las siguientes operaciones, realizadas durante el año 2008, tuvieron aumentos significativos respecto del año anterior: la atención de llamadas comerciales en el Call Center se incrementó un 7%; la atención de llamadas de emergencias en el Call Center se incrementó un 9%; las altas de clientes aumentaron un 6% y los pedidos de factibilidades e inspecciones aumentaron un 6%. Respecto al incremento en la operación de reclamos comerciales, debe destacarse el impacto producido por el incremento en los valores de la penalidad del PUREGAS 2008, que comenzó a facturarse en septiembre 2008 y que generó consultas, quejas y reclamos en un nivel no registrado previamente. Esta situación impactó en el cumplimiento de los estándares anuales de calidad del ENARGAS, pero al revertirse los efectos de la medida, MetroGAS realizó un esfuerzo significativo para proceder a la devolución a los clientes de las sumas ya abonadas y para regularizar todo el proceso de atención. La situación pudo superarse y posteriormente el ENARGAS determinó que los indicadores mencionados no deberían verse afectados por esta problemática. 7.7 Recursos Humanos. La dotación de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008, asciende a 1.021 empleados, de los cuales 5 pertenecen a MetroENERGÍA. MetroGAS continuó privilegiando la redistribución de funciones, la estabilidad del personal con antigüedad en la Sociedad y un manejo prudente de los recursos presupuestarios. En atención a la variación del costo de vida y los movimientos salariales producidos en el mercado se implementó un pago extraordinario para todo el personal de $ 1.200 en enero, otro de $ 1.000 en mayo y se otorgó un incremento promedio del 19,5% para todo el personal de la Sociedad. Este incremento se otorgó en dos etapas durante los meses de abril y agosto. Respecto a la cobertura de salud, se realizaron significativos esfuerzos para mantener los costos sin deteriorar el nivel de prestaciones profesionales. Por otro lado, dentro del plan de salud corporativo se continúa fomentado la actividad deportiva para tener una vida saludable; es por ello que la Sociedad brinda a sus empleados asesoramiento médico y entrenamiento con personal idóneo para participar en actividades deportivas. Por otra parte, dentro de las prácticas comunicacionales se mantuvieron los desayunos con el personal, las visitas programadas a diferentes locaciones de la Sociedad y el ejercicio de la comunicación en cascada. Cabe destacar que se produjo el relanzamiento de la revista interna de la Sociedad como elemento adicional de información actualizada destinada a todo el personal. También se llevaron a cabo las campañas internas de comunicación en Seguridad Vial y de integración con acciones de la comercializadora MetroENERGÍA. En materia de desarrollo, capacitación y entrenamiento técnico, entre la diversidad de acciones emprendidas se destacan las de desarrollo académico contratadas para la actualización de conocimientos y habilidades de varios integrantes -de alto potencial y nominados en cuadros de reemplazo-, en instituciones de reconocida experiencia educativa, como así también la participación del personal en las acciones de autodesarrollo provistas por la Sociedad. En este sentido, resultó un logro la concreción y finalización del ciclo de formación de escuela secundaria de la totalidad del personal involucrado en este desafío desde septiembre de 2005. Por otra parte, se canalizaron recursos hacia la actualización del personal comercial que tiene contacto con grandes clientes, tanto en aspectos propios de la evolución legal, regulatoria y técnica del negocio, como en el desarrollo de habilidades personales de contacto. Para los sectores más cercanos a la operación de la red se revisó la metodología de abordaje del entrenamiento con presencia en la vía pública del personal experto de capacitación realizando observaciones in situ, se actualizaron los datos sobre los conocimientos actuales mediante guías administradas por los conductores del área y se iniciaron abordajes preliminares directos al personal de contratistas. Dentro de este mismo capítulo, otra iniciativa que aportó valor consistió en el relevamiento sistemático de mejores prácticas en materia de captación y retención de talentos realizado por expertos de la Sociedad entre otras empresas de reconocido prestigio como empleadores. Se mantuvieron, asimismo, prácticas de análisis de potencial y desempeño del personal. En materia de gestión de empleo, el año se caracterizó por un adecuado balance entre búsquedas realizadas en el mercado y aquellas administradas en forma interna. Esto permitió el acceso a posiciones de crecimiento y mayor motivación para el propio personal y, al mismo tiempo, la incorporación de personas que pueden enriquecer la tarea de equipo con otras experiencias. A través del Centro de Entrenamiento Técnico (CET) sito en Llavallol, la Sociedad mantuvo su compromiso con la comunidad a través del desarrollo de eventos dedicados a Escuelas de Enseñanza Técnica, prácticas para Bomberos Voluntarios, de la Policía Federal e integrantes de Defensa Civil y acciones de educación en relación al buen uso del gas con instaladores matriculados. 7.8 Seguridad, Salud y Medio Ambiente. Durante el año 2008, MetroGAS ha logrado superar el objetivo propuesto por el “Programa de Seguridad basado en los Comportamientos” implementado en el año 2003. En un esfuerzo de mejora continua, se implementaron medidas para la prevención de accidentes sobre la base de las observaciones recibidas, tanto del personal propio como de contratistas. En el mes de abril MetroGAS fue distinguido por el Instituto Argentino de Seguridad, en el marco del XI Congreso Argentino de Seguridad, Salud Ocupacional, Medio Ambiente y Comunidad, con una mención de honor por su continuo trabajo en busca del mejoramiento de la performance en seguridad. Cabe destacar que dentro de esta jornada el CET fue sede de una exposición de seguridad y salud laboral a la que concurrieron mas de 50 especialistas en Seguridad, Higiene y Medio Ambiente, representantes de compañías privadas y entes gubernamentales. En cuanto al sistema de Gestión de Seguridad, Salud y Medio Ambiente certificado bajo normas ISO 14001 Versión 2004 y OHSAS 18001 Versión 2007, se desarrollaron acciones tendientes a mantener la certificación lograda mediante auditorias internas y una auditoria externa realizada por el Det Norske Veritas en el mes de marzo. Como resultado del alto nivel de cumplimiento, se logró mantener la certificación de las normas mencionadas durante los próximos tres años. 7.9 Relaciones Institucionales. Los resultados de la encuesta realizada por el Centro de Estudios para la Nueva Mayoría en diciembre de 2008, ubicaron a MetroGAS en primer lugar, respecto del resto de las empresas de servicios públicos, tanto en imagen como en calidad de servicio. Mientras en imagen la Sociedad ha logrado un 66 % de aprobación en la Opinión Pública y un 48% entre los Líderes de Opinión, en calidad de servicio esos guarismos se ubican en el 67% y 48%, respectivamente. Durante el año 2008 MetroGAS participó junto con otras compañías y organizaciones en almuerzos colectivos, en el Consejo Profesional de Relaciones Públicas y en el auspicio a determinadas organizaciones y usinas de pensamiento social tales como el Foro de Periodismo Argentino (Fopea), la Fundación Pensar y RAP (Red de Acción Política) lo que le permitió identificar los vínculos recomendables para la Sociedad y potenciar las relaciones con estas empresas y organismos. Durante este año se orientaron recursos de prensa al desarrollo de un mapa de medios y una encuesta para conocer las preferencias de consumo periodístico de la población del Conurbano. Un trabajo similar se encaró también con otras empresas para saber el modo en que se informan los legisladores nacionales, de manera de poder calibrar nuestras herramientas de comunicación en el momento en que la Sociedad requiera contactarlos para transmitirles sus preocupaciones. Como parte de la estrategia de comunicación, durante el año 2008 MetroGAS, en conjunto con los Bomberos de la Policía Federal Argentina, continuó realizando la campaña de prevención de accidentes con monóxido de carbono. 7.10 Acción Comunitaria. Durante el año 2008, MetroGAS continuó teniendo una activa presencia comunitaria en forma directa o a través de la Fundación MetroGAS y de su Voluntariado Corporativo. En materia de relaciones comunitarias, se continuó trabajando en programas de capacitación en seguridad en los que participaron efectivos de la Superintendencia Federal de Bomberos, personal de la Subsecretaría de Emergencias del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, Bomberos Voluntarios y, por cuarto año consecutivo, se brindaron cursos a los nuevos oficiales del escalafón bomberos que egresan de la Escuela de Policía de la Policía Federal Argentina. También continuaron durante 2008 los programas de primer empleo (servicios de empleos de la AMIA y Subsecretaría de Fortalecimiento de la Sociedad Civil del GCBA), y se fortalecieron las iniciativas de arraigo local haciendo base en la articulación de organizaciones sociales con centro en la escuela técnica. La Fundación, por su parte, se concentró en la recuperación de la memoria del patrimonio industrial y la puesta en valor de la Bandera de Macha en el Museo Histórico Nacional. El Voluntariado se abocó a los temas de niñez, salud y discapacidad: entregó 120 kilos de mantas de lana a las Damas Rosadas en la Maternidad Sardá ("Ovillos y Agujas"), representó la obra de teatro infantil "Caminito de Colores" en un comedor de CILSA en Monte Chingolo, hizo funcionar el call center solidario durante la Semana de la Solidaridad para recaudar fondos para la Fundación DISCAR, recolectó 72.000 tapitas de plástico desde octubre para su reciclado en beneficio de la Fundación Garrahan, continuó apoyando a la escuela de fútbol infantil para niños carenciados de Barracas junto a la Parroquia “Natividad de María” y a la huerta terapéutica del servicio de psicopatología del Hospital de Pediatría “Pedro de Elizalde”. 8. POLÍTICA DE DIVIDENDOS. En el pasado, conforme a los resultados de la Sociedad y a otros factores considerados relevantes, el Directorio de MetroGAS recomendó el pago de dividendos, durante el último trimestre de cada año, en forma provisoria y, en oportunidad de la Asamblea Ordinaria, el dividendo definitivo, dentro de los límites establecidos por la Ley de Sociedades Comerciales y considerando las restricciones establecidas en los prospectos de emisión de deuda. A partir del ejercicio fiscal 2002 y hasta la fecha, la Sociedad mantiene resultados no asignados negativos. Por este motivo, desde ese momento no se han distribuido dividendos y, en el futuro, no podrán ser distribuidos, hasta tanto se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores, conforme a lo establecido por la Ley de Sociedades Comerciales. Asimismo, la distribución de dividendos en efectivo estará condicionada al índice de endeudamiento de la Sociedad hasta que MetroGAS hubiera amortizado un monto de capital de por lo menos U$S 75 millones de las Obligaciones Negociables Serie 1. 9. COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL. El Capital Social al 31 de diciembre de 2008 está compuesto por 569.171.208 acciones ordinarias de tres clases “A”, “B” y “C”, de valor nominal un peso y de un voto por acción.

Clases de acciones en circulación	Capital suscripto, inscripto e integrado Miles de $
Clase "A"	290.277
Clase "B"	221.977
Clase "C"	56.917
Capital Social al 31 de diciembre de 2008	569.171

La totalidad de las acciones Clase “A”, que representan el 51% del Capital Social de la Sociedad, están en poder de Gas Argentino, y su transferibilidad está sujeta a aprobación de la autoridad regulatoria. Las acciones Clase “B” representan el 39% del Capital Social. De este porcentaje el 19% pertenece a Gas Argentino desde el momento de la privatización. El 20% restante fue objeto de oferta pública y se halla en poder de aproximadamente 1.150 inversores. Las acciones Clase “C” que representan el 10% del Capital Social, fueron destinadas al momento de la privatización al Programa de Propiedad Participada (PPP), en beneficio de los empleados de Gas del Estado transferidos a MetroGAS que continuaron siendo empleados de la Sociedad al 31 de julio de 1993, y que eligieron participar en dicho programa. Con fecha 6 de marzo de 2008, el Directorio de la Sociedad autorizó el inicio de los trámites para la conversión de las acciones Clase “C” a acciones Clase “B” solicitado por el Comité Ejecutivo del PPP en su nota de fecha 3 de marzo de 2008. El 21 de mayo de 2008 la Comisión nacional de Valores (“CNV”) notificó a MetroGAS que el trámite de transferencia se encuentra condicionado a la presentación de la Resolución del Estado Nacional que autorice la cancelación del saldo de precio de adquisición de las acciones Clase "C". Dicha cancelación anticipada fue aprobada por el ME mediante la Resolución N° 252 del 22 de agosto de 2008. Con fecha 7 de diciembre de 2005, Gas Argentino celebró un acuerdo de reestructuración de su deuda financiera con la totalidad de sus acreedores, fondos administrados por Ashmore (“Fondos Ashmore”) y por Marathon (“Fondos Marathon”), por medio del cual cancelaría todas las obligaciones relacionadas con dicha deuda a cambio de la emisión y/o la transferencia por los actuales accionistas de Gas Argentino de acciones ordinarias de la misma que representen el 30% de su capital social post-emisión a los Fondos Ashmore y la transferencia del 3,65% y del 15,35%, del capital social de MetroGAS, que es propiedad de Gas Argentino, a Fondos Ashmore y Fondos Marathon, respectivamente.Dicho acuerdo se encuentraba sujeto, entre otras condiciones, a la aprobación del ENARGAS y del Secretario de Comercio Interior, previo dictamen de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia (“CNDC”).El ENARGAS mediante Resolución I/097 del 14 de septiembre de 2007 aprobó la transferencia accionaria encontrándose pendiente el dictamen de la CNDC y la aprobación del Secretario de Comercio Interior. Con fecha 15 de mayo de 2008, la Sociedad recibió una comunicación de Fondos Marathon, por la cual manifiestan su voluntad de terminar el acuerdo de reestructuración de fecha 7 de diciembre de 2005, ejerciendo la opción contemplada en dicho acuerdo, que establecía que cualquier acreedor estaba facultado a terminarlo sino se cumplían las aprobaciones correspondientes. Consecuentemente, Gas Argentino debe iniciar un nuevo proceso de reestructuración de su deuda financiera con sus acreedores. 10. DESTINO DE LOS RESULTADOS. El Directorio de la Sociedad propone aprobar como honorarios al Directorio la cifra de miles de $ 858, que fueron imputados al resultado del ejercicio 2008, si bien el presente ejercicio arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, el Directorio de la Sociedad propone que la Asamblea de Accionistas mantenga en Resultados no asignados la pérdida neta del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, que ascendió a miles de $ 13.549. 11. AGRADECIMIENTO. El Directorio desea expresar su profundo agradecimiento a todos los empleados de MetroGAS quienes brindaron su colaboración en la tarea diaria, así como a los clientes, proveedores y acreedores por el apoyo prestado y la confianza depositada en MetroGAS. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de marzo de 2009. INFORME DE COMISIÓN FISCALIZADORA. A los señores Accionistas de MetroGAS S.A. 1. De acuerdo con lo requerido por el inciso 5 del artículo 294 de la Ley N° 19.550, hemos examinado el inventario, el balance general de MetroGAS S.A. al 31 de diciembre de 2008, y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado en esa fecha y lasnotas 1 a 15 y anexos A, C, D, E, F, G y H que los complementan, los que han sido presentados por la Sociedad para nuestra consideración. Además hemos examinado los estados contables consolidados de MetroGAS S.A. con su Sociedad controlada por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, los que se presentan como información complementaria y hemos revisado la Memoria del Directorio correspondiente a dicho ejercicio. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. 2. Nuestro trabajo fue practicado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes en la República Argentina. Dichas normas requieren que los exámenes de los estados contables incluyan la verificación de la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas de Directorio y Asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos de MetroGAS S.A., Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de auditoría el día de la fecha con observaciones. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva de la Sociedad. 3. Asimismo, en relación a la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y la normativa aplicable de la Comisión Nacional de Valores y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente. 4. Los saldos al 31 de diciembre de 2007 que se exponen en los estados contables, se presentan a efectos comparativos y fueron examinados por esta Comisión Fiscalizadora, emitiéndose su informe el 6 de marzo de marzo de 2008 con salvedades. 5. Los cambios en las condiciones económicas del país y las modificaciones introducidas por el Gobierno Nacional a la Licencia con la que opera la Sociedad mencionadas en Nota 2. a los estados contables, principalmente por la suspensión del régimen original de actualización de tarifas, afectan la ecuación económica y financiera de la Sociedad. La dirección de la Sociedad se encuentra en un proceso de renegociación con el Estado Nacional de ciertos términos de la Licencia a fin de contrarrestar el impacto negativo generado por las circunstancias mencionadas. A la fecha de emisión de estos estados contables no es posible predecir el resultado del proceso de renegociación ni determinar sus implicancias finales sobre la operatoria y los resultados de la Sociedad. Asimismo, la Sociedad ha elaborado sus proyecciones a los efectos de determinar el valor recuperable de sus activos no corrientes, en base a como estima será el resultado final del proceso de renegociación mencionado. No estamos en condiciones de prever si las premisas utilizadas por la gerencia para elaborar las mencionadas proyecciones se concretarán en el futuro y, en consecuencia, si los valores recuperables de los activos no corrientes superarán a sus respectivos valores contables netos. 6. Basado en el trabajo realizado, con el alcance descripto en los párrafos anteriores, informamos que: a) En nuestra opinión, sujeto al efecto que sobre los estados contables podrían tener los eventuales ajustes y reclasificaciones, si los hubiere, que pudieran requerirse de la resolución de la situación descripta en el párrafo 5 del presente, los estados contables de MetroGAS S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2008 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; b) los estados contables consolidados de MetroGAS S.A. con su sociedad controlada reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial consolidada al 31 de diciembre de 2008 y los resultados consolidados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado por los ejercicios terminados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. c) No tenemos observaciones que formular, en materia de nuestra competencia, en relación con la Memoria del Directorio, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio. 7. En relación a lo determinado por la Resolución 368 de la Comisión Nacional de Valores, informamos que hemos leído el informe del auditor externo del que se desprende lo siguiente: a) las normas de auditoría aplicadas son las aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, las que contemplan los requisitos de independencia, y b) los estados contables han sido preparados teniendo en cuenta las normas contables aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294, inciso 5 de la Ley de Sociedades Comerciales. Por Comisión Fiscalizadora. María Gabriela Grigioni. Síndico.” No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 12.30 hs.

Magdalena Gonzalez Garaño

Responsable de las Relaciones con el Mercado