Metrogas S.A. — Annual Report 2006

Mar 6, 2007

ESTADOS CONTABLES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 y 2005

METROENERGÍA S.A.

ESTADOS CONTABLES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 y 2005

ÍNDICE

Memoria

Informe de los auditores

Balances generales

Estados de resultados

Estados de evolución del patrimonio neto

Estados de flujo de efectivo

Notas a los estados contables

Anexos D, F, G y H

Informe de la Comisión Fiscalizadora

MEMORIA

Señores Accionistas:

De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias vigentes, sometemos a vuestra consideración la documentación referida a los Estados Contables correspondientes al segundo ejercicio iniciado el 1 de enero de 2006 y finalizado el 31 de diciembre de 2006.

1. CREACIÓN DE MetroENERGÍA

MetroENERGÍA S.A. (“MetroENERGÍA” o “la Sociedad”) fue constituida el 20 de abril de 2005 e inscripta en la Inspección General de Justicia (“IGJ”) el 16 de mayo de 2005.

La Sociedad tiene por objeto social dedicarse por cuenta propia, por cuenta y orden de terceros o asociada a terceros, a la compraventa de gas natural y/o su transporte.

MetroGAS S.A. (“MetroGAS”) es titular del 95% del capital accionario de MetroENERGÍA y los restantes accionistas son BG Argentina S.A. e YPF Inversora Energética S.A. quienes poseen el 2,73% y 2,27% del capital accionario respectivamente.

Con fecha 28 de julio de 2005, mediante una nota del Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”), MetroENERGÍA obtuvo la inscripción en el Registro de Comercializadores para actuar como empresa comercializadora.

2. MARCO REGULATORIO

A mediados del mes de febrero de 2004, el Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”) dictó dos decretos cuyas disposiciones tienen incidencia en las actividades operativas y en la evolución económico financiera de MetroGAS. El Decreto N° 180/04 creó el Mercado Electrónico de Gas (“MEG”) a fin de coordinar las transacciones vinculadas a mercados de compra de gas en condiciones "spot" y a los mercados secundarios de transporte y distribución de gas, ámbito en el cual comenzó a realizar operaciones esta Sociedad. El Decreto N° 181/04 facultó a las autoridades del área de energía a realizar acuerdos con los productores de gas natural a efectos de establecer un ajuste del precio del gas adquirido por las distribuidoras de gas y la implementación de mecanismos aplicables a usuarios que inicien la adquisición directa de su propio gas, por cuanto las distribuidoras ya no los podrán abastecer.

En mayo de 2005 la Secretaría de Energía (“SE”) dictó la Resolución Nº 752/05 la cual estableció que a partir del 1º de agosto de 2005 (luego extendido al 1º de septiembre de 2005 por la Resolución Nº 930/05), las prestatarias del servicio de distribución de gas no podrán suscribir contratos de corto, mediano y largo plazo para la compra de gas natural en el Punto de Ingreso al Sistema de Transporte para abastecer a los Grandes Usuarios Firmes e Interrumpibles, a los usuarios del Servicio General “G” y Servicio General “P” cuyo consumo promedio mensual del último año de consumo fuera igual o superior a 150.000 m3/mes, ni podrán utilizar los volúmenes de gas natural que dispongan en virtud de contratos vigentes para abastecer a los mencionados usuarios.

En este contexto, el Decreto N° 180/04, autorizó a las licenciatarias del servicio de distribución o sus accionistas, a tener una participación controlante en una compañía comercializadora de gas natural en los términos del artículo 14 de la Ley Nº 24.076. Es por ello que la Sociedad obtuvo del Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”) la autorización pertinente para actuar como comercializador.

Con fecha 22 de diciembre de 2005 la SE dictó la Resolución Nº 2.020/05, reglamentaria de la Resolución Nº 752/05. En la misma se estableció un nuevo cronograma para la compra de gas natural en forma directa de las categorías de usuarios denominadas Servicio General “P” y GNC.

El nuevo cronograma estableció que: a) los usuarios con consumos (durante el período abril 2003-marzo 2004) iguales o mayores a 30.000m3/mes y hasta 150.000m3/mes debieron comprar el gas en forma directa a partir del 1° de enero de 2006, b) los usuarios con consumos (durante el período abril 2003-marzo 2004) iguales o mayores a 15.000m3/mes y menores a 30.000m3/mes debieron comprar el gas en forma directa a partir del 1° de marzo de 2006, c) los usuarios con consumos (durante el período abril 2003-marzo 2004) mayores a 9.000m3/mes y menores a 15.000m3/mes no tienen aún fecha establecida para la compra de gas en forma directa y d) en el caso de las estaciones de GNC debieron comprar el gas en forma directa a partir del 1° de marzo de 2006 (luego extendido al 1° de abril de 2006 por la Resolución SE Nº 275/06).

Asimismo, dicha resolución excluyó a las asociaciones civiles sin fines de lucro, las asociaciones sindicales, gremiales o mutuales, las prestadoras de salud y las entidades de educación pública o privada del espectro de usuarios que a partir de las fechas correspondientes debieron adquirir gas natural directamente de productores y/o comercializadores.

Finalmente se establecieron una serie de restricciones a la representación de las estaciones de GNC para la compra de gas natural, a efectos de limitar posibles integraciones verticales entre sujetos de la industria del gas, y creó el Mecanismo de Asignación de Gas Natural para GNC a través del cual las estaciones expendedoras de GNC reciben gas natural mediante un mecanismo de oferta y demanda en el ámbito del MEG.

La Sociedad presentó con fecha 2 de enero de 2006, un reclamo administrativo ante el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios contra la mencionada Resolución N° 2.020/05 en lo que respecta a las restricciones para representar a las estaciones de GNC para la compra de gas natural en el ámbito del MEG, el que no ha tenido respuesta a la fecha de emisión de los presentes estados contables.

Con fecha 9 de febrero de 2006, a través de la Circular N° 41/06, el MEG determinó una nueva prórroga, sin plazo establecido, para que las estaciones de GNC presenten sus requerimientos de gas ante dicho mercado.

Con fecha 28 de febrero de 2006 la SE emitió la Resolución N° 275/06, la cual modifica la Resolución N° 2020/05. Estas modificaciones están relacionadas con (i) la prórroga, hasta el 1° de abril de 2006, para que las estaciones de GNC compren el gas en forma directa; (ii) la limitación, hasta el 30 de abril de 2007, de la vigencia de los contratos de compraventa de GNC que se firmen a partir del 1° de abril de 2006; (iii) la obligación de las prestadoras del servicio de distribución de gas de representar a las estaciones de GNC en sus compras de gas natural, sólo para la primera vez que se realice el procedimiento establecido para la compra de GNC en el ámbito del MEG.

Asimismo, con fecha 14 de marzo de 2006 el Gobierno Nacional celebró un acuerdo con productores de gas natural y estaciones de GNC para el congelamiento de los precios de GNC hasta el 31 de diciembre de 2006. Dicho acuerdo sería revisable bimestralmente y tendrá vigencia mientras no existan aumentos de costos operativos y/o salariales.

En los meses de marzo, junio y septiembre de 2006 se realizaron las subastas en el ámbito del MEG para que las estaciones de GNC adquieran gas natural de los productores y por los volúmenes de gas natural asignados por el MEG.

El 22 de septiembre de 2006 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº 1329/06 de la Secretaría de Energía, por medio de la cual se regularon diversos aspectos de la industria. Concretamente, (i) especifica los distintos conceptos que integran los volúmenes globales de gas natural que los productores se comprometen a inyectar en el sistema de transporte, (ii) fija un régimen de prioridades frente a nominaciones y confirmación de nominaciones de gas natural a ser cumplido por productores y transportistas, previendo penalidades por incumplimientos, (iii) categoriza como ininterrumpible la “reserva mínima inicial” de las estaciones de expendio de GNC en funcionamiento en febrero de 2004, (iv) incorpora un mecanismo mediante el cual las distribuidoras de gas natural deberán registrar los desbalances que se produzcan con motivo de los consumos de las estaciones de expendio de GNC por debajo de las nominaciones realizadas por las distribuidoras a tales efectos, siendo tales desbalances luego facturados por los productores correspondientes a las distribuidoras a precio GNC, o bien compensados entre éstos en el ámbito de los contratos de compra-venta de gas que pudieran tener vigentes, y (v) faculta a las distribuidoras de gas natural a utilizar determinados volúmenes de gas natural incluidos en contratos de compraventa de gas natural celebrados por usuarios directamente con los productores, bajo ciertas condiciones.

3. DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES

A partir de la inscripción en el Registro de Comercializadores, la Sociedad celebró acuerdos de suministro de gas natural con distintos productores a fin de abastecer a los usuarios que debían adquirir el gas de terceros proveedores. Asimismo celebró contratos de abastecimiento de gas natural con grandes clientes, centrales eléctricas, usuarios del Servicio General “G”, del Servicio General “P” y GNC, de acuerdo a las distintas fechas en que tales clientes debieron adquirir el gas natural de proveedores distintos de las licenciatarias del servicio de distribución. Cabe señalar que los contratos celebrados con grandes clientes, centrales eléctricas, usuarios del Servicio General “G” y del Servicio General “P” vencían el 31 de diciembre de 2006.

De conformidad con las conversaciones mantenidas entre el Gobierno Nacional y los productores de gas, tales acuerdos se prorrogaron, en su mayoría, hasta el 30 de abril de 2007 en las mismas condiciones vigentes en diciembre de 2006, incluyendo precios. En ese contexto, MetroENERGÍA prorrogó a su vez el abastecimiento de gas natural a sus clientes (industrias, centrales eléctricas y comercios) con los que ha celebrado acuerdos hasta el 30 de abril de mayo de 2007, en las mismas condiciones enunciadas precedentemente.

A su vez, MetroENERGÍA celebró contratos con algunos productores de gas natural a los efectos de facturar en nombre propio y por cuenta y orden de terceros las ventas de gas natural que aquellos efectúen a estaciones de expendio de GNC en el ámbito del Mecanismo de Asignación de Gas Natural para GNC bajo las Resoluciones SE Nros. 752/05, 2020/05 y 275/06. Estos contratos vencen el 1° de mayo de 2007.

A continuación se incluye una síntesis del Estado de Resultados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 comparativo con el ejercicio irregular iniciado el 16 de mayo de 2005 y finalizado el 31 de diciembre de 2005.

	2006	2005
	Miles de $
Ventas	139.183	22.827
Ganancia bruta	24.321	3.784
Ganancia operativa	15.308	2.476
Ganancia antes del impuesto a las ganancias	11.253	2.478
Ganancia neta	7.317	1.611

Dado que los resultados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2005 corresponden al primer ejercicio irregular de seis meses y quince días, su comparabilidad se ve afectada con los del ejercicio 2006.

El total de ventas ascendió a miles de $ 139.183 durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, de los cuales miles de $ 130.802 corresponden a ventas de gas realizadas a centrales eléctricas y clientes industriales y miles de $ 8.381 corresponden a comisiones por venta por cuenta y orden de terceros.

Las ventas con gas se incrementaron de miles de $21.492 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2005 a miles de $130.802 en el año 2006, principalmente como consecuencia del incremento en los volúmenes entregados en virtud de los nuevos contratos de abastecimiento de gas natural que celebró a partir de enero y marzo 2006 con grandes clientes, usuarios del Servicio General “G” y del Servicio General “P”, de acuerdo a las distintas fechas en las que tales clientes debieron adquirir el gas natural de proveedores distintos de las licenciatarias del servicio de distribución.

El volumen entregado correspondiente a las ventas por cuenta propia, ascendió en el ejercicio finalizados el 31 de diciembre de 2006 a millones de metros cúbicos 736,4, mientras en el año 2005 entregó 369,1 millones de metros cúbicos.

Las comisiones por operaciones de ventas por cuenta y orden realizadas se incrementaron de miles de $1.335 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2005 a miles de $8.381 en el año 2006 como consecuencia de los nuevos contratos de abastecimiento de gas natural que celebró a partir de enero y marzo 2006 con grandes clientes, usuarios del Servicio General “G”, del Servicio General “P” y GNC, de acuerdo a las distintas fechas en las que tales clientes debieron adquirir el gas natural de proveedores distintos de las licenciatarias del servicio de distribución.

Los costos de operación totalizaron miles de $ 114.862 durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, correspondiendo miles de $ 111.033 a costos de compra de gas, miles de $ 1.202 a costos de transporte y miles de $ 2.627 a gastos operativos diversos.

Los gastos de administración ascendieron a miles de $ 2.446 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 y corresponden principalmente a servicios y suministros de terceros y honorarios por servicios profesionales.

Los gastos de comercialización ascendieron a miles de $ 6.567 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 y corresponden principalmente a impuestos, tasas y contribuciones y servicios y suministros de terceros.

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, la Sociedad devengó cargo por impuesto a las ganancias por miles de $ 3.936.

El flujo de efectivo neto aplicado durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005 fue de miles de $ 3.587 y corresponde principalmente al flujo aplicado a las actividades operativas.

4. COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

Al 31 de diciembre de 2006 el Capital Social suscripto e inscripto de la Sociedad asciende a miles de $ 230 de los cuales se encuentran pendientes de integración miles de $ 38.

Clases de acciones	Suscripto e inscripto
	Miles de $
En circulación:
Ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 y de 1 voto cada una:	230
Capital Social al 31 de diciembre de 2006	230

5. POLÍTICA DE DIVIDENDOS

Mediante acta de Directorio del 30 mayo de 2005, tanto BG Argentina S.A. como YPF S.A. (sociedad que con fecha 31 de octubre de 2005 transfirió a favor de YPF Inversora Energética S.A. la totalidad de sus acciones en MetroENERGÍA) (los accionistas minoritarios) han decidido renunciar al cobro de dividendos de esta Sociedad hasta tanto la deuda financiera de MetroGAS, que surja como consecuencia de la reestructuración y/o refinanciación de la deuda vigente, sea cancelada.

6. DESTINO DE LOS RESULTADOS

Por el ejercicio 2005, el Directorio de la Sociedad, de acuerdo a lo establecido en el artículo 70 de la ley Nº 19.550 de sociedades comerciales, propuso constituir una Reserva Legal de miles de $ 81 y mantener en Resultados no asignados el remanente del Resultado del ejercicio de miles de $ 1.530.

Por el ejercicio 2006, existiendo una Reserva Legal que ha superado el 20% del Capital Social (límite establecido por el artículo 70 de la ley Nº 19.550) el Directorio de la Sociedad, propone la constitución de una Reserva para futuros dividendos con el Resultado del ejercicio 2006 de miles de $ 7.317 así como con el saldo de los Resultados no asignados del ejercicio anterior de miles de $ 1.530, de la cuál dispondrá cuando se estime pertinente, teniendo en cuenta la disponibilidad de caja con la que cuente la Sociedad, las condiciones financieras y del negocio y todo otro factor que dicho órgano de administración estime relevante.

7. PERSPECTIVAS DE MetroENERGÍA

La Sociedad prevé continuar centrando sus esfuerzos en el abastecimiento a los clientes con los que ha celebrado contratos y presentarse como una alternativa de suministro para aquellos clientes que deben adquirir el gas natural en forma directa. Por otra parte, es intención de la Sociedad incrementar su participación en las operaciones vinculadas con el Mercado Eléctrónico del Gas y en todo aquello que haga a su giro comercial, buscando de este modo consolidar su posición de liderazgo en el mercado nacional.

8. AGRADECIMIENTO

El Directorio desea expresar su profundo agradecimiento a todos los empleados de MetroENERGÍA quienes brindaron su colaboración en la tarea diaria así como a los clientes y proveedores por el apoyo prestado y la confianza depositada en MetroENERGÍA.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 1 de marzo de 2007

Roberto Brandt

Presidente

INFORME DE LOS AUDITORES

A los señores Accionistas, Presidente y Directores de

MetroENERGÍA S.A.

CUIT N° 30-70920407-2

1. Hemos efectuado un examen de auditoría del balance general de MetroENERGÍA S.A. al 31 de diciembre de 2006 y 2005, de los correspondientes estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006 y por el ejercicio irregular iniciado el 16 de mayo y finalizado el 31 de diciembre de 2005 y de las notas 1. a 7. y anexos D, F, G, y H que los complementan. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados contables, en base a la auditoría que efectuamos.
2. Nuestro examen fue practicado de acuerdo con normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Tales normas requieren que planifiquemos y realicemos nuestro trabajo con el objeto de obtener un razonable grado de seguridad que los estados contables estén exentos de errores significativos y formarnos una opinión acerca de la razonabilidad de la información relevante que contienen los estados contables. Una auditoría comprende el examen, en base a pruebas selectivas, de evidencias que respaldan los importes y las informaciones expuestas en los estados contables. Una auditoría también comprende una evaluación de las normas contables aplicadas y de las estimaciones significativas hechas por la Sociedad, así como una evaluación de la presentación general de los estados contables. Consideramos que la auditoría efectuada constituye una base razonable para fundamentar nuestra opinión.
3. En nuestra opinión, los estados contables de MetroENERGÍA S.A. reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2006 y 2005 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 y por el ejercicio irregular iniciado el 16 de mayo y finalizado el 31 de diciembre de 2005, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
4. En cumplimiento de disposiciones vigentes informamos que:
5. los estados contables de MetroENERGÍA S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales vigentes;
6. al 31 de diciembre de 2006 la deuda de MetroENERGÍA S.A. devengada a favor del Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones que surge de los registros contables ascendía a $ 6.175, no existiendo a dicha fecha deuda exigible.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de marzo de 2007

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. (Socio)
C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 Fº 17
Dr. Carlos N. Martínez Contador Público (UBA) C.P.C.E. Ciudad Autónoma de Buenos Aires Tomo 155 - Folio 146

METROENERGÍA S.A.

ESTADOS CONTABLES

por el ejercicio iniciado el 1º de enero y finalizado el 31 de diciembre de 2006

Domicilio legal: Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Ejercicio económico Nº 2 iniciado el 1º de enero de 2006.

Actividad principal de la Sociedad: Compraventa de gas natural y/o su transporte por cuenta propia, por cuenta y orden de terceros o asociada a terceros

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio del Estatuto: 16 de mayo de 2005

Número de registro en la Inspección General de Justicia: 5.819

Fecha de vencimiento del contrato social: 16 de mayo de 2104

Sociedad controlante: MetroGAS S.A.

Domicilio legal: Gregorio Aráoz de Lamadrid 1360 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Actividad principal: Prestación del servicio público de distribución de gas natural

Porcentaje de votos poseídos por la sociedad controlante: 95%

Composición y evolución del Capital Social al 31 de diciembre de 2006

Composición del Capital Social

Clases de acciones	Suscripto e inscripto
	Miles de $
En circulación:
Ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 y de 1 voto cada una:	230
Capital Social al 31 de diciembre de 2006	230

Evolución del Capital Social

	Suscripto e inscripto
	Miles de $
Capital Social según acta constitutiva del 20 de abril de 2005 inscripta en el Registro Público de Comercio el 16 de mayo de 2005 bajo el Nº 45.819 del Libro 28 de Sociedades Anónimas	50
Capitalización de los Aportes Irrevocables dispuesto por la Asamblea del 16 de noviembre de 2005 inscripta en el Registro Público de Comercio el 12 de mayo de 2006 bajo el Nº 7154 del Libro 31 de Sociedades Anónimas	180
Capital Social al 31 de diciembre de 2006	230

METROENERGÍA S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 5.819

BALANCES GENERALES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y 2005

Las notas 1 a 7 y los anexos D, F, G y H que se acompañan forman parte integrante de estos estados.

METROENERGÍA S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 5.819

ESTADOS DE RESULTADOS

por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 comparativo con el ejercicio económico irregular iniciado el 16 de mayo de 2005 y finalizado el 31 de diciembre de 2005

Las notas 1 a 7 y los anexos D, F, G y H que se acompañan forman parte integrante de estos estados.

METROENERGÍA S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 5.819

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 comparativo con el ejercicio económico

irregular iniciado el 16 de mayo de 2005 y finalizado el 31 de diciembre de 2005

Las notas 1 a 7 y los anexos D, F, G y H que se acompañan forman parte integrante de estos estados.

METROENERGÍA S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 5.819

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 comparativo con el ejercicio económico irregular iniciado el 16 de mayo de 2005 y finalizado el 31 de diciembre de 2005

Las notas 1 a 7 y los anexos D, F, G y H que se acompañan forman parte integrante de estos estados.

METROENERGÍA S.A.

Número de Inscripción en la Inspección General de Justicia: 5.819

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 y 2005

NOTA 1 - INICIO DE OPERACIONES DE LA SOCIEDAD

MetroENERGÍA S.A. (“MetroENERGÍA” o “la Sociedad”) fue constituida el 20 de abril de 2005 e inscripta en la Inspección General de Justicia (“IGJ”) el 16 de mayo de 2005.

La Sociedad tiene por objeto social dedicarse por cuenta propia, por cuenta y orden de terceros o asociada a terceros, a la compraventa de gas natural y/o su transporte.

NOTA 2 - MARCO REGULATORIO

A mediados del mes de febrero de 2004, el Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”) dictó dos decretos cuyas disposiciones tienen incidencia en las actividades operativas y en la evolución económico financiera de MetroGAS. El Decreto N° 180/04 creó el Mercado Electrónico de Gas (“MEG”) a fin de coordinar las transacciones vinculadas a mercados de compra de gas en condiciones "spot" y a los mercados secundarios de transporte y distribución de gas, ámbito en el cual comenzó a realizar operaciones esta Sociedad. El Decreto N° 181/04 facultó a las autoridades del área de energía a realizar acuerdos con los productores de gas natural a efectos de establecer un ajuste del precio del gas adquirido por las distribuidoras de gas y la implementación de mecanismos aplicables a usuarios que inicien la adquisición directa de su propio gas, por cuanto las distribuidoras ya no los podrán abastecer.

En mayo de 2005 la Secretaría de Energía dictó la Resolución Nº 752/05 la cual estableció que a partir del 1º de agosto de 2005 (luego extendido al 1º de septiembre de 2005 por la Resolución Nº 930/05), las prestatarias del servicio de distribución de gas no podrán suscribir contratos de corto, mediano y largo plazo para la compra de gas natural en el Punto de Ingreso al Sistema de Transporte para abastecer a los Grandes Usuarios Firmes e Interrumpibles, a los usuarios del Servicio General “G” y Servicio General “P” cuyo consumo promedio mensual del último año de consumo fuera igual o superior a 150.000 m3/mes, ni podrán utilizar los volúmenes de gas natural que dispongan en virtud de contratos vigentes para abastecer a los mencionados usuarios.

En este contexto, el Decreto N° 180/04, autorizó a las licenciatarias del servicio de distribución o sus accionistas, a tener una participación controlante en una compañía comercializadora de gas natural en los términos del artículo 14 de la Ley Nº 24.076. Es por ello que la Sociedad obtuvo del Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”) la autorización pertinente para actuar como comercializador.

METROENERGÍA S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.)

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 y 2005

NOTA 2 - MARCO REGULATORIO (Cont.)

Con fecha 22 de diciembre de 2005 la Secretaría de Energía dictó la Resolución Nº 2.020/05, reglamentaria de la Resolución Nº 752/05. En la misma se estableció un nuevo cronograma para la compra de gas natural en forma directa de las categorías de usuarios denominadas Servicio General “P” y GNC.

El nuevo cronograma establece que: a) los usuarios con consumos (durante el período abril 2003-marzo 2004) iguales o mayores a 30.000m3/mes y hasta 150.000m3/mes deberán comprar el gas en forma directa a partir del 1° de enero de 2006, b) los usuarios con consumos (durante el período abril 2003-marzo 2004) iguales o mayores a 15.000m3/mes y menores a 30.000m3/mes deberán comprar el gas en forma directa a partir del 1° de marzo de 2006, c) los usuarios con consumos (durante el período abril 2003-marzo 2004) mayores a 9.000m3/mes y menores a 15.000m3/mes no tienen aún fecha establecida para la compra de gas en forma directa y d) en el caso de las estaciones de GNC deberían comprar el gas en forma directa a partir del 1° de marzo de 2006 (luego extendido al 1° de abril de 2006 por la Resolución SE Nº 275/06).

Asimismo, dicha resolución excluye a las asociaciones civiles sin fines de lucro, las asociaciones sindicales, gremiales o mutuales, las prestadoras de salud y las entidades de educación pública o privada del espectro de usuarios que a partir de las fechas correspondientes deben adquirir gas natural directamente de productores y/o comercializadores.

Finalmente se establecieron una serie de restricciones a la representación de las estaciones de GNC para la compra de gas natural, a efectos de limitar posibles integraciones verticales entre sujetos de la industria del gas, y creó el Mecanismo de Asignación de Gas Natural para GNC a través del cual las estaciones expendedoras de GNC reciben gas natural mediante un mecanismo de oferta y demanda en el ámbito del Mercado Electrónico del Gas.

Con fecha 28 de febrero de 2006 la SE emitió la Resolución N° 275/06, la cual modifica la Resolución N° 2020/05. Estas modificaciones están relacionadas con (i) la prórroga, hasta el 1° de abril de 2006, para que las estaciones de GNC compren el gas en forma directa; (ii) la limitación, hasta el 30 de abril de 2007, de la vigencia de los contratos de compraventa de GNC que se firmen a partir del 1° de abril de 2006; (iii) la obligación de las prestadoras del servicio de distribución de gas de representar a las estaciones de GNC frente a sus compras de gas natural, sólo para la primera vez que se realice el procedimiento establecido para la compra de GNC en el ámbito del MEG.

Asimismo, con fecha 14 de marzo de 2006 el Gobierno Nacional celebró un acuerdo con productores de gas natural y estaciones de GNC para el congelamiento de los precios actuales de GNC hasta el 31 de diciembre de 2006. Dicho acuerdo será revisable bimestralmente y tendrá vigencia mientras no existan aumentos de costos operativos y/o salariales.

En los meses de marzo, junio y septiembre de 2006 se realizaron las subastas en el ámbito del MEG para que las estaciones de GNC adquieran gas natural de los productores y por los volúmenes de gas natural asignados por el MEG.

METROENERGÍA S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES (Cont.)

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 y 2005

NOTA 2 - MARCO REGULATORIO (Cont.)

El 22 de septiembre de 2006 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº 1329/06 de la Secretaría de Energía, por medio de la cual se regularon diversos aspectos de la industria. Concretamente, (i) especifica los distintos conceptos que integran los volúmenes globales de gas natural que los productores se comprometen a inyectar en el sistema de transporte, (ii) fija un régimen de prioridades frente a nominaciones y confirmación de nominaciones de gas natural a ser cumplido por productores y transportistas, previendo penalidades por incumplimientos, (iii) categoriza como ininterrumpible la “reserva mínima inicial” de las estaciones de expendio de GNC en funcionamiento en febrero de 2004, (iv) incorpora un mecanismo mediante el cual las distribuidoras de gas natural deberán registrar los desbalances que se produzcan con motivo de los consumos de las estaciones de expendio de GNC por debajo de las nominaciones realizadas por las distribuidoras a tales efectos, siendo tales desbalances luego facturados por los productores correspondientes a las distribuidoras a precio GNC, o bien compensados entre éstos en el ámbito de los contratos de compra-venta de gas que pudieran tener vigentes, y (v) faculta a las distribuidoras de gas natural a utilizar determinados volúmenes de gas natural incluidos en contratos de compraventa de gas natural celebrados por usuarios directamente con los productores, bajo ciertas condiciones.

A partir de la inscripción en el Registro de Comercializadores, la Sociedad celebró acuerdos de suministro de gas natural con distintos productores a fin de abastecer a los usuarios que debían adquirir el gas de terceros proveedores. Asimismo celebró contratos de abastecimiento de gas natural con grandes clientes, centrales eléctricas, usuarios del Servicio General “G”, del Servicio General “P” y GNC, de acuerdo a las distintas fechas en que tales clientes debieron adquirir el gas natural de proveedores distintos de las licenciatarias del servicio de distribución. Cabe señalar que los contratos celebrados con grandes clientes, centrales eléctricas, usuarios del Servicio General “G” y del Servicio General “P” vencían el 31 de diciembre de 2006. De conformidad con las conversaciones mantenidas entre el Gobierno Nacional y los productores de gas, tales acuerdos se prorrogaron hasta el 30 de abril de 2007 en las mismas condiciones vigentes en diciembre de 2006, incluyendo precios. En ese contexto, MetroENERGÍA prorrogó a su vez el abastecimiento de gas natural a sus clientes (industrias, centrales eléctricas y comercios) con los que ha celebrado acuerdos hasta el 1 de mayo de 2007, en las mismas condiciones enunciadas precedentemente.

A su vez, MetroENERGÍA celebró contratos con algunos productores de gas natural a los efectos de facturar en nombre propio y por cuenta y orden de terceros las ventas de gas natural que aquellos efectúen a estaciones de expendio de GNC en el ámbito del Mecanismo de Asignación de Gas Natural para GNC bajo las Resoluciones SE Nros. 752/05, 2020/05 y 275/06. Estos contratos vencen el 1° de mayo de 2007.

NOTA 3 - NORMAS CONTABLES

A continuación se detallan las normas contables más relevantes utilizadas por la Sociedad para la preparación de los presentes estados contables, las que han sido aplicadas uniformemente respecto del ejercicio anterior.

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NOTA 3 - NORMAS CONTABLES (Cont.)

3.1. Preparación y presentación de los estados contables

Los presentes estados contables, están expresados en pesos argentinos, y fueron confeccionados conforme a las normas contables de exposición y valuación contenidas en las Resoluciones Técnicas emitidas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“CPCECABA”) y de acuerdo con las resoluciones emitidas por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

En el marco del convenio de declaración de voluntades celebrado el 8 de julio de 2004 por la FACPCE y el CPCECABA, el cual manifiesta que las partes consideran importante el tratamiento de la unificación de las normas técnicas, este último consejo emitió con fecha 10 de agosto de 2005 la Resolución CD 93/05, a través de la cual se adoptaron las normas contables aprobadas por la FACPCE incluyendo los cambios incorporados a las mismas hasta el 1° de abril de 2005.

La adopción de las mencionadas normas entró en vigencia para los estados contables anuales o períodos intermedios correspondientes a ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2006. Asimismo, la CNV ha adoptado las mencionadas normas con ciertas modificaciones, estableciendo que son de aplicación para los ejercicios iniciados a partir del 1º de enero de 2006. Las modificaciones incorporadas por el proceso de unificación de normas contables no han generado efectos significativos sobre los estados contables de la Sociedad.

La IGJ ha adoptado, de acuerdo a lo establecido en el articulo 264 de la Resolución General N° 7/2005 las normas técnicas profesionales vigentes y sus modificaciones en las condiciones de su adopción por el CPCECABA.

3.2. Estimaciones contables

La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la Dirección de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el ejercicio. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

3.3. Información comparativa

Los saldos al 31 de diciembre de 2005 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de los estados contables a dichas fechas. Los saldos al 31 de diciembre de 2005 corresponden al ejercicio irregular iniciado el 16 de mayo de 2005 y finalizado el 31 de diciembre de 2005, coincidente con el inicio de operaciones de la sociedad.

Se han reclasificado ciertas cifras de los estados contables correspondientes al ejercicio irregular iniciado el 16 de mayo de 2005 y finalizado el 31 de diciembre de 2005 a los efectos de su presentación comparativa con los de este ejercicio.

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NOTA 3 - NORMAS CONTABLES (Cont.)

Los estados de evolución del patrimonio neto, de resultados y de flujo de efectivo al 31 de diciembre de 2005, corresponden a un ejercicio irregular de seis meses y quince días, por ello su comparabilidad se ve afectada con los del presente ejercicio.

3.4. Criterios de valuación

a) Caja y bancos

El efectivo disponible se ha computado a su valor nominal.

b) Activos y pasivos en moneda extranjera

Los activos y pasivos en moneda extranjera han sido valuados a los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio.

c) Inversiones corrientes

Las cuotapartes en fondos comunes de inversión han sido valuadas a su valor de mercado al cierre del ejercicio.

d) Créditos por ventas y cuentas por pagar

Los créditos por ventas y las cuentas por pagar han sido valuados a su valor nominal, incorporando, cuando corresponda, los resultados financieros devengados a la fecha de cierre del ejercicio. Los valores obtenidos de esta forma no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse al precio de contado estimado al momento de la transacción más los intereses y componentes financieros implícitos devengados en base a la tasa interna de retorno determinada en dicha oportunidad.

La Sociedad, comercializa gas natural por cuenta y orden de productores a terceros adquirentes, percibiendo una comisión, que se incluye en la línea Ventas del estado de resultados. Los créditos por ventas y las cuentas por pagar generados por esta operatoria han sido valuados siguiendo el criterio general mencionado anteriormente.

Los créditos por ventas incluyen servicios devengados que se encuentran sin facturar a la fecha de cierre del ejercicio.

e) Otros créditos y deudas

Los otros créditos y otras deudas han sido valuados a su valor nominal, incorporando, cuando corresponda, los resultados financieros devengados a la fecha de cierre del ejercicio. Los valores obtenidos de esta forma no difieren significativamente de los que se hubieran obtenido de aplicarse las normas contables vigentes, que establecen que deben valuarse en base a la mejor estimación posible de la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, descontada utilizando una tasa que refleje el valor tiempo

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NOTA 3 - NORMAS CONTABLES (Cont.)

del dinero y los riesgos específicos de la transacción estimada en el momento de su incorporación al activo y pasivo, respectivamente.

f) Impuesto a las ganancias

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método del impuesto diferido. Debido a que al cierre del ejercicio no existen diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivos, no se reconocieron activos y/o pasivos impositivos diferidos.

g) Saldos con partes relacionadas

Los saldos con partes relacionadas generados fundamentalmente por operaciones comerciales y servicios diversos han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

h) Cuentas del patrimonio neto

Las cuentas “Capital Social”, “Aportes irrevocables” y “Reserva legal” han sido expresadas a su valor nominal histórico.

i) Reconocimiento de ingresos

La Sociedad reconoce los ingresos por ventas sobre la base de las entregas de gas a los clientes; incluyendo los montos estimados de gas entregado pero aún no facturado al cierre de cada ejercicio. Los montos efectivamente entregados han sido determinados de acuerdo con los volúmenes de gas comprado y otros datos.

j) Cuentas del estado de resultados

Las cuentas de resultado se exponen a valores nominales.

3.5. Ganancia básica y diluida por acción

La ganancia básica y diluida por acción es calculada sobre la base del promedio ponderado de acciones al 31 de diciembre de 2006 y 2005, que asciende a 230.000. Dado que la Sociedad no posee acciones preferidas o deuda convertible en acciones, ambos indicadores son iguales.

El promedio ponderado de acciones al 31 de diciembre de 2005 se calculó considerando las modificaciones en el número de acciones que provienen de aportes de los propietarios como si hubieran sido hechos desde el inicio del ejercicio irregular iniciado el 16 de mayo y finalizado el 31 de diciembre de 2005.

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NOTA 4 - COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS BALANCES

GENERALES Y ESTADOS DE RESULTADOS

El detalle de los saldos significativos incluidos en los balances generales y los estados de resultados es el siguiente:

METROENERGÍA S.A.

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NOTA 5 - DETALLE DE VENCIMIENTOS DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS

Los plazos de vencimiento de inversiones, créditos y deudas se detallan a continuación:

NOTA 6 - TRANSACCIONES SIGNIFICATIVAS Y SALDOS CON PARTES

RELACIONADAS

MetroGAS S.A., como propietario del 95% del capital accionario de la Sociedad, es el accionista controlante de MetroENERGÍA. Los restantes accionistas de la Sociedad son BG Argentina S.A. e YPF S.A. (sociedad que con fecha 31 de octubre de 2005 transfirió a favor de YPF Inversora Energética S.A. la totalidad de sus acciones en MetroENERGÍA) quienes poseen el 2,73% y 2,27% del capital accionario de la Sociedad respectivamente.

METROENERGÍA S.A.

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NOTA 6 - TRANSACCIONES SIGNIFICATIVAS Y SALDOS CON PARTES

RELACIONADAS (Cont.)

Las transacciones significativas realizadas por la Sociedad con sociedades relacionadas son las siguientes:

Los saldos al 31 de diciembre de 2006 y 2005 por transacciones realizadas por la Sociedad con sociedades relacionadas son las siguientes:

NOTA 7 - ESTADO DE CAPITALES

Al 31 de diciembre de 2006 el Capital Social suscripto e inscripto de la Sociedad asciende a miles de $ 230 de los cuales se encuentran pendientes de integración miles de $ 38.

La Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 16 de noviembre de 2005, aprobó el aumento de Capital Social a miles de $ 230 mediante la capitalización de aportes irrevocables efectuados por los accionistas de la Sociedad por un monto total de miles de $ 180 mediante la emisión de miles de acciones 180 ordinarias escriturales de $ 1 valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.

ANEXO D

METROENERGÍA S.A.

BALANCES GENERALES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 y 2005

INVERSIONES

ANEXO F

METROENERGÍA S.A.

COSTO DE LOS SERVICIOS PRESTADOS

por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 comparativo con el ejercicio económico irregular iniciado el 16 de mayo de 2005 y finalizado el 31 de diciembre de 2005

ANEXO G

METROENERGÍA S.A.

BALANCES GENERALES ESPECIALES

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 y 2005

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

ANEXO H

METROENERGÍA S.A.

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 INC.B) DE LA LEY N° 19.550.

por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 comparativo con el ejercicio económico irregular iniciado el 16 de mayo de 2005 y finalizado el 31 de diciembre de 2005

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

MetroENERGÍA S.A.

1. De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5° del artículo 294 de la Ley N° 19.550, hemos examinado el inventario, el balance general de MetroENERGÍA S.A. al 31 de diciembre de 2006, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006, así como las notas 1 a 7 y los anexos D, F, G y H que los complementan, los que han sido presentados por la sociedad para nuestra consideración. Además hemos revisado la Memoria del Directorio correspondiente a dicho ejercicio. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
2. Nuestro trabajo fue practicado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que los exámenes de los estados contables se efectúen de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluyan la verificación de la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas de Directorio y asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de MetroENERGÍA S.A., Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de auditoría con fecha 2 de marzo de 2007, sin observaciones. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables aplicadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Sociedad y la presentación de los estados contables considerados en su conjunto. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva de la Sociedad.
3. Asimismo, en relación con la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables del Fondo y otra documentación pertinente.
4. En base a nuestra revisión, informamos que los estados contables de MetroENERGÍA S.A. al 31 de diciembre de 2006 reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2006 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006, de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
5. No tenemos observaciones que formular, en materia de nuestra competencia, en relación con la Memoria del Directorio, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio.
6. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294, inciso 5° de la Ley de Sociedades Comerciales.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de marzo de 2007.

Por Comisión Fiscalizadora

María Gabriela Grigioni

Síndico

ACTA DE COMISION FISCALIZADORA

En la ciudad de Buenos Aires el día 2 de marzo de 2007, se reúnen los miembros de la Comisión Fiscalizadora de MetroENERGÍA S.A. abajo firmantes.

Toma la palabra la Dra. María Gabriela Grigioni, quien expresa que el motivo de la presente reunión es emitir un informe sobre los estados contables por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006. Luego de un amplio análisis de la documentación pertinente, se deja constancia de que los mencionados estados contables de la Sociedad por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006 deberán ser aprobados por el Directorio en todos los términos del texto obrante en nuestro poder, en cuyo caso se somete a consideración el texto del informe que a continuación se transcribe:

“INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

MetroENERGÍA S.A.

1. De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5° del artículo 294 de la Ley N° 19.550, hemos examinado el inventario, el balance general de MetroENERGÍA S.A. al 31 de diciembre de 2006, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006, así como las notas 1 a 7 y los anexos D, F, G y H que los complementan, los que han sido presentados por la sociedad para nuestra consideración. Además hemos revisado la Memoria del Directorio correspondiente a dicho ejercicio. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad.
2. Nuestro trabajo fue practicado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que los exámenes de los estados contables se efectúen de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluyan la verificación de la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas de Directorio y asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de MetroENERGÍA S.A., Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de auditoría con fecha 2 de marzo de 2007, sin observaciones. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables aplicadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Sociedad y la presentación de los estados contables considerados en su conjunto. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva de la Sociedad.
3. Asimismo, en relación con la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables del Fondo y otra documentación pertinente.
4. En base a nuestra revisión, informamos que los estados contables de MetroENERGÍA S.A. al 31 de diciembre de 2006 reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2006 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006, de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
5. No tenemos observaciones que formular, en materia de nuestra competencia, en relación con la Memoria del Directorio, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio.
6. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294, inciso 5° de la Ley de Sociedades Comerciales.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de marzo de 2007.

Por Comisión Fiscalizadora

Síndico”

Finalmente, se resuelve delegar en uno cualquiera, indistintamente, de los miembros de esta Comisión la firma del presente informe y de los referidos Estados Contables.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión.

M. G. Grigioni		M. Zaefferer		O. Orona

ACTA DE DIRECTORIO Nº 23: En la ciudad de Buenos Aires, a los 2 días del mes de marzo de 2007, siendo las 9 horas, se reúnen en la sede social los directores y síndicos de MetroENERGIA S.A. que firman al pie. Preside la reunión el Sr. Roberto Brandt. Se da lectura al único punto del Orden del Día: Consideración de la Memoria y Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Flujo de Efectivo, Anexos y notas a los Estados Contables, el Inventario, correspondiente al ejercicio económico número dos, iniciado el 1° de enero de 2006 y finalizado el 31 diciembre de 2006. Toma la palabra el Sr. Roberto Brandt y manifiesta que resulta necesario aprobar la Memoria y Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Flujo de Efectivo, Anexos y notas a los Estados Contables, el Inventario, correspondiente al ejercicio económico número dos, iniciado el 1° de enero de 2006 y finalizado el 31 diciembre de 2006, los que son de conocimiento de los presentes por haber sido distribuidos con anterioridad a esta reunión. Sometido el tema a consideración de los presentes los estados contables al 31 de diciembre de 2006 y demás documentación resultan aprobados por unanimidad. A continuación se transcribe la Memoria y el Informe de Comisión Fiscalizadora. Memoria: “Señores Accionistas: De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias vigentes, sometemos a vuestra consideración la documentación referida a los Estados Contables correspondientes al segundo ejercicio iniciado el 1 de enero de 2006 y finalizado el 31 de diciembre de 2006. 1. CREACIÓN DE MetroENERGÍA . MetroENERGÍA S.A. (“MetroENERGÍA” o “la Sociedad”) fue constituida el 20 de abril de 2005 e inscripta en la Inspección General de Justicia (“IGJ”) el 16 de mayo de 2005. La Sociedad tiene por objeto social dedicarse por cuenta propia, por cuenta y orden de terceros o asociada a terceros, a la compraventa de gas natural y/o su transporte. MetroGAS S.A. (“MetroGAS”) es titular del 95% del capital accionario de MetroENERGÍA y los restantes accionistas son BG Argentina S.A. e YPF Inversora Energética S.A. quienes poseen el 2,73% y 2,27% del capital accionario respectivamente. Con fecha 28 de julio de 2005, mediante una nota del Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”), MetroENERGÍA obtuvo la inscripción en el Registro de Comercializadores para actuar como empresa comercializadora. 2. MARCO REGULATORIO. A mediados del mes de febrero de 2004, el Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”) dictó dos decretos cuyas disposiciones tienen incidencia en las actividades operativas y en la evolución económico financiera de MetroGAS. El Decreto N° 180/04 creó el Mercado Electrónico de Gas (“MEG”) a fin de coordinar las transacciones vinculadas a mercados de compra de gas en condiciones "spot" y a los mercados secundarios de transporte y distribución de gas, ámbito en el cual comenzó a realizar operaciones esta Sociedad. El Decreto N° 181/04 facultó a las autoridades del área de energía a realizar acuerdos con los productores de gas natural a efectos de establecer un ajuste del precio del gas adquirido por las distribuidoras de gas y la implementación de mecanismos aplicables a usuarios que inicien la adquisición directa de su propio gas, por cuanto las distribuidoras ya no los podrán abastecer. En mayo de 2005 la Secretaría de Energía (“SE”) dictó la Resolución Nº 752/05 la cual estableció que a partir del 1º de agosto de 2005 (luego extendido al 1º de septiembre de 2005 por la Resolución Nº 930/05), las prestatarias del servicio de distribución de gas no podrán suscribir contratos de corto, mediano y largo plazo para la compra de gas natural en el Punto de Ingreso al Sistema de Transporte para abastecer a los Grandes Usuarios Firmes e Interrumpibles, a los usuarios del Servicio General “G” y Servicio General “P” cuyo consumo promedio mensual del último año de consumo fuera igual o superior a 150.000 m3/mes, ni podrán utilizar los volúmenes de gas natural que dispongan en virtud de contratos vigentes para abastecer a los mencionados usuarios. En este contexto, el Decreto N° 180/04, autorizó a las licenciatarias del servicio de distribución o sus accionistas, a tener una participación controlante en una compañía comercializadora de gas natural en los términos del artículo 14 de la Ley Nº 24.076. Es por ello que la Sociedad obtuvo del Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”) la autorización pertinente para actuar como comercializador. Con fecha 22 de diciembre de 2005 la SE dictó la Resolución Nº 2.020/05, reglamentaria de la Resolución Nº 752/05. En la misma se estableció un nuevo cronograma para la compra de gas natural en forma directa de las categorías de usuarios denominadas Servicio General “P” y GNC. El nuevo cronograma estableció que: a) los usuarios con consumos (durante el período abril 2003-marzo 2004) iguales o mayores a 30.000m3/mes y hasta 150.000m3/mes debieron comprar el gas en forma directa a partir del 1° de enero de 2006, b) los usuarios con consumos (durante el período abril 2003-marzo 2004) iguales o mayores a 15.000m3/mes y menores a 30.000m3/mes debieron comprar el gas en forma directa a partir del 1° de marzo de 2006, c) los usuarios con consumos (durante el período abril 2003-marzo 2004) mayores a 9.000m3/mes y menores a 15.000m3/mes no tienen aún fecha establecida para la compra de gas en forma directa y d) en el caso de las estaciones de GNC debieron comprar el gas en forma directa a partir del 1° de marzo de 2006 (luego extendido al 1° de abril de 2006 por la Resolución SE Nº 275/06). Asimismo, dicha resolución excluyó a las asociaciones civiles sin fines de lucro, las asociaciones sindicales, gremiales o mutuales, las prestadoras de salud y las entidades de educación pública o privada del espectro de usuarios que a partir de las fechas correspondientes debieron adquirir gas natural directamente de productores y/o comercializadores. Finalmente se establecieron una serie de restricciones a la representación de las estaciones de GNC para la compra de gas natural, a efectos de limitar posibles integraciones verticales entre sujetos de la industria del gas, y creó el Mecanismo de Asignación de Gas Natural para GNC a través del cual las estaciones expendedoras de GNC reciben gas natural mediante un mecanismo de oferta y demanda en el ámbito del MEG. La Sociedad presentó con fecha 2 de enero de 2006, un reclamo administrativo ante el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios contra la mencionada Resolución N° 2.020/05 en lo que respecta a las restricciones para representar a las estaciones de GNC para la compra de gas natural en el ámbito del MEG, el que no ha tenido respuesta a la fecha de emisión de los presentes estados contables. Con fecha 9 de febrero de 2006, a través de la Circular N° 41/06, el MEG determinó una nueva prórroga, sin plazo establecido, para que las estaciones de GNC presenten sus requerimientos de gas ante dicho mercado. Con fecha 28 de febrero de 2006 la SE emitió la Resolución N° 275/06, la cual modifica la Resolución N° 2020/05. Estas modificaciones están relacionadas con (i) la prórroga, hasta el 1° de abril de 2006, para que las estaciones de GNC compren el gas en forma directa; (ii) la limitación, hasta el 30 de abril de 2007, de la vigencia de los contratos de compraventa de GNC que se firmen a partir del 1° de abril de 2006; (iii) la obligación de las prestadoras del servicio de distribución de gas de representar a las estaciones de GNC en sus compras de gas natural, sólo para la primera vez que se realice el procedimiento establecido para la compra de GNC en el ámbito del MEG. Asimismo, con fecha 14 de marzo de 2006 el Gobierno Nacional celebró un acuerdo con productores de gas natural y estaciones de GNC para el congelamiento de los precios de GNC hasta el 31 de diciembre de 2006. Dicho acuerdo sería revisable bimestralmente y tendrá vigencia mientras no existan aumentos de costos operativos y/o salariales. En los meses de marzo, junio y septiembre de 2006 se realizaron las subastas en el ámbito del MEG para que las estaciones de GNC adquieran gas natural de los productores y por los volúmenes de gas natural asignados por el MEG. El 22 de septiembre de 2006 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución Nº 1329/06 de la Secretaría de Energía, por medio de la cual se regularon diversos aspectos de la industria. Concretamente, (i) especifica los distintos conceptos que integran los volúmenes globales de gas natural que los productores se comprometen a inyectar en el sistema de transporte, (ii) fija un régimen de prioridades frente a nominaciones y confirmación de nominaciones de gas natural a ser cumplido por productores y transportistas, previendo penalidades por incumplimientos, (iii) categoriza como ininterrumpible la “reserva mínima inicial” de las estaciones de expendio de GNC en funcionamiento en febrero de 2004, (iv) incorpora un mecanismo mediante el cual las distribuidoras de gas natural deberán registrar los desbalances que se produzcan con motivo de los consumos de las estaciones de expendio de GNC por debajo de las nominaciones realizadas por las distribuidoras a tales efectos, siendo tales desbalances luego facturados por los productores correspondientes a las distribuidoras a precio GNC, o bien compensados entre éstos en el ámbito de los contratos de compra-venta de gas que pudieran tener vigentes, y (v) faculta a las distribuidoras de gas natural a utilizar determinados volúmenes de gas natural incluidos en contratos de compraventa de gas natural celebrados por usuarios directamente con los productores, bajo ciertas condiciones. 3. DESCRIPCIÓN DE LAS OPERACIONES. A partir de la inscripción en el Registro de Comercializadores, la Sociedad celebró acuerdos de suministro de gas natural con distintos productores a fin de abastecer a los usuarios que debían adquirir el gas de terceros proveedores. Asimismo celebró contratos de abastecimiento de gas natural con grandes clientes, centrales eléctricas, usuarios del Servicio General “G”, del Servicio General “P” y GNC, de acuerdo a las distintas fechas en que tales clientes debieron adquirir el gas natural de proveedores distintos de las licenciatarias del servicio de distribución. Cabe señalar que los contratos celebrados con grandes clientes, centrales eléctricas, usuarios del Servicio General “G” y del Servicio General “P” vencían el 31 de diciembre de 2006. De conformidad con las conversaciones mantenidas entre el Gobierno Nacional y los productores de gas, tales acuerdos se prorrogaron, en su mayoría, hasta el 30 de abril de 2007 en las mismas condiciones vigentes en diciembre de 2006, incluyendo precios. En ese contexto, MetroENERGÍA prorrogó a su vez el abastecimiento de gas natural a sus clientes (industrias, centrales eléctricas y comercios) con los que ha celebrado acuerdos hasta el 30 de abril de mayo de 2007, en las mismas condiciones enunciadas precedentemente. A su vez, MetroENERGÍA celebró contratos con algunos productores de gas natural a los efectos de facturar en nombre propio y por cuenta y orden de terceros las ventas de gas natural que aquellos efectúen a estaciones de expendio de GNC en el ámbito del Mecanismo de Asignación de Gas Natural para GNC bajo las Resoluciones SE Nros. 752/05, 2020/05 y 275/06. Estos contratos vencen el 1° de mayo de 2007. A continuación se incluye una síntesis del Estado de Resultados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 comparativo con el ejercicio irregular iniciado el 16 de mayo de 2005 y finalizado el 31 de diciembre de 2005.

	2006	2005
	Miles de $
Ventas	139.183	22.827
Ganancia bruta	24.321	3.784
Ganancia operativa	15.308	2.476
Ganancia antes del impuesto a las ganancias	11.253	2.478
Ganancia neta	7.317	1.611

Dado que los resultados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2005 corresponden al primer ejercicio irregular de seis meses y quince días, su comparabilidad se ve afectada con los del ejercicio 2006. El total de ventas ascendió a miles de $ 139.183 durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, de los cuales miles de $ 130.802 corresponden a ventas de gas realizadas a centrales eléctricas y clientes industriales y miles de $ 8.381 corresponden a comisiones por venta por cuenta y orden de terceros. Las ventas con gas se incrementaron de miles de $21.492 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2005 a miles de $130.802 en el año 2006, principalmente como consecuencia del incremento en los volúmenes entregados en virtud de los nuevos contratos de abastecimiento de gas natural que celebró a partir de enero y marzo 2006 con grandes clientes, usuarios del Servicio General “G” y del Servicio General “P”, de acuerdo a las distintas fechas en las que tales clientes debieron adquirir el gas natural de proveedores distintos de las licenciatarias del servicio de distribución. El volumen entregado correspondiente a las ventas por cuenta propia, ascendió en el ejercicio finalizados el 31 de diciembre de 2006 a millones de metros cúbicos 736,4, mientras en el año 2005 entregó 369,1 millones de metros cúbicos. Las comisiones por operaciones de ventas por cuenta y orden realizadas se incrementaron de miles de $1.335 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2005 a miles de $8.381 en el año 2006 como consecuencia de los nuevos contratos de abastecimiento de gas natural que celebró a partir de enero y marzo 2006 con grandes clientes, usuarios del Servicio General “G”, del Servicio General “P” y GNC, de acuerdo a las distintas fechas en las que tales clientes debieron adquirir el gas natural de proveedores distintos de las licenciatarias del servicio de distribución. Los costos de operación totalizaron miles de $ 114.862 durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, correspondiendo miles de $ 111.033 a costos de compra de gas, miles de $ 1.202 a costos de transporte y miles de $ 2.627 a gastos operativos diversos. Los gastos de administración ascendieron a miles de $ 2.446 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 y corresponden principalmente a servicios y suministros de terceros y honorarios por servicios profesionales. Los gastos de comercialización ascendieron a miles de $ 6.567 en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006 y corresponden principalmente a impuestos, tasas y contribuciones y servicios y suministros de terceros. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, la Sociedad devengó cargo por impuesto a las ganancias por miles de $ 3.936. El flujo de efectivo neto aplicado durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005 fue de miles de $ 3.587 y corresponde principalmente al flujo aplicado a las actividades operativas. 4. COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Al 31 de diciembre de 2006 el Capital Social suscripto e inscripto de la Sociedad asciende a miles de $ 230 de los cuales se encuentran pendientes de integración miles de $ 38.

Clases de acciones	Suscripto e inscripto
	Miles de $
En circulación:
Ordinarias escriturales de valor nominal $ 1 y de 1 voto cada una:	230
Capital Social al 31 de diciembre de 2006	230

1. POLÍTICA DE DIVIDENDOS. Mediante acta de Directorio del 30 mayo de 2005, tanto BG Argentina S.A. como YPF S.A. (sociedad que con fecha 31 de octubre de 2005 transfirió a favor de YPF Inversora Energética S.A. la totalidad de sus acciones en MetroENERGÍA) (los accionistas minoritarios) han decidido renunciar al cobro de dividendos de esta Sociedad hasta tanto la deuda financiera de MetroGAS, que surja como consecuencia de la reestructuración y/o refinanciación de la deuda vigente, sea cancelada. 6. DESTINO DE LOS RESULTADOS. Por el ejercicio 2005, el Directorio de la Sociedad, de acuerdo a lo establecido en el artículo 70 de la ley Nº 19.550 de sociedades comerciales, propuso constituir una Reserva Legal de miles de $ 81 y mantener en Resultados no asignados el remanente del Resultado del ejercicio de miles de $ 1.530. Por el ejercicio 2006, existiendo una Reserva Legal que ha superado el 20% del Capital Social (límite establecido por el artículo 70 de la ley Nº 19.550) el Directorio de la Sociedad, propone la constitución de una Reserva para futuros dividendos con el Resultado del ejercicio 2006 de miles de $ 7.317 así como con el saldo de los Resultados no asignados del ejercicio anterior de miles de $ 1.530, de la cuál dispondrá cuando se estime pertinente, teniendo en cuenta la disponibilidad de caja con la que cuente la Sociedad, las condiciones financieras y del negocio y todo otro factor que dicho órgano de administración estime relevante. 7. PERSPECTIVAS DE MetroENERGÍA La Sociedad prevé continuar centrando sus esfuerzos en el abastecimiento a los clientes con los que ha celebrado contratos y presentarse como una alternativa de suministro para aquellos clientes que deben adquirir el gas natural en forma directa. Por otra parte, es intención de la Sociedad incrementar su participación en las operaciones vinculadas con el Mercado Eléctrónico del Gas y en todo aquello que haga a su giro comercial, buscando de este modo consolidar su posición de liderazgo en el mercado nacional. 8. AGRADECIMIENTO. El Directorio desea expresar su profundo agradecimiento a todos los empleados de MetroENERGÍA quienes brindaron su colaboración en la tarea diaria así como a los clientes y proveedores por el apoyo prestado y la confianza depositada en MetroENERGÍA. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 1 de marzo de 2007. Roberto Brandt. Presidente.” INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA. “A los señores Accionistas de MetroENERGÍA S.A. 1. De acuerdo con lo dispuesto en el inciso 5° del artículo 294 de la Ley N° 19.550, hemos examinado el inventario, el balance general de MetroENERGÍA S.A. al 31 de diciembre de 2006, de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006, así como las notas 1 a 7 y los anexos D, F, G y H que los complementan, los que han sido presentados por la sociedad para nuestra consideración. Además hemos revisado la Memoria del Directorio correspondiente a dicho ejercicio. La preparación y emisión de los mencionados estados contables es responsabilidad de la Sociedad. 2. Nuestro trabajo fue practicado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que los exámenes de los estados contables se efectúen de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluyan la verificación de la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y su congruencia con la restante información sobre las decisiones societarias de las que hemos tomado conocimiento, expuestas en actas de Directorio y asamblea, así como la adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para realizar nuestra tarea profesional, hemos efectuado una revisión del trabajo efectuado por los auditores externos de MetroENERGÍA S.A., Price Waterhouse & Co. S.R.L., quienes emitieron su informe de auditoría con fecha 2 de marzo de 2007, sin observaciones. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces o errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables aplicadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Sociedad y la presentación de los estados contables considerados en su conjunto. No hemos evaluado los criterios empresarios de administración, comercialización ni producción, dado que ellos son de incumbencia exclusiva de la Sociedad. 3. Asimismo, en relación con la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006, hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley de Sociedades Comerciales y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables del Fondo y otra documentación pertinente. 4. En base a nuestra revisión, informamos que los estados contables de MetroENERGÍA S.A. al 31 de diciembre de 2006 reflejan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, su situación patrimonial al 31 de diciembre de 2006 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en su patrimonio neto y el flujo de efectivo por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2006, de acuerdo con normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. 5. No tenemos observaciones que formular, en materia de nuestra competencia, en relación con la Memoria del Directorio, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio. 6. Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294, inciso 5° de la Ley de Sociedades Comerciales. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 2 de marzo de 2007. Por Comisión Fiscalizadora. María Gabriela Grigioni. Síndico” No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 9.30 hs.

Directores presentes: R. Brandt, G. Lopez Fanjul y C. Marcaida

Síndico presente: M. G. Grigioni

Roberto Brandt

Presidente