Metrogas S.A. — AGM Information 2016

May 6, 2016

Acta de Asamblea N° 53: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 29 días del mes de abril de 2016, siendo las 15 horas, se reúne en la sede social la Asamblea General Ordinaria, Extraordinaria y Especiales de Clases A, B y C de los Accionistas de MetroGAS, que figuran al folio 16 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de Asambleas Generales Nº 2, de donde surge que se encuentran presentes cinco (5) accionistas, por representación. El capital social representado es de pesos 547.528.619 compuesto de igual cantidad de acciones ordinarias escriturales de $1 valor nominal cada una, y de un voto por acción, representativas del 96,20% del capital social. Los avisos de convocatoria fueron publicados en el Boletín Oficial los días 18, 21, 22, 23 y 28 de marzo de 2016 y en el diario La Prensa desde el 28 de marzo hasta el 1° de abril de 2016, mientras que la convocatoria fue también debidamente publicada a través del Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Se encuentran presentes los miembros del Directorio, señores Marcelo Adrián Núñez, Daniel Alfonso Suárez, Raúl Angel Rodríguez, Alejandro Héctor Fernández, Héctor Caram, María Eugenia Gozzi Valdez y Raúl Rafael Podetti, de la Comisión Fiscalizadora, los señores Raúl Manuel Lima y Cristian Javier Fernández, y el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Sr. Eduardo Kupfer. Preside la Asamblea el señor Marcelo Adrián Núñez, Presidente de MetroGAS S.A. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que verificada la existencia de quórum, y en atención a que ningún accionista formula objeciones, declaro legalmente constituida esta Asamblea Ordinaria, Extraordinaria y Especiales de Clases A, B y C en los términos de los artículos 16° y 17° del Estatuto Social de la Sociedad. Se da lectura al primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para que suscriban el Acta.Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. (“GASA”), señor Damián Teglia y propone que la designación recaiga en el accionista que representa y en el representante de Integra Gas Distribution LLC (“Integra”). Se pone a votación la moción del representante de GASA. El representante de GASA vota a favor. El representante de Integra vota a favor. El representante de ANSES FGS Ley 26.425 (“ANSES”) vota a favor. El representante de The Bank of New York (“BONY”) vota con 211.970 acciones a favor, 20.000 en contra y se abstiene con 6.768.030 acciones. El representante del accionista Programa de Propiedad Participada Residual (“PPP Residual”) vota a favor. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de GASA, a saber: 540.740.589 votos a favor, 20.000 votos en contra y 6.768.030 abstenciones. Seguidamente, se pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de los Estados Financieros Consolidados e Individuales, la Memoria, Estados de Situación Financiera Consolidados e Individuales, Estados Consolidados e Individuales de Resultado Integral, Estados Consolidados e Individuales de Cambios en el Patrimonio Neto, Estados Consolidados e Individuales de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Financieros, la Reseña Informativa, el Inventario, información referida al art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, documentación relativa a los asuntos del art. 234 inc. 1° de la Ley General de Sociedades, Informe del auditor externo e Informe de la Comisión Fiscalizadora, todos ellos correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2015. Pide la palabra el representante de GASA y manifiesta que en atención a que la documentación a tratar en este punto fue entregada con suficiente anticipación para su análisis, mociona para que se omita su lectura, aprobándose tal cual fuera presentada y aprobada por el Directorio en su reunión del 2 de marzo próximo pasado, y tal como se encuentra transcripta en los libros de Inventarios y Balances N° 17 de fs. 559 a 983. Asimismo, de acuerdo a lo establecido por la RG 622/13 de la CNV (Título IV, Cap. III, art 7), se han transcripto las altas, bajas y el detalle del Plan de Cuentas de MetroGAS al 31.12.2015 en el Libro de Inventarios y Balances N° 17 desde el folio 984 al 1000 y en el Libro de Inventarios y Balances N° 18 del folio 3 al 27, y del libro de Actas del Directorio N° 6 de fs. 150 a 159. Se somete a consideración la moción. El representante de GASA vota a favor. El representante de Integra vota a favor. El representante del ANSES vota a favor. El representante de BONY vota con 203.220 acciones a favor, 20.000 en contra y se abstiene con 6.776.780 acciones. El representante del accionista PPP Residual vota a favor. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de GASA, a saber: 540.731.839 votos a favor, 20.000 votos en contra y 6.776.780 abstenciones. Se pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) Destino del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.Pide la palabra elrepresentante de GASA y mociona a favor de la propuesta del Directorio para que la Asamblea de Accionistas mantenga en la cuenta Resultados No Asignados la pérdida neta del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, que ascendió a miles de $564.901. Se somete la propuesta a votación. El representante de GASA vota a favor. El representante de Integra vota a favor. El representante del ANSES vota a favor. El representante de BONY vota con 206.220 acciones a favor, 20.500 en contra y se abstiene con 6.773.280 acciones. El representante del accionista PPP Residual vota a favor. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de GASA, a saber: 540.734.839 votos a favor, 20.500 votos en contra y 6.773.280 abstenciones. Se pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día: 4) Consideración del saldo negativo de la cuenta Resultados No Asignados ($1.344.258.447,13.-) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 – Arts. 94 inc. 5° y 96 Ley 19.550. A los efectos de la consideración de este punto y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Extraordinaria. El Presidente informa que en los términos de la normativa aplicable y en atención al saldo de la cuenta Resultado No Asignados, corresponde a esta Asamblea expedirse en relación al art. 94 inc. 5 ° y el art. 96 de la Ley General de Sociedades. De conformidad con los estados financieros considerados, al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad registra pérdidas acumuladas por miles $1.344.258 y un patrimonio neto negativo de miles $775.087. Si bien se ha incrementado el saldo en la cuenta, la Sociedad ha mejorado sus resultados ya que durante el ejercicio 2015 pudo reflejarse el impacto del Acuerdo Transitorio suscripto el 26 de marzo de 2014 con la Unidad de Renegociación y Análisis de Contratos de Servicios Públicos y la Asistencia Económica Transitoria dispuesta por Resolución N° 263/2015 de la Secretaría de Energía. En relación al presente ejercicio, informa que con fecha 4 de abril de 2016 -y en el marco del Acuerdo Transitorio suscripto por MetroGAS con los Ministerios de Energía y Minería, y Hacienda y Finanzas Públicas en fecha 24 de febrero de 2016- mediante Resolución ENARGAS N° 3726/2016 se aprobaron nuevos cuadros tarifarios de aplicación a los usuarios de MetroGAS con vigencia a partir del 1° de abril de 2016 así como el inicio del proceso de Revisión Tarifaria Integral que tendrá una duración de doce meses. La Sociedad estima que durante el año se irá recuperando gradualmente la situación financiera de MetroGAS a través de la implementación del Acuerdo Transitorio suscripto el 24 de febrero de 2016 que, dentro de sus términos, prevé la suscripción del Acta Acuerdo de Renegociación Contractual Integral que permitirá recomponer la situación económico-financiera de la Sociedad. No obstante lo mencionado, la Sociedad no puede garantizar que las estimaciones antes mencionadas finalmente se implementen o se implementen en los términos previstos. Por dichos motivos, se propone monitorear la evolución del patrimonio neto de la Sociedad y el impacto del aumento tarifario durante este ejercicio. En el caso de que la aplicación de los acuerdos suscriptos con el Estado Nacional resultare insuficiente para recomponer gradualmente el patrimonio neto de la Sociedad, el Directorio de MetroGAS evaluará las acciones a adoptar. El Representante de GASA mociona para que se apruebe la propuesta del señor Presidente. Se somete a consideración la moción. El representante de GASA vota a favor. El representante de Integra vota a favor. El representante del ANSES se abstiene de votar. El representante de BONY vota con 197.220 acciones a favor, 29.000 en contra y se abstiene con 6.773.780 acciones. El representante del accionista PPP Residual vota a favor. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de GASA, a saber: 494.475.905 votos a favor, 29.000votos contra y 53.023.714 abstenciones. Se da lectura al quinto punto del Orden del Día: 5) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. Elrepresentante de GASA pide la palabra y mociona para que se apruebe la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, desde la fecha de su designación y hasta la fecha de la presente Asamblea, como así también la gestión de los Directores renunciantes Sres. David José Tezanos González, Jorge Alberto Depino y Luis Chaparro y del Sr. Juan Carlos Fronza quién falleciera en septiembre del año pasado. Se somete a consideración la moción. El representante de GASA vota a favor. El representante de Integra vota a favor. El representante del ANSES se abstiene de votar. El representante de BONY vota con 207.140 acciones a favor, 23.080 en contra y se abstiene con 6.769.780 acciones. El representante del accionista PPP Residual vota a favor. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de GASA, a saber: 494.485.825 votos a favor, 23.080 votos en contra y 53.019.714 abstenciones. Se da lectura al sexto punto del Orden del Día: 6) Consideración de las remuneraciones al Directorio ($1.872.750.-) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015, el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación dispuesta por la Comisión Nacional de Valores.Toma la palabra la Secretaria del Directorio e informa que los Directores titulares señores David José Tezanos González, Marcelo Adrián Núñez, Daniel Alfonso Suárez, Raúl Angel Rodríguez, Gabriel Leiva, Gustavo Ernesto Di Luzio, Alejandro Héctor Fernández, Raúl Rafael Podetti y Héctor Martín Mandarano, como así también los Directores suplentes señores Fernando Nardini, Fernando Gómez Zanou, Carlos Alberto San Juan, Patricio Da Re, Pablo Manuel Vera Pinto, Nicolás Turturiello y Luis Chaparro han renunciado a percibir remuneración alguna. Pide la palabra el representante de GASA y mociona a favor de que se fije la remuneración de los restantes Directores Sres. Héctor Caram, Juan Carlos Fronza (fallecido), María Eugenia Gozzi Valdez, Jorge Alberto Depino (renunciante) en la suma de $1.872.750 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, aclarándose que tales retribuciones asignadas resultan razonables, ajustadas a pautas de mercado, tienen en cuenta sus responsabilidades respectivas, el tiempo dedicado a sus funciones y su competencia. Se somete a consideración la moción. El representante de GASA vota a favor. El representante de Integra vota a favor. El representante del ANSES vota a favor. El representante de BONY vota con 119.810 acciones a favor, 106.910 en contra y se abstiene con 6.773.280 acciones. El representante del accionista PPP Residual vota a favor. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de GASA, a saber: 540.648.429 votos a favor, 106.910 votos en contra y 6.773.280 abstenciones. Se da lectura al séptimo punto del Orden del Día: 7) Consideración de las remuneraciones a los miembros de la Comisión Fiscalizadora ($468.000) correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015. Pide la palabra el representante de GASA y manifiesta que los Síndicos suplentes señores Eduardo Echaide, Carlos Alfredo Knaudt y la señora Lorena Koller, han renunciado a percibir remuneración. Por lo tanto mociona para que se fije la remuneración de los Síndicos titulares señores Cristian Javier Fernández, Raúl Manuel Lima y Sergio Gerardo Dotti en la suma de $468.000. Se somete a consideración la moción. El representante de GASA vota a favor. El representante de Integra vota a favor. El representante del ANSES vota a favor. El representante de BONY vota con 101.810 acciones a favor, 114.910 en contra y se abstiene con 6.783.280 acciones. El representante del accionista PPP Residual vota a favor. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de GASA, a saber: 540.630.429 votos a favor, 114.910 votos en contra y 6.783.280 abstenciones. Se da lectura al octavo punto del Orden del Día: 8) Consideración de los honorarios de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015. Pide la palabra el representante de GASA y manifiesta que en cumplimiento con la normativa vigente, resulta necesario que la Asamblea fije los honorarios del Auditor Externo de los estados contables correspondientes al ejercicio 2015. Por lo tanto, mociona a favor de que se apruebe el importe de honorarios facturados durante el ejercicio 2015 por Deloitte & Co. S.A. por la suma de $3.970.732 de conformidad con el siguiente detalle: (i) $2.767.819 por honorarios de Auditoría y (ii) $1.202.913 en concepto de otros servicios. Se somete a consideración la moción. El representante de GASA vota a favor. El representante de Integra vota a favor. El representante del ANSES vota en contra. El representante de BONY vota con 158.120 acciones a favor, 64.000 en contra y se abstiene con 6.777.880 acciones. El representante del accionista PPP Residual vota a favor. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de GASA, a saber: 494.436.805 votos a favor, 46.313.934 votos en contra y 6.777.880 abstenciones. Se da lectura al noveno punto del Orden del Día: 9) Designación de once (11) directores titulares y (11) directores suplentes; seis (6) titulares y seis (6) suplentes a ser designados por la Clase A y cinco (5) titulares y cinco (5) suplentes por las Clases B y C en forma conjunta.La Secretaria del Directorio informa que a los efectos de la consideración de este punto y del siguiente, y conforme a lo indicado en la convocatoria pasan a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase A y, en los términos del artículo 20 del Estatuto de la Sociedad, en forma conjunta la Asamblea Especial de los accionistas de las Clases B y C. A continuación, pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase A. El Representante de GASA mocionapara que se designe en representación de la Clase A de acciones como Directores titulares a los señores Gabriel Eduardo Leiva, Daniel Alfonso Suárez, Raúl Angel Rodríguez, Marcelo Adrián Núñez, Alejandro Héctor Fernández y Mariano Lucio Ruiz, y como Directores suplentes a los señores Fernando Nardini, Fernando Gómez Zanou, Carlos Alberto San Juan y Patricio Da Re, dejando constancia que los candidatos propuestos revisten la condición de “no independiente” de conformidad con la normativa vigente. Asimismo, mociona para que el término del mandato de todos los Directores propuestos se fije en un ejercicio. Se somete a consideración la moción. El representante de GASA vota a favor. La propuesta resulta aprobada por unanimidad con 290.277.316 votos a favor. Seguidamente, pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de las Clases B y C. Pide la palabra el representante de GASA y mociona para designar como Directores titulares a los señores Pablo Alejandro Ferrero, Héctor Caram, Dante Kogan, Carlos Weis y Gustavo Ernesto Di Luzio, y como Directores suplentes a los señores Raúl Rafael Podetti, Gustavo Laville, Joaquín Varela, Bárbara Vons y María Eugenia Pardo, dejando constancia que los señores Héctor Caram, Pablo Alejandro Ferrero, Dante Kogan, Raúl Rafael Podetti, Gustavo Laville y Joaquín Varela revisten la condición de “independientes” de conformidad con la normativa aplicable. Los señores Carlos Weis, Gustavo Ernesto Di Luzio, Bárbara Vons y María Eugenia Pardo no son independientes. Asimismo, mociono para que el mandato sea por un ejercicio. Se pone a votación la moción. El representante de GASA vota a favor. Los representantes de Integra y del ANSES se abstienen de votar. El representante de BONY vota con 170.810 acciones a favor, 53.060 en contra y se abstiene con 6.776.130 acciones. El representante del accionista PPP Residual se abstiene de votar. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de GASA, a saber: 108.313.339 votos a favor, 53.060 votos en contra y 148.884.904 abstenciones. Se pasa a considerar el décimo punto del Orden del Día: 10) Designación de tres (3) miembros titulares y tres (3) suplentes de la Comisión Fiscalizadora, dos (2) titulares y dos (2) suplentes por la Clase A y un (1) titular y un (1) suplente por las Clases B y C en forma conjunta.Pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase A. Pide la palabra el representante de GASA y mociona para que se designe como Síndicos titulares por la Clase A a los señores Oscar Alberto Oroná y Rogelio Driollet Laspiur y como Síndicos suplentes a la señora María Gabriela Grigioni y al señor Santiago Daireaux, dejando constancia que los candidatos propuestos revisten la calidad de independientes. Asimismo, mociona para que el mandato sea por un ejercicio. Se somete el tema a consideración. El representante de GASA vota a favor. La propuesta resulta aprobada por unanimidad con 290.277.316 votos a favor. A continuación y conforme a lo indicado pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de las Clases B y C. Pide la palabra el representante de GASA y mociona para que se designe como Síndico titular por la Clase B al señor Eduardo Alberto Baldi y como Síndico suplente al señor Guillermo Quiñoa, dejando constancia que los candidatos propuestos revisten la calidad de independientes. Asimismo, mociona para que el mandato sea por un ejercicio. Toma la palabra el representante del ANSES y mociona para que el Dr. Alejandro Mario Roisentul Wuillams, sea designado como Síndico titular por la Clase B y C de acciones y que el Cr. D. Ernesto Gustavo Sothmann, sea designado como Síndico suplente por las mismas clases de acciones, en cumplimiento del artículo 114 de la Ley N° 24.156 y conforme a la propuesta de la Sindicatura de la Nación. Se someten las propuestas a consideración. El representante de GASA vota a favor de su propuesta. El representante de Integra se abstiene de votar. El representante del ANSES vota por su propia moción. El representante de BONY vota en relación a la propuesta del representante de GASA con 174.120 acciones a favor, 49.750 en contra y se abstiene con 6.776.130 acciones. El representante del accionista PPP Residual se abstiene de votar. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de GASA, a saber: 108.316.649 votos a favor, 49.750 votos en contra y 102.634.970 abstenciones. Se pasa a considerar el undécimo punto del Orden del Día: 11) Designación del Auditor Externo que dictaminará sobre los estados contables del ejercicio 2016 - Prórroga del plazo (RG N° 639/2015 CNV). El Representante de GASA mociona para que de acuerdo a la propuesta del Directorio y contando con la opinión favorable del Comité de Auditoría y de la Comisión Fiscalizadora en los términos de la RG 639/2015 de la CNV, se prorrogue el plazo de los Auditores Externos y que tal designación recaiga sobre el estudio Deloitte & Co. S.A. para el ejercicio 2016, dejándose constancia que el Sr. Ricardo Ruiz será el auditor titular y el Sr. Alberto López Carnabucci será el Auditor Suplente. Asimismo, aclara que los Auditores propuestos han dado cumplimiento con lo dispuesto por el artículo 104 de la Ley 26.831. Se pone a votación la moción. El representante de GASA vota a favor. El representante de Integra vota a favor. El representante del ANSES vota a favor. El representante de BONY vota con 192.120 acciones a favor, 30.000 en contra y se abstiene con 6.777.880 acciones. El representante del accionista PPP Residual vota a favor. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de GASA, a saber: 540.720.739 votos a favor, 30.000 votos en contra y 6.777.880 abstenciones. Se da lectura al décimo segundo punto del Orden del Día: 12) Consideración del presupuesto anual para el Comité de Auditoría. Toma la palabra el representante de GASA y mociona para que se apruebe el presupuesto para el Comité de Auditoría por la suma de $3.868.672. Se pone a votación la moción. El representante de GASA vota a favor. El representante de Integra se abstiene de votar. El representante del ANSES vota en contra. El representante de BONY vota con 181.890 acciones a favor, 39.080 en contra y se abstiene con 6.779.030 acciones. El representante del accionista PPP Residual vota a favor. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de GASA, a saber: 402.469.215 votos a favor, 46.289.014 votos en contra y 98.770.390 abstenciones. Se da lectura al décimo tercer punto del Orden del Día: 13) Conversión de acciones Clase C en acciones Clase B.A los efectos de la consideración de este punto y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Extraordinaria. Toma la palabra el señor Presidente e informa que con fecha 9 de marzo de 2016, el Comité Ejecutivo del Programa de Propiedad Participada Residual de MetroGAS S.A. (el “Comité”) notificó el estado de situación respecto a las gestiones llevadas a cabo por parte del Comité a fin de que, con la debida intervención del Banco de la Nación Argentina en su carácter de Fiduciario, se proceda a la cancelación de la deuda que a la fecha mantienen con su acreedor prendario. Asimismo, informan que, una vez cancelada la deuda, y en los términos del artículo 5° del Estatuto Social de MetroGAS procederán a solicitar a la Sociedad la conversión de 3.867.480 acciones Clase C en acciones Clase B. En virtud de ello, y de acuerdo al antecedente de conversión de acciones del año 2015, es que solicitan a MetroGAS se arbitren las medidas pertinentes a fin de evitar demoras innecesarias en el trámite de conversión una vez que se hubiera cancelado la deuda. Al respecto, la Asamblea de Accionistas de MetroGAS se expidió en octubre 2015 en relación a este asunto y no formuló observaciones por cuanto el artículo 5° del Estatuto Social de MetroGAS expresamente prevé a los titulares de las acciones Clase C la facultad de solicitar la conversión de acciones Clase C en acciones Clase B. El representante de GASA solicita el uso de la palabra, agradece al señor Presidente el detalle respecto a los antecedentes, y mociona a favor de que se apruebe la conversión de acciones Clase C en acciones Clase B una vez que se hubiera cancelado la deuda con el acreedor prendario por cuanto el artículo 5° del Estatuto Social de MetroGAS expresamente prevé esta facultad a los titulares de las acciones Clase C. Se somete a votación la moción. El representante de GASA vota a favor. El representante de Integra vota a favor. El representante del ANSES vota a favor. El representante de BONY vota con 76.580 acciones a favor, 127.890 en contra y se abstiene con 6.795.530 acciones. El representante del accionista PPP Residual vota a favor. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de GASA, a saber: 540.605.199 votos a favor, 127.890 votos en contra y 6.795.530 abstenciones. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 15.35 horas.

Firmantes: Damián Teglia y Luis Enrique Álvarez Poli Petrulango

Es copia fiel del original que se encuentra transcripta a fs. 58/61 del

Libro de Actas de Asamblea N° 3

Marcelo Adrián Núñez

Presidente