Metrogas S.A. — AGM Information 2014

May 7, 2014

ACTA DE ASAMBLEA N° 49: En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 28 días del mes de abril de 2014, siendo las 10.10 horas, se reúnen en Asamblea Ordinaria, Extraordinaria y Especiales de Clases A, B y C los accionistas de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o la “Sociedad”), que figuran al folio 12 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de Asambleas Generales Nº 2, de donde surge que se encuentran presentes cuatro (4) accionistas, por representación. El capital social representado por los accionistas presentes es de pesos $507.586.899, compuesto de igual cantidad de acciones ordinarias escriturales de un peso valor nominal cada una, y de un voto por acción, representativas del 89,18% del capital social. Los avisos de convocatoria fueron publicados durante cinco días en el Boletín Oficial desde el 28 de marzo hasta el 4 de abril de 2014 y en el diario La Nación desde el 31 de marzo hasta el 7 de abril de 2014, mientras que la convocatoria fue también debidamente publicada a través del Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y de la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Se encuentran presentes los miembros del Directorio de la Sociedad, señores David José Tezanos González, Marcelo Adrián Núñez, Daniel Alfonso Suarez, Valeria Soifer, Juan Carlos Fronza, María Eugenia Gozzi Valdez, Héctor Caram, Gustavo Ernesto Di Luzio, Patricio Da Re y Cristian Alexis Girard, de la Comisión Fiscalizadora la Dra. Gabriela Fernanda Boquín, y los Sres. Raúl Manuel Lima y Cristian Javier Fernández, la representante de la CNV, señora Analia Vilela y el representante de la BCBA, señor Eduardo Kupfer. Preside la Asamblea el Presidente del Directorio, señor David José Tezanos González. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que verificada la existencia de quórum, y en atención a que ningún accionista formula objeciones, declara legalmente constituida esta Asamblea Ordinaria, Extraordinaria y Especiales de Clases A, B y C. Se da lectura al primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el Acta: Pide la palabra la representante del accionista Gas Argentino S.A., señora Paola Garbi y propone que la designación recaiga en el accionista que representa y en el representante de las acciones Clase C. En uso de la palabra, el representante del accionista ANSES FGS Ley 26.425 mociona para que se lo designe para suscribir el acta. Se somete a votación la moción de la representante de Gas Argentino S.A. El representante de The Bank of New York vota a favor con 5.857.010 votos, se abstiene en 93.790 y en contra con 49.200 acciones. El representante de ANSES FGS Ley 26.425 vota en contra con 46.249.934. Gas Argentino S.A. vota a favor de la moción. El representante del Programa de Propiedad Participada se abstiene. A continuación, se somete a consideración la propuesta del ANSES FGS Ley 26.425. El representante de ANSES FGS Ley 26.425 vota a favor. Los representantes de Gas Argentino S.A., The Bank of New York y del Programa de Propiedad Participada se abstienen por carecer de instrucciones. En consecuencia, se aprueba por mayoría de votos la propuesta de la representante de Gas Argentino S.A., a saber: 404.276.855 votos a favor, 46.299.134 votos en contra y 57.010.910 abstenciones. Se da lectura al segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de los Estados Financieros Consolidados e Individuales, la Memoria, Estados de Situación Financiera Consolidados e Individuales, Estados Consolidados e Individuales de Pérdidas y Ganancias y Otro Resultado Integral, Estados Consolidados e Individuales de Cambios en el Patrimonio Neto, Estados Consolidados e Individuales de Flujo de Efectivo y Notas a los Estados Contables, la Reseña Informativa, el Inventario, información referida al art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, documentación acompañada en el art. 234 inc. 1° de la Ley de Sociedades Comerciales e Informe del Auditor, todos ellos correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2013. Pide la palabra la representante del accionista Gas Argentino S.A. y manifiesta que en atención a que la documentación a tratar en este punto fue entregada con suficiente anticipación para su análisis, mociona para que se omita su lectura, aprobándose tal cual fue presentada y aprobada por el Directorio en su reunión del pasado 6 de marzo, y tal como se encuentra transcripta en los libros de Inventario y Balances N° 15 de fs. 918 a 1000 y en el libro de Inventario y Balances N° 16 de fs. 3 a la fs. 337 y del libro de Actas del Directorio N° 6 de fs. 59 a 73. Se somete a consideración la moción. El representante de The Bank of New York vota 5.863.590 a favor, 41.120 en contra y se abstiene en 95.290 acciones. El representante del accionista Programa de Propiedad Participada se abstiene. El representante del ANSES aprueba la moción de la representante de Gas Argentino S.A. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de la representante de Gas Argentino S.A., a saber: 450.533.369 votos a favor, 41.120 votos en contra y 57.012.410 abstenciones. Se da lectura al tercer punto del Orden del Día: 3) Destino del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. La representante del accionista Gas Argentino S.A. mociona a favor de la propuesta del Directorio para que la Asamblea de Accionistas mantenga en Resultados no Asignados la ganancia neta del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, que ascendió a miles de $ 254.936, para absorber las pérdidas acumuladas. El representante de The Bank of New York vota 5.865.770 a favor, 40.940 en contra y se abstiene en 93.290 acciones. El representante del accionista Programa de Propiedad Participada se abstiene. El representante del ANSES aprueba la moción de la representante de Gas Argentino S.A. Se aprueba la propuesta de la representante de Gas Argentino S.A. por mayoría de votos, a saber: 450.535.549 votos a favor, 40.940 votos en contra y 57.010.410 abstenciones. Se da lectura al cuarto punto del Orden del Día: 4) Consideración del saldo negativo de la cuenta Resultados No Asignados ($ 878.082.721.-) en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 – Art. 206 Ley 19.550. La Secretaria del Directorio aclara que a los efectos de la consideración de este punto y conforme a lo indicado en la convocatoria, la Asamblea pasa a sesionar en carácter de Extraordinaria. El Sr. Presidente manifiesta que según los últimos estados contables aprobados al 31 de diciembre de 2013 la Sociedad registra pérdidas acumuladas por la suma de $ 878.082.721, lo que coloca a la Sociedad en el supuesto del artículo 206 de la Ley de Sociedades Comerciales. Teniendo en cuenta lo expuesto, y habida cuenta de que la reducción se corresponde a un imperativo legal, el Directorio propone que la Asamblea de Accionistas afecte parcialmente los resultados acumulados negativos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013 contra la reserva legal ($ 45.375.766) y el ajuste de capital ($6 84.769.464) manteniendo un saldo de $147.937.491 en Resultados No Asignados. Se somete a consideración la moción. El representante de The Bank of New York vota 5.811.790 a favor, 88.920 en contra y se abstiene en 99.290 acciones. El representante del accionista Programa de Propiedad Participada se abstiene. El representante del ANSES y la representante de Gas Argentino S.A. votan a favor de la moción. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta del Sr. Presidente del Directorio, a saber: 450.481.569 votos a favor, 88.920 votos en contra y 57.016.410 abstenciones. Se da lectura al quinto punto del Orden del Día: 5) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. En uso de la palabra, la representante del accionista Gas Argentino S.A. mociona para que se apruebe la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, desde la fecha de su designación y hasta la fecha de la presente Asamblea. Se somete a consideración la moción. El representante de The Bank of New York vota 5.834.140 a favor, 72.570 en contra y se abstiene en 93.290 acciones. El representante del accionista Programa de Propiedad Participada se abstiene. El representante del ANSES vota a favor de la moción de la representante de Gas Argentino S.A. Se aprueba la propuesta de la representante de Gas Argentino S.A. por mayoría de votos, a saber: 450.503.919 votos a favor, 72.570 votos en contra y 57.010.410 abstenciones. Se da lectura al sexto punto del Orden del Día: 6) Consideración de las remuneraciones al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora ($ 1.646.576) correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013, el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación dispuesta por la Comisión Nacional de Valores. La Secretaria del Directorio informa que los Directores Titulares señores David José Tezanos González, Marcelo Adrián Núñez, Daniel Alfonso Suarez, Nicolás Arceo, Valeria Soifer, Pablo Manuel Vera Pinto, como así también los Directores Suplentes señores Fernando Nardini, Fernando Gómez Zanou, Rodrigo Cuesta, Patricio Da Re, Anabel Perrone, Gustavo Ernesto Di Luzio y Luis Chaparro, han renunciado a percibir remuneración alguna. También han renunciado en igual sentido los miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora, Lorena Koller, Eduardo Echaide y Fabián Martínez. La representante del accionista Gas Argentino S.A. mociona para que se fije la remuneración de los restantes Directores Sres. Héctor Caram, Juan Carlos Fronza, María Eugenia Gozzi Valdez, Cristian Alexis Girard y Jorge Alberto Depino (todos ellos titulares); Raúl Rafael Podetti y David René Jacoby (suplentes); y de los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, señores Raúl Manuel Lima, Cristian Javier Fernández y Gabriela Fernanda Boquín, en $ 1.646.576 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, aclarándose que tales retribuciones asignadas resultan razonables, ajustadas a pautas de mercado, tienen en cuenta sus responsabilidades respectivas, el tiempo dedicado a sus funciones y su competencia. Se somete a consideración la moción. El representante de The Bank of New York vota 5.825.470 a favor, 79.160 en contra y se abstiene en 95.370 acciones. El representante del accionista Programa de Propiedad Participada se abstiene. El representante del ANSES aprueba la moción de la representante de Gas Argentino S.A. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de la representante de Gas Argentino S.A., a saber: 450.495.249 votos a favor, 79.160 votos en contra y 57.012.490 abstenciones. En uso de la palabra, el representante de ANSES manifiesta y solicita se deje constancia que los honorarios correspondientes a los Directores propuestos por el FGS-ANSES son depositados en una cuenta recaudadora del Ministerio de Economía según lo establecido por el Decreto N° 1278/2012 y que los honorarios correspondientes a los Síndicos a propuesta del FGS-ANSES son depositados en una cuenta de la Sindicatura General de la Nación. Se da lectura al séptimo punto del Orden del Día: 7) Consideración de los honorarios de los Auditores Externos del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013. La representante del accionista Gas Argentino S.A. informa que en cumplimiento con la normativa vigente, es necesario que la Asamblea fije los honorarios del Auditor Externo de los estados contables correspondientes al ejercicio 2013. Indica que el monto de honorarios facturados durante el ejercicio 2013 es de $ 1.720.832 de conformidad con el siguiente detalle: (i) $ 797.250 al estudio PWC, correspondiendo $ 702.750 a honorarios de Auditoria por el primer trimestre del año 2013 y $ 94.500 a honorarios por asesoramiento impositivo; y (ii) $ 923.582 a Deloitte & Co. S.A., correspondiendo $ 838.582 a honorarios de Auditoría y $ 85.000 a honorarios por asesoramiento impositivo. Se somete a consideración la moción. El representante de The Bank of New York vota 5.825.820 a favor, 53.180 en contra y se abstiene en 121.000 acciones. El representante del accionista Programa de Propiedad Participada se abstiene. El representante del ANSES aprueba la moción de la representante de Gas Argentino S.A. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de la representante de Gas Argentino S.A., a saber: 450.495.599 votos a favor, 53.180 votos en contra y 57.038.120 abstenciones. Se da lectura al octavo punto del Orden del Día: 8) Elección de seis Directores titulares y suplentes por la Clase A de acciones. La Secretaria del Directorio aclara que a los efectos de la consideración de este punto y del siguiente, y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase A. La representante del accionista Gas Argentino S.A. mociona para que se designe en representación de la Clase A de acciones como Directores Titulares a los señores Gabriel Leiva, Daniel Alfonso Suarez, Raúl Angel Rodríguez, David José Tezanos González, Marcelo Adrián Núñez, Gustavo Ernesto Di Luzio y como Directores Suplentes a los señores Fernando Nardini, Fernando Gómez Zanou, Rodrigo Cuesta, Patricio Da Re, Alejandro Héctor Fernández y Pablo Manuel Vera Pinto, dejando constancia que los candidatos propuestos revisten la condición de no independientes de conformidad con la normativa aplicable vigente. Asimismo, mociona para que el término del mandato de todos los Directores propuestos se fije en un ejercicio. La propuesta resulta aprobada por unanimidad con 290.277.316 votos a favor. Se pasa a considerar el punto noveno del Orden del Día: 9) Elección de dos Síndicos titulares y suplentes por la Clase A de acciones. La representante del accionista Gas Argentino S.A. mociona y vota para que se designe como síndicos titulares a los doctores Raúl Manuel Lima y Cristian Javier Fernández y como síndicos suplentes a los doctores Lorena Koller y Eduardo Echaide dejando constancia que los candidatos propuestos revisten la condición de independientes de conformidad con la normativa aplicable vigente. Asimismo mociona para que el mandato sea por un ejercicio. Sometido a consideración la moción resulta aprobada por unanimidad con 290.277.316 votos a favor. Se da lectura al décimo punto del Orden del Día: 10) Elección de cuatro Directores titulares y suplentes en representación de la Clase B de acciones. La Secretaria del Directorio aclara que a los efectos de la consideración de este punto y del siguiente, y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase B. La representante del accionista Gas Argentino S.A. mociona para designar como Directores Titulares a los señores Juan Carlos Fronza, María Eugenia Gozzi Valdez, Héctor Caram y Cristian Alexis Girard y como Directores Suplentes al señor Raúl Rafael Podetti y como Director Suplente únicamente del señor Cristian Alexis Girard, al señor David René Jacoby, dejando constancia que los señores Juan Carlos Fronza, Héctor Caram, Raúl Rafael Podetti, María Eugenia Gozzi Valdez, Cristian Alexis Girard y David René Jacoby revisten la condición de independientes de conformidad con la normativa aplicable. Asimismo, propone para que el término del mandato de todos los Directores propuestos se fije en un ejercicio. Se somete a votación. El representante de The Bank of New York vota con 5.853.620 acciones a favor, 54.090 en contra y se abstiene en 92.290 acciones. El representante del ANSES acompaña la moción de la representante de Gas Argentino S.A. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta del representante de Gas Argentino S.A., a saber: 160.246.083 votos a favor, 54.090 votos en contra y 92.290 abstenciones. Se pasa a considerar el undécimo punto del Orden del Día: 11) Elección de un Director titular y un Director Suplente por la Clase C de acciones. La Secretaria del Directorio aclara que a los efectos de la consideración de este punto, y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase C. Pide la palabra el Representante del accionista Programa de Propiedad Participada, señor Pablo Blanco a fin de manifestar que con fecha 22 de abril de 2014 se llevó a cabo la Asamblea de Accionistas del Programa de Propiedad Participada y resultaron electos como Director Titular el señor Jorge Alberto Depino y como Director Suplente el señor Luis Chaparro para el ejercicio 2014 dejando constancia que los mencionados revisten el carácter de independientes. Se aprueba la propuesta por unanimidad de votos presentes, a saber: 56.917.120. Se pasa a considerar el punto duodécimo del Orden del Día: 12) Elección de un Síndico titular y un suplente. La representante del accionista Gas Argentino S.A. mociona para designar a la doctora Gabriela Fernanda Boquín como Síndico Titular y al doctor Sergio Gerardo Dotti como Síndico Suplente por un ejercicio, dejando constancia que los candidatos propuestos revisten la calidad de independientes de conformidad con la normativa aplicable. En uso de la palabra, el representante del accionista ANSES FGS Ley 26.425 mociona para que se designe al Dr. Alejandro Mario Rosientul Williams (DNI 16.582.666) como Síndico Titular y al Dr. Ernesto Gustavo Sothmann (DNI 11.993.938) como Síndico Suplente, dejando constancia que los propuestos revisten la calidad de independientes de conformidad con los artículo 12 y 13 de la Sección III Capítulo III Título II de las Normas 2013 de la Comisión Nacional de Valores. Se somete a votación la moción de la representante de Gas Argentino S.A. El representante de The Bank of New York vota a favor con 5.853.180 votos, se abstiene en 92.290 y en contra 54.530. El representante de ANSES FGS Ley 26.425 vota en contra con 46.249.934. Gas Argentino S.A. vota a favor de la moción. El representante del Programa de Propiedad Participada se abstiene. A continuación, se somete a consideración la propuesta del ANSES FGS Ley 26.425. El representante de ANSES FGS Ley 26.425 vota a favor. Los representantes de Gas Argentino S.A., The Bank of New York y del Programa de Propiedad Participada se abstienen por carecer de instrucciones. En consecuencia, se aprueba por mayoría de votos la propuesta de la representante de Gas Argentino S.A., a saber: 404.273.025 votos a favor, 46.304.464 votos en contra y 57.009.410 abstenciones. Se da lectura al décimo tercer punto del Orden del Día: 13) Designación del Auditor Externo que dictaminará sobre los estados contables del ejercicio 2014. La representante del accionista Gas Argentino S.A. mociona para que de acuerdo a la propuesta del Directorio y contando con la opinión favorable del Comité de Auditoría, tal designación recaiga sobre el estudio Deloitte & Co. S.A. para el ejercicio 2014 y para preparar el informe del 20-F del año 2014, y que el Auditor Titular sea el Dr. Fernando Gabriel del Pozo y el Auditor Suplente sea el Dr. Guillermo Daniel Cohen quienes han dado cumplimiento con lo dispuesto por el artículo 104 de la Ley 26.831. Se pone a votación la moción. El representante de The Bank of New York vota 5.861.770 a favor, 45.940 en contra y se abstiene en 92.290 acciones. El representante del accionista Programa de Propiedad Participada se abstiene. El representante del ANSES se abstiene. Se aprueba la propuesta de la representante de Gas Argentino S.A. por mayoría de votos, a saber: 404.281.615 votos a favor, 45.940 votos en contra y 103.259.344 abstenciones. Se da lectura al décimo cuarto punto del Orden del Día: 14) Aprobación del presupuesto anual para el Comité de Auditoría. La representante del accionista Gas Argentino S.A. mociona y vota que se apruebe el presupuesto para el Comité de Auditoría por $930.510. Se somete la moción a consideración de los presentes. El representante de The Bank of New York vota 5.828.480 a favor, 47.600 en contra y se abstiene en 123.920 acciones. El representante del accionista Programa de Propiedad Participada se abstiene. El representante del ANSES vota a favor de la moción de la representante de Gas Argentino S.A. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de la representante de Gas Argentino S.A., a saber: 450.498.259 votos a favor, 47.600 votos en contra y 57.041.040 abstenciones. Se da lectura al décimo quinto punto del Orden del Día: 15) Consideración de la delegación de facultades en el Directorio para: (i) determinar y establecer todos los términos de cada una de las clases y/o series de obligaciones negociables a emitirse oportunamente en el marco del Programa de Emisión de Obligaciones Negociables de Corto y Mediano Plazo por un monto máximo en circulación de hasta U$S 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas o combinación de monedas), y de los contratos relativos a la emisión y colocación de las obligaciones negociables que se emitan conforme al Programa; y (ii) la realización ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otra bolsa o mercado de valores del país y/o del exterior y ante cualquier autoridad de contralor u organismo pertinente (incluyendo sin limitación, la Inspección General de Justicia y la Caja de Valores S.A., entre otros) de todas las gestiones necesarias para obtener la oferta pública de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa y el eventual listado y/o negociación de dichas obligaciones negociables. La representante del accionista Gas Argentino S.A. manifiesta que, conforme fueran efectuadas las delegaciones al Directorio en cada oportunidad que lo requirió la normativa vigente, y tal como fuera aprobado en anteriores asambleas, es conveniente para la Sociedad delegar en el Directorio aquellas facultades necesarias para hacer efectiva la emisión y colocación de las distintas series y/o clases de obligaciones negociables (las “Obligaciones Negociables”) a emitirse en el marco del programa de emisión de obligaciones negociables de corto y mediano plazo por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta US$ 600.000.000 (o su equivalente en otras monedas), autorizado por la CNV mediante Resolución Nº 12.923 del 19 de agosto de 1999, N° 15.047 del 31 de marzo de 2005 y N° 16.318 del 27 de abril de 2010 (el “Programa”), y a proceder de conformidad con lo dispuesto con las Normas de la CNV – Nuevo Texto Ordenado 2013 aprobado por la Resolución General N° 622/2013. Por ello, mociona para que (a) se deleguen en el Directorio las facultades para: (i) emitir y determinar todos los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables a emitirse oportunamente en el marco del Programa; (ii) negociar y firmar todos los contratos y documentación necesaria con relación al Programa, su actualización y las respectivas Obligaciones Negociables emitidas o a emitirse (incluyendo, sin limitación, el prospecto del Programa, los respectivos suplementos de precio y los títulos representativos de las Obligaciones Negociables); y (iii) realizar ante la CNV, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A. y/o cualquier otra bolsa o mercado de valores del país y/o del exterior, y ante cualquier autoridad de contralor, entidad pública, privada u organismo pertinente (incluyendo, sin limitación, la Caja de Valores S.A., entre otros) todas las gestiones necesarias con relación al Programa y las Obligaciones Negociables emitidas o a emitirse bajo el mismo, y (b) se ratifique toda actuación que haya sido realizada por el Directorio con relación a las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa. En este sentido, el señor Tezanos González informa que las facultades delegadas al Directorio deben ejercerse dentro de los dos (2) años de celebrada esta Asamblea y que vencido este término, la resolución asamblearia quedará sin efecto respecto del monto no emitido, conforme lo establece el último párrafo del artículo 9 de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables. Sometido el punto a votación, el representante de The Bank of New York vota 5.817.840 a favor, 59.160 en contra y se abstiene en 123.000 acciones. El representante del accionista Programa de Propiedad Participada se abstiene. El representante del ANSES vota a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos, a saber: 450.487.619 votos a favor, 59.160 votos en contra y 57.040.120 abstenciones. En tal sentido, la Asamblea aprueba la moción de la representante del accionista Gas Argentino S.A. en relación a lo anteriormente mencionado. Acto seguido, se pone a consideración de la Asamblea el décimo sexto punto del Orden del Día: 16) Autorización al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de primera línea de MetroGAS S.A., el ejercicio de la totalidad de las facultades referidas en el punto 15). La representante del accionista Gas Argentino S.A. expone que a fin de dar flexibilidad a la toma de decisiones con relación al Programa, sería conveniente autorizar al Directorio para subdelegar en uno o más de sus integrantes, o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad, el ejercicio de la totalidad de las facultades referidas en el anterior punto del orden del día, de conformidad con lo prescripto por el artículo 1 del Capítulo II del Título II de las Normas de la CNV. Se somete a consideración la moción. El representante de The Bank of New York vota 5.810.840 a favor, 64.160 en contra y se abstiene en 125.000 acciones. El representante del accionista Programa de Propiedad Participada se abstiene. El representante del ANSES vota a favor de la moción de la representante de Gas Argentino S.A. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de la representante de Gas Argentino S.A., a saber: 450.480.619 votos a favor, 64.160 votos en contra y 57.042.120 abstenciones. Se da lectura al décimo séptimo punto del Orden del Día: 17) Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes. En uso de la palabra, la representante del accionista Gas Argentino S.A. mociona sobre la necesidad de autorizar en forma indistinta a los señores Magdalena González Garaño, Lucas García Oliver, Santiago Balbi, Mario Barrientos y Sabina Turbel, o aquellos otros que cualquiera de ellos o el Directorio designen, con las más amplias facultades de sustituir, por ante la Comisión Nacional de Valores, la Inspección General de Justicia, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico S.A., Boletín Oficial Nacional, Provincial y/o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Caja de Valores S.A., y/o ante cualquier persona física o jurídica, autoridades, comisiones, organismos gubernamentales ya sean ejecutivos, legislativos o administrativos de esta República con facultad de realizar toda clase de trámites administrativos y obtención de las inscripciones correspondientes en relación a lo aprobado en la presente Asamblea. Se pone a votación la moción. El representante de The Bank of New York vota 5.847.060 a favor, 30.940 en contra y se abstiene en 122.000 acciones. El representante del accionista Programa de Propiedad Participada se abstiene. El representante del ANSES vota a favor de la moción de la representante de Gas Argentino S.A. Se aprueba por mayoría de votos la propuesta de la representante de Gas Argentino S.A., a saber: 450.516.839 votos a favor, 30.940 votos en contra y 57.039.120 abstenciones. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 10.40 hs.

Es copia fiel de su original que se encuentra transcripta de fs. 42/46 del Libro de Actas de Asamblea N° 3

Firmantes: Paola Garbi, Pablo Blanco y David José Tezanos Gonzalez

David José Tezanos Gonzalez

Presidente