Metrogas S.A. — AGM Information 2011

May 23, 2011

ACTA DE ASAMBLEA N° 43: En la ciudad de Buenos Aires, a los 29 días del mes de abril de 2011, siendo las 10,20 horas, se reúnen en Asamblea Ordinaria y Especial de Clases A, B y C los accionistas de MetroGAS S.A. (“MetroGAS” o “la Sociedad”) que figuran al folio 2 y 3 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de Asambleas Generales Nº 2, de donde surge que se encuentran presentes 5 accionistas, por representación. El capital social representado es de pesos 546.079.369 siendo el 95,94 %. Los avisos de convocatoria fueron publicados durante cinco días en el Boletín Oficial los días 29, 30, 31 de marzo, 1° y 4 de abril de 2011 y en el diario La Nación los días 21, 22, 23, 28 y 29 de marzo de 2011. Se encuentran presentes los miembros del Directorio, señores J.C. Fronza, R. Rico, H. Caram, J. Depino y J. Casagrande y de la Comisión Fiscalizadora los Dres. María Gabriela Grigioni y Oscar Oroná, el Auditor Externo, Sr. Carlos Martinez, las representantes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Sras. Patricia Gonzalez y María Martha Barbará y la representante de la Comisión Nacional de Valores, Sra. Milagros Perez Otero. Preside la Asamblea el Presidente, señor Juan Carlos Fronza. El Sr. Fronza expresa que en virtud de lo expuesto por la Secretaria del Directorio, verificada la existencia de quórum y en atención a que ningún accionista formula objeciones, declara legalmente constituida la Asamblea. Se da lectura al primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta: Pide la palabra el representante del accionista Gas Argentino S.A señor Osvaldo Norte Sabino y propone que la designación recaiga en el accionista que representa y en el representante de las acciones clase C (“Programa de Propiedad Participada” o “PPP”). El representante del ANSES propone que el ANSES sea uno de los firmantes del Acta. Se somete la moción a consideración de los presentes. El Bank of New York (BONY), con respecto a la propuesta del accionista Gas Argentino S.A. vota a favor 9.884.230, en contra 55.500 y se abstiene por 60.720 acciones. Se aprueba la propuesta del accionista Gas Argentino S.A. por mayoría de votos. Se da lectura al segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la Memoria y Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Flujo de Efectivo, Anexos y Notas a los Estados Contables, la Reseña Informativa, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, el Inventario, e información referida en el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el resto de la documentación mencionada en el art. 234 inc. 1º de la Ley de Sociedades Comerciales, así como la Memoria, los Estados Contables y la Reseña Informativa traducidos al idioma inglés requeridos por las normas de la Comisión Nacional de Valores del ejercicio económico número diecinueve, iniciado el 1º de enero de 2010 y finalizado el 31 diciembre de 2010: el Representante del accionista Gas Argentino S.A., señor Osvaldo Norte Sabino, mociona a fin de que se apruebe la Memoria y Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Flujo de Efectivo, Anexos y Notas a los Estados Contables, la Reseña Informativa, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, el Inventario, e información referida en el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el resto de la documentación mencionada en el art. 234 inc. 1º de la Ley de Sociedades Comerciales, así como la Memoria, los Estados Contables y la Reseña Informativa traducidos al idioma inglés requeridos por las normas de la Comisión Nacional de Valores del ejercicio económico número diecinueve, iniciado el 1º de enero de 2010 y finalizado el 31 diciembre de 2010, tal cual fue presentada y aprobada por el Directorio en su reunión del 3 de marzo próximo pasado, y tal como se encuentran transcriptas en los libros de Inventarios y Balances Nº 13 a partir de fs. 550 a la fs. 895 y de Actas del Directorio Nº 5 de fs. 146 a 155. Se somete el tema a consideración de los presentes. El BONY vota a favor 9.897.930, en contra 26.050 y se abstiene por 76.020 acciones. El ANSES y el PPP se abstienen de votar. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Se da lectura al tercero punto del Orden del Día: 3) Destino del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010: el Representante del accionista Gas Argentino S.A señor Osvaldo Norte Sabino propone que la Asamblea de Accionistas mantenga en Resultados no asignados la pérdida neta del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, que ascendió a miles de $ 71.697. Se somete el tema a consideración de los presentes. El BONY vota a favor 9.865.480, en contra 56.500 y se abstiene por 78.020 acciones. El ANSES y el PPP se abstienen de votar. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Se da lectura al cuarto punto del Orden del Día: 4) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010: Toma la palabra la Representante del accionista Gas Argentino S.A. señora Paola Garbi y propone que se apruebe la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010. Se somete el tema a consideración de los presentes. El BONY vota a favor 9.884.930, en contra 47.800 y se abstiene por 67.270 acciones. El ANSES vota a favor y el PPP se abstiene de votar. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Se da lectura al quinto punto del Orden del Día: 5) Consideración de los honorarios del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, el cuál arrojó quebranto computable en los términos del artículo 3, Capítulo III de las normas de la Comisión Nacional de Valores. Al respecto se informa que los directores titulares señores Andrés Cordero, Diego Garzón Duarte, Carlos Emilio Rogelio Messi, Jorge Gustavo Casagrande, George Michael Morgan, Carlos Alberto Alemán, Marcelo Pablo Domínguez, como así también los directores suplentes señores Santiago Francisco Albarracín, Fernando Gomez Zanou, Leonardo Raul Lopez, Sergio Ferrero y Luis Chaparro, han renunciado a percibir remuneración alguna. También han renunciado en igual sentido los miembros de la Comisión Fiscalizadora, Dres. María Gabriela Grigioni, Diego Serrano Redonnet, Oscar Alberto Oroná, Germán Fernandez Lahore, Guillermo Quiñoa y Pablo Rueda. El representante de Gas Argentino S.A. señor Osvaldo Norte Sabino propone se fije la remuneración de los restantes directores Sres. Jorge Verruno, Hector Caram, Ramiro Rico, Juan Carlos Fronza, Raul Podetti y Jorge Depino en $1.309.284 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, aclarándose que tales retribuciones asignadas tienen en cuenta sus responsabilidades respectivas, el tiempo dedicado a sus funciones y su competencia. Se somete el tema a consideración de los presentes. El BONY vota a favor 9.884.830, en contra 50.900 y se abstiene por 64.270 acciones. El ANSES y el PPP se abstienen de votar. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Se da lectura al sexto punto del Orden del Día: 6) Consideración de los honorarios del Auditor Externo del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010. El representante del accionista Gas Argentino S.A. informa que en cumplimiento de la normativa vigente, es necesario que la Asamblea fije los honorarios del Auditor Externo de los estados contables del ejercicio 2010 y mociona para que se apruebe los honorarios facturados durante el ejercicio 2010 por servicios de auditoría y servicios relacionados con auditoría ascienden a $ 1.408.969 y $ 102.492 correspondientes a servicios de asesoramiento impositivo. Sometido el tema a consideración de los presentes. El BONY vota a favor 9.884.230, en contra 44.050 y se abstiene por 71.720 acciones. El ANSES y el PPP se abstienen de votar. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Se da lectura al séptimo punto del Orden del Día: 7) Elección de seis Directores titulares y suplentes por la Clase A de acciones. A los efectos de la consideración de este punto y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase A. Pide la palabra la Representante del accionista Gas Argentino S.A. señora Paola Garbi y proponese designe en representación de la Clase A de acciones como Directores Titulares a los señores Carlos Emilio Rogelio Messi, Jorge Gustavo Casagrande, Diego Garzón Duarte, George Michael Morgan, Carlos Alberto Alemán y Marcelo Pablo Domínguez y como Directores Suplentes a los señores Santiago Albarracín, Fernando Gómez Zanou y Leonardo López. Asimismo, mociona para que el término del mandato de todos los directores propuestos se fije en un ejercicio. Se aprueba la propuesta por unanimidad de votos. La Secretaria del Directorio Sra. Magdalena Gonzalez Garaño manifiesta que los señores Carlos Emilio Rogelio Messi, George Michael Morgan, Diego Garzón Duarte, Jorge Gustavo Casagrande y Santiago Albarracín han manifestado que no son independientes, ya que tienen relación contractual con BG Inversiones Argentinas S.A.. Los señores Carlos Alberto Alemán, Marcelo Pablo Domínguez, Fernando Gómez Zanou y Leonardo López, no son independientes ya que tienen relación contractual o relación de dependencia con YPF S.A. Se da lectura al octavo del Orden del Día, el que dice: 8) Elección de dos Síndicos titulares y suplentes en representación de la Clase A de acciones: el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Osvaldo Norte Sabino, propone que se designe como Síndicos titulares a los Dres. Santiago Daireaux y María Gabriela Grigioni y como Síndicos suplentes a los Dres. Pedro Eugenio Aramburu y Diego Serrano Redonnet. Asimismo, propone que el mandato sea por un ejercicio. Sometido el tema a consideración de los presentes, la propuesta resulta aprobada por unanimidad. La Secretaria del Directorio informa que los doctores Santiago Daireaux, María Gabriela Grigioni, Pedro Eugenio Aramburu y Diego Serrano Redonnet pertenecen al Estudio Pérez Alati Grondona Benitez Arntsen & Martínez de Hoz (h) que presta servicios profesionales a la Sociedad y mantiene una relación contractual con BG Inversiones Argentinas S.A. Se da lectura al noveno punto del Orden del Día: 9) Elección de cuatro Directores titulares y suplentes en representación de la Clase B de acciones. A los efectos de la consideración de este punto y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase B. La representante del accionista Gas Argentino S.A. señora Paola Garbi propone designar como Directores Titulares a los señores Juan Carlos Fronza, Héctor Carám, Ramiro Rico y Raúl Podetti y como Director Suplente del Sr. Ramiro Rico al Sr. Sergio Ferrero. Se pone a votación la moción. El BONY vota a favor con 9.870.230 votos, en contra 60.100 y se abstiene con 69.670 votos. El ANSES vota a favor. Se aprueban las propuestas por mayoría de votos. Toma la palabra la Secretaria del Directorio e informa que los señores Juan Carlos Fronza, Héctor Caram, Raul Podetti, Ramiro Rico y Sergio Ferrero son independientes. Se da lectura al décimo del Orden del Día, el que dice: 10) Elección de un Director titular y un Director suplente por la Clase C de acciones: A los efectos de la consideración de este punto y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase C. Pide la palabra el Representante del accionista Programa de Propiedad Participada, señor Oscar Aballay. El representante del Programa de Propiedad Participada y manifiesta que con fecha 19 de abril de 2011 se llevó a cabo la Asamblea de Accionistas del Programa de Propiedad Participada y resultaron electos como Director Titular el señor Jorge Alberto Depino y como Director Suplente el señor Luis Chaparro para el ejercicio 2011. Propone que el término del mandato se fije en un ejercicio. Se aprueba la propuesta por unanimidad de votos. Toma la palabra la Secretaria del Directorio y manifiesta que los señores Jorge Depino y Luis Chaparro son independientes. Se pasa a considerar el punto undécimo del Orden del Día: 11) Elección de un Síndico titular y un suplente: El Representante del accionista Gas Argentino S.A y propone designar al Dr. Oscar Alberto Oroná como Síndico titular y al Dr. Germán Fernández Lahore como Síndico suplente por un ejercicio. Toma la palabra la representante del accionista ANSES y manifiesta en primer lugar que desea realizar una moción de orden a efectos de que el punto del Orden del Día se aclare en tanto que la elección del sindico bajo consideración es aquella que corresponde a la clase B y C de manera conjunta. En segundo lugar, indica que, en cumplimiento del art. 114 de la ley 24.156, mociona por la designación de Cr. Pelaya, Orlando Francisco (DNI 8.352.614) como Síndico titular y de Cr. Sothmann, Ernesto Gustavo (DNI 11.993.938) como Síndico suplente, dejando constancia que ambos revisten la condición de independientes conforme la RT 15 de la Federación de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. Se pone a votación la moción. El BONY vota a favor de la propuesta del representante del accionista Gas Argentino S.A. con 9.886.330, en contra con 67.000 votos y se abstiene con 66.670 votos. Se aprueban la propuestas del accionista Gas Argentino S. A. por mayoría de votos. La Secretaria del Directorio, informa que el Dr. Oroná tiene relación contractual con YPF S.A y el Dr. Fernandez Lahore trabaja en relación de dependencia con YPF S.A. Se pasa a considerar el punto décimo segundo del Orden del Día: 12) Designación del Auditor Externo de los estados contables del ejercicio 2011. Pide la palabra la Representante del accionista Gas Argentino S.A. señora Paola Garbi y propone que de acuerdo a la propuesta del Directorio del día 3 de marzo de 2011 y contando con la opinión favorable del Comité de Auditoría, tal designación recaiga sobre el estudio Price Waterhouse & Co S. R. L. y que el Auditor Titular sea la señora Gabriela Inés Slavich y el Auditor Suplente sea el señor Miguel Angel Urus. Sometido el tema a consideración de los presentes, el ANSES se abstiene de votar, el BONY vota a favor con 9.911.230 votos, en contra con 18.500 votos y se abstiene con 70.270 votos. El representante del Programa de Propiedad Participada se abstiene de votar. La propuesta se aprueba por mayoría. Se da lectura al décimo tercero punto del Orden del Día: 13) Aprobación del presupuesto anual para el Comité de Auditoría. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A señor Osvaldo Norte Sabino y propone que se apruebe el presupuesto para el Comité de Auditoría en $ 216.669. Sometido el tema a consideración de los presentes, el BONY vota a favor con 9.880.330 votos, en contra con 36.650 y se abstiene con 83.020 votos. El ANSES vota a favor y la Clase C se abstiene de votar. Se aprueban las propuestas por mayoría de votos. El representante del ANSES pide la palabra a fin de manifestar que su representada ha tomado conocimiento de la manifestación efectuada por la Sociedad y por BG a fojas 3 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de Asambleas Generales Nº 2. En este sentido su representada quiere dejar constancia que de ninguna forma consciente cualquier tipo de restricción o limitación al pleno ejercicio de sus derechos como accionista de esta Sociedad. En consecuencia, hace expresa reserva de accionar judicialmente en defensa de sus derechos. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11 hs.

Magdalena Gonzalez Garaño

Responsable de las Relaciones con el Mercado