Metrogas S.A. — AGM Information 2010

May 27, 2010

ACTA DE ASAMBLEA N°40: En la ciudad de Buenos Aires, a los 30 días del mes de abril de 2010, siendo las 10 horas, se reúnen en Asamblea Ordinaria y Especial de Clases A, B y C los accionistas de MetroGAS S.A., que figuran al folio 45 y 46 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de Asambleas Generales Nº 1, de donde surge que se encuentran presentes 12 accionistas, por sí o por representación. El capital social representado es de pesos 509.637.649 y es el 89,54 % del total del Capital Social. Los avisos de convocatoria fueron publicados durante cinco días en el Boletín Oficial y en el diario La Nación los días 25, 26, 29, 30 y 31 de marzo de 2010. Se encuentran presentes los miembros del Directorio, señores Juan Carlos Fronza, Santiago Albarracín, Vito Camporeale, Jorge Depino, Ramiro Rico y Raul Podetti y de la Comisión Fiscalizadora los Dres. María Gabriela Grigioni y Oscar Oroná, la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, señora María Marta Barbara y de la Comisión Nacional de Valores, señora Milagros Perez Otero. Preside la Asamblea el Presidente, señor Juan Carlos Fronza, quien manifiesta que en virtud de lo expuesto por la Secretaria del Directorio, verificada la existencia de quórum, y en atención a que ningún accionista formula objeciones al respecto ni sobre las formalidades de convocatoria y demás formalidades necesarias para dar por constituida la Asamblea, declara legalmente constituida esta Asamblea. Se da lectura al primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A señor Diego Krischautzky y propone que la designación recaiga en el accionista que representa y en el accionista de Clase C. Sometido el tema a consideración de los presentes, el representante del accionista FGS-ANSES se abstiene de votar. El Bank of New York vota a favor 1.004.680, en contra 17.500, se abstienen 97.840 y en forma discrecional 11.379.980. Consultado el representante del Bank of New York sobre la votación en forma discrecionaria, aclara que esos votos son a favor de lo que propone el Directorio. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Aprobado el primer punto del Orden del Día, se somete a consideración de los accionistas el segundo punto, que dice: 2) Consideración de la Memoria y Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Flujo de Efectivo, Anexos y Notas a los Estados Contables, la Reseña Informativa, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, el Inventario, e información referida en el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el resto de la documentación mencionada en el art. 234 inc. 1º de la Ley de Sociedades Comerciales, así como la Memoria, los Estados Contables y la Reseña Informativa traducidos al idioma inglés requeridos por las normas de la Comisión Nacional de Valores del ejercicio económico número diecisiete, iniciado el 1º de enero de 2009 y finalizado el 31 diciembre de 2009. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Diego Krischautzky y mociona se apruebe la Memoria, el Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Flujo de Efectivo, Anexos y Notas a los Estados Contables, la Reseña Informativa, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, el Inventario e información referida en el artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el resto de la documentación mencionada en el artículo 234 inciso 1° de la Ley de Sociedades Comerciales, así como la Memoria, los Estados Contables y la Reseña Informativa traducidos al idioma inglés requeridos por las normas de la Comisión Nacional de Valores del ejercicio económico número dieciocho, iniciado el 1° de enero de 2009 y finalizado el 31 de diciembre de 2009. Sometido el tema a consideración de los presentes. El accionista ANSES y el accionista de la Clase C se abstienen de votar. El representante del Bank of New York vota a favor por 993.730, en contra 16.500, se abstienen 108.780 y en forma discrecional 11.380.990. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Se pone a consideración el punto tercero del orden del día que dice: 3) Destino del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009. Toma la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A señor Diego Krischautzky y propone que se vote de acuerdo a lo manifestado por el Directorio, es decir que la Asamblea de Accionistas mantenga en Resultados no asignados la pérdida neta del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009, que ascendió a miles de $ 78.342. Se pone a votación la moción. El representante del ANSES y el representante del PPP se abstienen de votar. El representante del Bank of New York vota a favor con 1.007.230, en contra 4.500, se abstienen 111.280 y en forma discrecional 11.376.990. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Se pone a consideración el punto cuarto del orden del día que dice: 4) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009. Toma la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Diego Krischautzky y propone que se apruebe la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009. Se pone a votación la moción. El representante del ANSES se abstiene y solicita que conste en Acta que la abstención manifestada por el ANSES se fundamenta en la refinanciación de la deuda y diseño del presupuesto de MetroGAS. El representante del Programa de Propiedad Participada se abstiene de votar. El Bank of New York vota a favor 783.490, en contra 235.040, se abstienen 104.480 y en forma discrecional 11.376.990. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Se pasa a considerar el punto quinto del orden del día, el que dice: 5) Consideración de los honorarios del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2009, el cuál arrojó quebranto computable en los términos del artículo 3, Capítulo III de las normas de la Comisión Nacional de Valores. Al respecto se informa que los directores titulares señores Andrés Cordero, Santiago Francisco Albarracín, Luis Incera, Santiago Daireaux, Vito Camporeale, Hector Tormo, como así también los directores suplentes señores Cristian Kruger, Pedro Aramburu, Matilde Carolina Fino, Fernando Porta, Sergio Ferrero y Luis Chaparro, han renunciado a percibir remuneración alguna. También han renunciado en igual sentido los miembros de la Comisión Fiscalizadora, María Gabriela Grigioni, Diego Serrano Redonnet, Oscar Alberto Oroná, Germán Fernandez Lahore, Guillermo Quiñoa y Pablo Rueda. Pide la palabra el representante de Gas Argentino S.A. señor Diego Krischautzky y propone que se aprueben $ 1.081.809 como honorarios del directorio por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009. Se pone a votación la moción. El representante del ANSES y el representante del Programa de Propiedad Participada se abstienen de votar. El Bank of New York vota a favor 336.940, en contra 334.490, se abstienen 111.580 y en forma discrecional 11.716.990. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Se pasa a considerar el punto sexto del orden del día, el que dice: 6) Consideración de los honorarios del Auditor Externo del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009. Toma la palabra el Presidente e informa que en cumplimiento de la normativa vigente, es necesario que la Asamblea fije los honorarios del Auditor Externo de los estados contables del ejercicio 2009. La Secretaria del Directorio menciona que el monto de honorarios facturados durante el ejercicio 2009 por servicios de auditoría y servicios relacionados con auditoría ascienden a $ 1.179.528 y $ 154.520 correspondientes a servicios de asesoramiento impositivo. Toma la palabra el representante del accionista Gas Argentino S.A., Sr. Diego Krischautzky y propone que se aprueben los honorarios del Auditor Externo del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 por servicios de auditoria y servicios relacionados con auditoria por $ 1.179.528 y $ 154.520 correspondientes a otros servicios no incluidos en los auditoria. Se pone a votación la moción. El representante del ANSES y el representante del Programa de Propiedad Participada se abstienen de votar. El Bank of New York vota a favor 988.000, en contra 69.680, se abstienen 64.880 y en forma discrecional 11.377.440. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la moción por mayoría de votos. Se pasa a considerar el punto séptimo del orden del día, el que dice: 7) Elección de seis Directores titulares y suplentes por la Clase A de acciones. A los efectos de la consideración de este punto y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase A. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Diego Kristchausky y propone que se designe en representación de la Clase A de acciones como Directores Titulares a los señores Andrés Cordero, Carlos Emilio Rogelio Messi, Jorge Gustavo Casagrande, George Michael Morgan, Carlos Alberto Alemán y Marcelo Domínguez y como Directores Suplentes a los señores Santiago Francisco Albarracín, Fernando Gómez Zanou y Leonardo Raúl López. Asimismo, mociona para que el término del mandato de todos los directores propuestos se fije en un ejercicio. Se pone a votación la moción. Se aprueba la propuesta por unanimidad de votos. La Secretaria del Directorio manifiesta que ha recibido la comunicación de los señores Carlos Emilio Rogelio Messi, George Michael Morgan, Jorge Gustavo Casagrande y Santiago Francisco Albarracín no son independientes, ya que tienen relación contractual con BG Inversiones Argentinas S.A., el señor Andrés Cordero no tiene relación contractual con BG Inversiones Argentinas S.A. pero no califica como independiente por estar en relación de dependencia con MetroGAS S.A. Los señores Carlos Alberto Alemán, Marcelo Pablo Domínguez, Fernando Gómez Zanou y Leonardo López no son independientes ya que tienen relación contractual o relación de dependencia con YPF. Se pasa a considerar el punto octavo del orden del día, el que dice: 8) Elección de dos Síndicos titulares y suplentes en representación de la Clase A de acciones. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Diego Krischautsky y propone que se designe como síndicos titulares a los doctores Diego Serrano Redonnet y María Gabriela Grigioni y como síndicos suplentes a los doctores Guillermo Quiñoa y Pablo Rueda. Asimismo propone que el mandato sea por un ejercicio. Se pone a votación la moción. Se aprueban las propuestas por unanimidad de votos. La Secretaria del Directorio informa que los doctores Diego María Serrano Redonnet, María Gabriela Grigioni, Guillermo Quiñoa y Pablo Rueda pertenecen al Estudio Pérez Alati Grondona Benitez Arntsen & Martínez de Hoz (h) que presta servicios profesionales a la Sociedad y mantiene una relación contractual con BG. Se pasa a considerar el punto noveno del orden del día, el que dice: 9) Elección de cuatro Directores titulares y suplentes en representación de la Clase B de acciones.A los efectos de la consideración de este punto y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase B. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Diego Krischautsky y propone designar como Directores Titulares a los señores Juan Carlos Fronza, Hector Caram, RamiroRico y Raúl Podetti y como Director Suplente del Sr. Ramiro Rico al Sr. Sergio Ferrero. Se pone a votación la moción. El Bank of New York vota a favor 968.950, en contra 97.500, se abstienen 53.060 y en forma discrecional 11.380.490. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. La Secretaria del Directorio, doctora Magdalena Gonzalez Garaño manifiesta que los señores Juan Carlos Fronza, Héctor Carám, Raúl Podetti, Ramiro Rico y Sergio Ferrero son independientes. Se pasa a considerar el punto décimo delorden del día, el que dice: 10) Elección de un Síndico titular y un suplente en representación de la Clase B de acciones. Toma la palabra el representante del accionista Gas Argentino S.A y propone designar al doctor Oscar Alberto Oroná como Síndico Titular y al doctor Germán Fernández Lahore como Síndico Suplente por un ejercicio. Pide la palabra el Representante del accionista ANSES y manifiesta que ANSES emitirá un voto de aprobación y solicitará que en cumplimiento del artículo 114 de la Ley 24.156, se designe como Síndico Titular: Cdor. Pelaya Orlando (DNI 8.352.614); Síndico Suplente: Sr. Sothmann Ernesto (DNI 11.993.938) quienes revisten la condición de independientes a los efectos previstos por el artículo 4° del Capítulo XXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y revisten la condición de independientes de acuerdo con lo normado por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Se ponen a votación las mociones. El representante del Bank of New York vota a favor de la primera propuesta con 972.950, en contra 93.500, se abstienen 53.060 y en forma discrecional 11.380.490. El representante del ANSES vota por su propuesta. El resto de los accionistas votan a favor de la propuesta del representante de Gas Argentino por lo que ésta resulta aprobada por mayoría. Toma la palabra la Secretaria del Directorio y manifiesta que el Dr. Oscar Alberto Oroná ha estado vinculado con YPF en relación de dependencia en los últimos tres años y el Dr. Germán Fernández Lahore ha manifestado que trabaja en relación de dependencia con YPF S.A., por lo tanto no son independientes. Se pasa a considerar el punto undécimo del orden del día, el que dice: 11) Elección de un Director titular y un Director suplente por la Clase C de acciones.A los efectos de la consideración de este punto y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase C. Pide la palabra el Representante del accionista Programa de Propiedad Participada, señor Pablo Blanco y explica que con fecha 22 de abril de 2010 se llevó a cabo la Asamblea de Accionistas del Programa de Propiedad Participada y resultaron electos como Director Titular el señor Jorge Alberto Depino y como Director Suplente el señor José Luis Chaparro para el ejercicio 2010. Propone que el término del mandato se fije en un ejercicio. Se aprueba la propuesta por unanimidad de votos. Los señores Jorge Depino y Luis Chaparro son independientes. Se pasa a considerar el punto décimo segundo del orden del día, el que dice: 12) Designación del Auditor Externo de los estados contables del ejercicio 2010. Toma la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Diego Krischautsky y propone que de acuerdo a la propuesta del Directorio del día 4 de marzo de 2010 y contando con la opinión favorable del Comité de Auditoría, tal designación recaiga sobre el estudio Price Waterhouse & Co S. R. L. y que el Auditor Titular sea el señor Carlos Néstor Martínez y el Auditor Suplente sea el señor Daniel Alejandro López Lado. Se pone a votación la moción. El representante del Programa de Propiedad Participada y el representante del ANSES se abstienen de votar. El Bank of New York vota a favor 1.006.400, en contra 11.000, se abstienen 105.620 y en forma discrecional 11.376.980. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Sepasa a considerar el punto décimo tercero del orden del día, el que dice: 13) Aprobación del presupuesto anual para el Comité de Auditoría. Toma la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A Señor Diego Krischautzky y propone que se apruebe un presupuesto para el Comité de Auditoría de $ 241.028. Se pone a votación la moción. El representante del representante del Programa de Propiedad Participada se abstiene de votar. El Bank of New York vota a favor 1.007.700, en contra 12.990, se abstienen 102.320 y en forma discrecional 11.376.900, Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 10.40 hs.