Metrogas S.A. — AGM Information 2009

May 12, 2009

ACTA DE ASAMBLEA N° 37: En la ciudad de Buenos Aires, a los 30 días del mes de abril de 2009, siendo las 10.45 horas, se reúnen en Asamblea Ordinaria y Especial de Clases A, B y C los accionistas de MetroGAS S.A., que figuran al folio 39 y 40 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de Asambleas Generales Nº 1, de donde surge que se encuentran presentes 6 accionistas, 5 por representación. El capital social representado es de pesos 548.784.370 y es el 96, 41 % del total. Los avisos de convocatoria fueron publicados durante cinco días en el Boletín Oficial y en el diario La Nación los días 23, 25, 26, 27 y 30 de marzo de 2009. Se encuentran presentes los miembros del Directorio, señores Juan Carlos Fronza, Jorge Verruno, Raul Podetti y Andrés Cordero y de la Comisión Fiscalizadora los Dres. María Gabriela Grigioni y Oscar Oroná, el Auditor Externo representado por la Sra. Beatriz Perez, las representantes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, señoras. Paola Frazzetta y María Marta Barbara y de la Comisión Nacional de Valores, señoras Milagros Perez Otero. Preside la Asamblea el Presidente, señor Juan Carlos Fronza. Se da lectura al primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta: Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A señor Francisco Macias y propone que la designación recaiga en el accionista que representa y en el accionista de Clase C. Sometido el tema a consideración de los presentes, el representante del accionista FGS-ANSES se abstiene de votar. El Bank of New York vota a favor 1.186.140, en contra 43.250, se abstienen 60.670 y en forma discrecional 11.409.940. Consultado el representante del Bank of New York sobre la votación en forma discrecionaria, aclara que esos votos son a favor de lo que propone el Directorio. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Aprobado el primer punto del Orden del Día, se somete a consideración de los accionistas el segundo punto, que dice: 2) Consideración de la Memoria y Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Flujo de Efectivo, Anexos y Notas a los Estados Contables, la Reseña Informativa, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, el Inventario, e información referida en el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el resto de la documentación mencionada en el art. 234 inc. 1º de la Ley de Sociedades Comerciales, así como la Memoria, los Estados Contables y la Reseña Informativa traducidos al idioma inglés requeridos por las normas de la Comisión Nacional de Valores del ejercicio económico número diecisiete, iniciado el 1º de enero de 2008 y finalizado el 31 diciembre de 2008. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y manifiesta que en atención a que la documentación a tratar en este punto fue entregada con suficiente anticipación para su análisis, propone que se omita su lectura, aprobándose tal cual fue presentada y aprobada por el Directorio en su reunión del 6 de marzo próximo pasado, y tal como se encuentran transcriptas en los libros de Inventarios y Balances Nº 12 a partir de fs. 106 a la fs. 436 y de Actas del Directorio Nº 5 de fs. 53 a 62 . Sometido el tema a consideración de los presentes. El accionista ANSES y el accionista de la Clase C se abstienen de votar. El representante del Bank of New York vota a favor por 1.194.760, en contra 14.800, se abstienen 80.500 y en forma discrecional 11.409.940. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Se pone a consideración el punto tercero del orden del día que dice: 3) Destino del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. Toma la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A señor Francisco Macias y propone que se vote de acuerdo a lo manifestado por el Directorio, es decir que la Asamblea de Accionistas mantenga en Resultados no asignados la pérdida neta del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, que ascendió a miles de $ 13.549. Se pone a votación la moción. El representante del ANSES y el representante del PPP se abstienen de votar. El representante del Bank of New York vota a favor con 1.210.760, en contra 13.800, se abstienen 65.500 y en forma discrecional 11.409.940. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Se pone a consideración el punto cuarto del orden del día que dice: 4) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. Toma la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y propone que se apruebe la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. Se pone a votación la moción. El representante del ANSES y el representante del Programa de Propiedad Participada se abstienen de votar. El Bank of New York vota a favor 1.177.910, en contra 42.610, se abstienen 69.540 y en forma discrecional 11.409.940. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Se pasa a considerar el punto quinto del orden del día, el que dice: 5) Ratificación de lo aprobado por la Asamblea del 30 de abril de 2008 con respecto al punto 5 del Orden del día, aclarando que se debió decir: consideración de los honorarios del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora, para el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2007, el cuál arrojó quebranto computable en los términos del artículo 3, Capítulo III de las normas de la Comisión Nacional de Valores. Pide la palabra el representante de Gas Argentino S.A. y propone que se ratifiquen los honorarios de los Directores, aprobados por la Asamblea del 30 de abril 2008. Se pone a votación la moción. El representante del ANSES y el representante del Programa de Propiedad Participada se abstienen de votar. El Bank of New York vota a favor 927.360, en contra 265.010, se abstienen 97.690 y en forma discrecional 11.409.940. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Se pasa a considerar el punto sexto del orden del día, el que dice: 6) Consideración de los honorarios del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, el cuál arrojó quebranto computable en los términos del artículo 3, Capítulo III de las normas de la Comisión Nacional de Valores. Toma la palabra la Secretaria del Directorio e informa que los directores titulares señores Andrés Cordero, Luis Augusto Domenech, Erwin Landivar, Vito Camporeale, Cristian Marcaida, Gonzalo López Fanjul y Graham John Cockroft como así también los directores suplentes señores Bernard Eyre, Cynthia Gimenez Arrillaga, Diego Hollweck, Patricia Laura Carcagno, Michael Ware, Victor José Sardella, Matilde Carolina Fino y Luis Chaparro, han renunciado a percibir remuneración alguna. También han renunciado en igual sentido los miembros de la Comisión Fiscalizadora, Dres. María Gabriela Grigioni, Diego Serrano Redonnet, Oscar Alberto Oroná, Germán Fernandez Lahore, Santiago Daireaux y Pablo Rueda. Toma la palabra el representante de Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y propone que se fije la remuneración de los restantes directores señores Jorge Verruno, Roberto Alvarez Alvarez, Juan Carlos Fronza, Raul Podetti y Jorge Depino en $ 857.520, para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008, aclarándose que tales retribuciones asignadas tienen en cuenta sus responsabilidades respectivas, el tiempo dedicado a sus funciones y su competencia. Se pone a consideración la moción. El representante del Programa de Propiedad Participada se abstienen de votar. El Bank of New York vota a favor 876.140, en contra 307.050, se abstienen 106.870 y en forma discrecional 11.409.940. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Se pasa a considerar el punto séptimo del orden del día, el que dice: 7) Consideración de los honorarios del Auditor Externo del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2008. Toma la palabra el representante del accionista Gas Argentino S.A. e informa que en cumplimiento de la normativa vigente, es necesario que la Asamblea fije los honorarios del Auditor Externo de los estados contables del ejercicio 2008, mencionando que el monto de honorarios facturados durante el ejercicio 2008 por servicios de auditoría y servicios relacionados con auditoría ascienden a $ 935.910 y $ 76.110 correspondientes a servicios de asesoramiento impositivo. Se pone a votación la moción. El representante del ANSES y el representante del Programa de Propiedad Participada se abstienen de votar. El Bank of New York vota a favor 1.171.650, en contra 27.660, se abstienen 90.750 y en forma discrecional 11.409.940. El resto de los accionistas votan a favor.Se aprueba la moción por mayoría de votos. Se pasa a considerar el punto octavo del orden del día, el que dice: 8) Elección de seis Directores titulares y suplentes por la Clase A de acciones. A los efectos de la consideración de este punto y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase A. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y propone que se designe en representación de la Clase A de acciones como Directores Titulares a los señores Santiago Daireaux, Luis Miguel Incera, Andrés Cordero, Luis Augusto Domenech, Vito Sergio Camporeale y Héctor Hugo Tormo y como Directores Suplentes a los señores Cristian Alberto Kruger, Pedro Eugenio Aramburu, Santiago Albarracín, Matilde Carolina Fino y Fernando Porta. Asimismo, mociona para que el término del mandato de todos los directores propuestos se fije en un ejercicio. Se pone a votación la moción. Se aprueba la propuesta por unanimidad de votos. La Secretaria del Directorio manifiesta que ha recibido la comunicación de los señores Andrés Cordero, y Luis Augusto Domenech quienes manifiestan que tienen relación de dependencia con compañías controladas por BG Group Plc, por lo tanto no son independientes. Los señores Héctor Hugo Tormo, Matilde Carolina Fino y Fernando Porta tienen relación de dependencia con YPF. El señor Vito Sergio Camporeale tiene una relación contractual con YPF. Los señores Santiago Daireaux, Luis Miguel Incera, Cristian Alberto Kruger y Pedro Eugenio Aramburu pertenecen al Estudio Pérez Alati Grondona Benitez Arntsen & Martínez de Hoz (h) que presta servicios profesionales a la Sociedad y mantienen una relación contractual con BG. El señor Santiago Albarracín tiene una relación contractual con BG. Se pasa a considerar el punto noveno del orden del día, el que dice: 9) Elección de dos Síndicos titulares y suplentes en representación de la Clase A de acciones. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y propone que se designe como síndicos titulares a los doctores Diego Serrano Redonnet y María Gabriela Grigioni y como síndicos suplentes a los doctores Guillermo Quiñoa y Pablo Rueda. Asimismo propone que el mandato sea por un año. Se pone a votación la moción. Se aprueban las propuestas por unanimidad de votos. La Secretaria del Directorio informa que los doctores Diego María Serrano Redonnet, María Gabriela Grigioni, Guillermo Quiñoa y Pablo Rueda pertenecen al Estudio Pérez Alati Grondona Benitez Arntsen & Martínez de Hoz (h) que presta servicios profesionales a la Sociedad y mantiene una relación contractual con BG. Se pasa a considerar el punto décimo del orden del día, el que dice: 10) Elección de cuatro Directores titulares y suplentes en representación de la Clase B de acciones. A los efectos de la consideración de este punto y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase B. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y propones designar como Directores Titulares a los señores Ramiro Rico, Jorge Emilio Verruno, Juan Carlos Fronza, y Raúl Podetti y como Director Suplente del Sr. Ramiro Rico al Sr. Sergio Ferrero. Se pone a votación la moción. El Bank of New York vota a favor 1.096.500, en contra 88.210, se abstienen 105.350 y en forma discrecional 11.409.940. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. La Secretaria del Directorio, doctora Magdalena Gonzalez Garaño manifiesta que los señores Ramiro Rico, Jorge Emilio Veruno, Juan Carlos Fronza, Raul Podetti y Sergio Ferrero son independientes. Se pasa a considerar el punto undécimo del orden del día, el que dice: 11) Elección de un Síndico titular y un suplente en representación de la Clase B de acciones. Toma la palabra el representante del accionista Gas Argentino S.A y propone designar al doctor Oscar Alberto Oroná como Síndico Titular y al doctor Germán Fernández Lahore como Síndico Suplente por un ejercicio. Pide la palabra el Representante del accionista ANSES y manifiesta que en atención a las previsiones del Título VII del Estatuto Social, así como a lo normado por el Artículo 288 de la Ley Nº 19.550, y en cumplimiento de la propuesta efectuada por la SINDICATURA GENERAL DE LA NACIÓN (SIGEN) en los términos del Artículo 114 de la Ley Nº 24.156, mociona y vota la designación de las siguientes personas como Síndicos Titular y Suplente, respectivamente, en representación de la Clase “B” de acciones: i) Síndico Titular: Cr. Orlando PELAYA (DNI N° 8.352.614); ii) Sindico Suplente: Cr. Ernesto SOTHMANN (DNI N° 11.993.938). A los efectos previstos por el Artículo 4° del Capítulo XXI de la Resolución Nº 368 de fecha 17 de mayo de 2001 de la CNV, deberá dejar expresa constancia que las personas antes mencionadas revisten la condición de INDEPENDIENTES. Asimismo, también se informa que los candidatos antes mencionados revisten la condición de INDEPENDIENTES, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica Nº 15 de la FEDERACIÓN ARGENTINA DE CONSEJOS PROFESIONALES DE CIENCIAS ECONÓMICAS. Se ponen a votación las mociones. El representante del Bank of New York vota a favor de la primera propuesta con 1.127.050, en contra 58.160, se abstienen 104.850 y en forma discrecional 11.409.940. El representante del ANSES vota por su propuesta. El resto de los accionistas votan a favor de la propuesta del representante de Gas Argentino por lo que ésta resulta aprobada por mayoría. Toma la palabra la Secretaria del Directorio y manifiesta que el Dr. Oscar Alberto Oroná ha trabajado en YPF en relación de dependencia en los últimos tres años y el Dr. Germán Fernández Lahore ha manifestado que trabaja en relación de dependencia con YPF S.A., por lo tanto no son independientes. Se pasa a considerar el punto duodécimo del orden del día, el que dice: 12) Elección de un Director titular y un Director suplente por la Clase C de acciones. A los efectos de la consideración de este punto y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase C. Pide la palabra el Representante del accionista Programa de Propiedad Participada, señor Pablo Blanco y explica que con fecha 22 de abril de 2009 se llevó a cabo la Asamblea de Accionistas del Programa de Propiedad Participada y resultaron electos como Director Titular el señor Jorge Alberto Depino y como Director Suplente el señor José Luis Chaparro para el ejercicio 2009. Propone que el término del mandato se fije en un ejercicio. Se aprueba la propuesta por unanimidad de votos. Los señores Jorge Depino y Luis Chaparro son independientes. Se pasa a considerar el punto décimo tercero del orden del día, el que dice: 13) Designación del Auditor Externo de los estados contables del ejercicio 2009. Toma la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y propone que de acuerdo a la propuesta del Directorio del día 6 de marzo de 2009 y contando con la opinión favorable del Comité de Auditoría, tal designación recaiga sobre el estudio Price Waterhouse & Co S. R. L. y que el Auditor Titular sea el señor Carlos Néstor Martínez y el Auditor Suplente sea el señor Daniel Alejandro López Lado. Se pone a votación la moción. El representante del Programa de Propiedad Participada y el representante del ANSES se abstienen de votar. El Bank of New York vota a favor 1.200.640, en contra 26.350, se abstienen 72.750 y en forma discrecional 11.409.260. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Se pasa a considerar el punto decimocuarto del orden del día, el que dice: 14) Aprobación del presupuesto anual para el Comité de Auditoría. Toma la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A Señor Francisco Macias y propone que se apruebe un presupuesto para el Comité de Auditoría de $ 214.841. Se pone a votación la moción. El representante del representante del Programa de Propiedad Participada se abstiene de votar. El Bank of New York vota a favor 1.175.650, en contra 48.050, se abstienen 76.040 y en forma discrecional 11.400.260, Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 11.15 hs.

Magdalena Gonzalez Garaño

Responsable de las Relaciones con el Mercado