Metrogas S.A. — AGM Information 2008

May 14, 2008

ACTA DE ASAMBLEA N° 34: En la ciudad de Buenos Aires, a los 30 días del mes de abril de 2008, siendo las 10.25 horas, se reúnen en Asamblea Ordinaria y Especial de Clases A, B y C los accionistas de MetroGAS S.A., que figuran al folio 36 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de Asambleas Generales Nº 1, de donde surge que se encuentran presentes 5 accionistas, por representación. El capital social representado es de pesos 519.752.377, compuesto de igual cantidad de acciones ordinarias escriturales de un peso valor nominal cada una, y de un voto por acción, representativas del 91,31 % del capital social. Los avisos de convocatoria fueron publicados durante cinco días en el Boletín Oficial los días 26, 27, 28 y 31 de marzo y el 1° de abril de 2008 y en el diario La Nación los días 27, 28 y 31 de marzo, y 1° y 3 de abril de 2008. Se encuentran presentes los miembros del Directorio, señores Jorge Emilio Verruno, Jorge Alberto Depino, Vito Sergio Camporeale, y de la Comisión Fiscalizadora la Dra. María Gabriela Grigioni, el Auditor Externo, señor Carlos Martinez, y la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, señora Susana Vitale. Preside la Asamblea el Presidente del Directorio, señor Jorge Verruno. El Presidente manifiesta que en virtud de lo expuesto, la Secretaria del Directorio, señora Magdalena Gonzalez Garaño, verificada la existencia de quórum, y en atención a que ningún accionista formula objeciones, declaro legalmente constituida esta Asamblea. Antes de comenzar a tratar los puntos del Orden del Día, el Presidente da lectura a la “Carta del Presidente” que se transcribe a continuación: “A los señores Accionistas de MetroGAS S.A. De mi mayor consideración: Tengo el agrado de dirigirme a ustedes con la finalidad de describirles, en una apretada síntesis, las circunstancias más significativas que influyeron en el devenir de la Compañía durante el año 2007. Con total seguridad puede afirmarse que el mayor desafío de la Sociedad estuvo dado por las condiciones excepcionales en que debió desenvolverse para asegurar el suministro de gas a sus clientes. En efecto, la conjunción simultánea dada por el invierno más frío de los últimos cincuenta años y un contexto político signado por la elección presidencial, determinaron una situación muy complicada para MetroGAS, que desembocó en la amenaza de intervención por parte de la Secretaría de Comercio Interior del Ministerio de Economía y Producción, por haber restringido los consumos de gas natural a ciertos usuarios industriales. Al respecto, cabe aclarar que las decisiones adoptadas por MetroGAS fueron en estricto cumplimiento del marco legal aplicable. En relación con la estructura organizativa de la Sociedad, es importante mencionar que el 6 de julio de 2007 se le concedió licencia al señor Roberto Brandt en su función de Director General, asumiendo interinamente el señor Vito Camporeale para, luego, ser reemplazado por el señor Andrés Cordero en esa posición. MetroGAS continúa siendo la empresa de distribución de gas natural más grande del país, tanto en términos de volúmenes operados, como en cantidad de clientes. Terminamos el año con una ganancia operativa superior en un 9,3% a la del ejercicio anterior aunque, al igual que lo verificado en el 2006, los ingresos siguen siendo insuficientes para retomar el nivel de inversiones vigente hasta el momento en que se dispuso el congelamiento de tarifas. MetroENERGIA, la sociedad controlada por MetroGAS, celebró durante 2007 acuerdos de suministro de gas natural con distintos productores que posibilitaron retener la mayor parte de los clientes industriales y comerciales oportunamente contemplados dentro del proceso de “unbundling” manteniendo, de tal forma, la participación de estas categorías de clientes en la matriz de ventas de MetroGAS. No obstante el complicado contexto en el que debió desenvolverse la Compañía, las encuestas realizadas por el Centro de Estudios Unión para la Nueva Mayoría demuestran, a diciembre de 2007, que la imagen de MetroGAS ante la opinión pública alcanza al 72 % de positividad, muy por encima de la mayoría de las empresas de servicios públicos. MetroGAS continuó teniendo una activa presencia comunitaria a través de la Fundación y de su Voluntariado Corporativo, siendo la capacitación el eje principal del trabajo de la Fundación, tanto en seguridad, como en la destinada a facilitar la inserción laboral de los jóvenes. Tal como mencionamos en años anteriores, el aspecto más preocupante continúa siendo la falta de definiciones sobre la renegociación del contrato de licencia y sobre el ajuste de tarifas necesario, que nos permitan encarar las inversiones necesarias para mantener la calidad del servicio y despejar las incertidumbres existentes sobre el futuro de nuestras operaciones. Si bien se intercambiaron con la UNIREN diversos borradores de propuestas para arribar a un acuerdo, lamentablemente no se han alcanzado los consensos necesarios que permitiesen satisfacer los intereses del Gobierno Nacional como, así también, los de la Sociedad y sus accionistas. Durante el 2008 continuaremos focalizados en: Asegurar la continuidad del negocio, manteniendo un estricto control financiero y de gastos, sin afectar la calidad del servicio. Continuar el proceso de renegociación de la licencia y de las tarifas respectivas. Continuar con la consolidación y crecimiento de MetroENERGÍA en el mercado. Mantener los altos niveles de seguridad en la prestación de los servicios. MetroGAS ha demostrado una vez más que es una empresa comprometida con sus clientes, con sus empleados, con el país y con sus accionistas. Nada de esto hubiera sido posible sin el compromiso, trabajo en equipo y espíritu de colaboración demostrado por todos los integrantes de la Sociedad. Vaya a todos ellos mi profundo reconocimiento y especial agradecimiento. Buenos Aires, 31 de marzo de 2008. Jorge E. Verruno. Presidente de lDirectorio MetroGAS S.A.” Luego de estas palabras iniciales se pone a consideración de la Asamblea el primer punto del Orden del Día que dice: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A señor Francisco Macias y propone que la designación recaiga en el accionista que representa y en el representante de las acciones clase C. Se pone a votación la moción. El representante del Bank of New York manifiesta que las acciones que representa votaron a favor 1.140.240, en contra 1.120, se abstuvieron 68.650 y en forma discrecionaria 9.789.990. Consultado el representante del Bank of New York sobre la votación en forma discrecionaria, aclara que esos votos son a favor de lo que propone el Directorio. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Aprobado el primer punto del Orden del Día, se somete a consideración de los accionistas el segundo punto, que dice: 2) Consideración de la Memoria y Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Flujo de Efectivo, Anexos y Notas a los Estados Contables, la Reseña Informativa, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, el Inventario, e información referida en el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el resto de la documentación mencionada en el art. 234 inc. 1º de la Ley de Sociedades Comerciales, así como la Memoria, los Estados Contables y la Reseña Informativa traducidos al idioma inglés requeridos por las normas de la Comisión Nacional de Valores del ejercicio económico número dieciséis, iniciado el 1º de enero de 2007 y finalizado el 31 diciembre de 2007. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y manifiesta que en atención a que la documentación a tratar en este punto fue entregada con suficiente anticipación para su análisis y propone que se omita su lectura, aprobándose tal cual fue presentada y aprobada por el Directorio en su reunión del 6 de marzo próximo pasado, y tal como se encuentran transcriptas en los libros de Inventarios y Balances Nº 11 a partir de fs. 677 a la fs. 800 y de Actas del Directorio Nº 5 de fs. 8 a 16. Se pone a votación la moción. La Clase C se abstiene de votar y manifiesta su desacuerdo con los gastos derivados del Acuerdo de Asistencia Técnica (“Management fee”) por considerarlos innecesarios. Toma la palabra el señor Jorge Verruno, con relación a las consideraciones planteadas por el señor Pablo Blanco y le responde que los contratos de Asistencia Técnica son una práctica internacionalmente reconocida en la industria del gas. De hecho, fue una condición al momento de la privatización, ya que se requería que las sociedades prestadoras de servicios de estas características contaran con el apoyo de un Operador Técnico de reconocida experiencia y reputación mundial, a efectos de garantizar que se cuente con un soporte confiable y asistencia permanente en sus actividades, como así también disponer de un continuo y fluido acceso a la actualización tecnológica y a las mejoras prácticas de la industria. Por ello, tal como se le ha explicado en oportunidades anteriores al señor Jorge Alberto Depino, Director designado por la clase C, el contrato en cuestión, cuyos términos y condiciones son los habituales en el mercado, se encuentra plenamente justificado. El representante del Bank of New York manifiesta que las acciones que representa votaron a favor 1.175.300, en contra 20.450, se abstuvieron 124.260 y en forma discrecionaria 9.679.990. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Seguidamente, se pone a consideración el punto tercero del orden del día que dice: 3) Destino del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A señor Francisco Macias y hace la moción para que se apruebe la propuesta del Directorio de que se mantenga en Resultados no asignados la ganancia neta del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, que ascendió a miles de $ 15.787 a fin de absorber parcialmente los resultados no asignados negativos que la Sociedad posee al 31 de diciembre de 2007. Se pone a votación la moción. El representante del Bank of New York manifiesta que las acciones que representa votaron a favor 1.186.170, en contra 28.040, se abstuvieron 127.260 y en forma discrecionaria 9.658.530. La Clase C se abstiene. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Seguidamente, se pone a consideración el punto cuarto del orden del día que dice: 4) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y propone que se apruebe la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007. Se pone a votación la moción. El representante del Bank of New York manifiesta que las acciones que representa votaron a favor 953.740, en contra 303.000, se abstuvieron 84.620 y en forma discrecionaria 9.658.640. La Clase C se abstiene de votar. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. En atención a lo aprobado se pasa a considerar el punto quinto del orden del día, el que dice: 5) Consideración de los honorarios del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007. Toma la palabra la Secretaria del Directorio e informa que los directores titulares, señores Andrés Cordero, Luis Augusto Domenech, Roberto Daniel Brandt, Diego Hollweck, Patricia Laura Carcagno, Gonzalo López Fanjul y Graham John Cockroft como así también los directores suplentes señores Cristian Marcaida, Cynthia Gimenez Arrillaga, Paul Jordan, Neil Harvey, Victor José Sardella, Matilde Carolina Fino y Luis Chaparro, han renunciado a percibir remuneración alguna. También han renunciado en igual sentido los miembros de la Comisión Fiscalizadora, María Gabriela Grigioni, Diego Serrano Redonnet, Oscar Alberto Oroná, Germán Fernandez Lahore, Santiago Daireaux y Pablo Rueda. Toma la palabra el representante de Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y propone que se fije la remuneración de los restantes directores Sres. Jorge Emilio Verruno, Vito Sergio Camporeale, Juan Carlos Fronza, Roberto Alvarez Alvarez y Jorge Alberto Depino en $ 686.514 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007, aclarándose que tales retribuciones asignadas tienen en cuenta sus responsabilidades respectivas, el tiempo dedicado a sus funciones y su competencia. Se pone a votación la moción. El representante del Bank of New York manifiesta que las acciones que representa votaron a favor 848.370 en contra 399.830, se abstuvieron 90.160 y en forma discrecionaria 9.661.640. La Clase C se abstiene de votar. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Se pasa a considerar el punto sexto del orden del día, el que dice: 6) Consideración de los honorarios del Auditor Externo del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007. Toma la palabra el representante del accionista Gas Argentino S.A. e informa que en cumplimiento de la normativa vigente, es necesario que la Asamblea fije los honorarios del Auditor Externo de los estados contables del ejercicio 2007. El monto de honorarios facturados durante el ejercicio 2007 por servicios de auditoría y servicios relacionados con auditoría ascienden a $ 889.130 y $ 86.500 correspondientes a servicios de asesoramiento impositivo. Propone que se aprueben los montos antes mencionados. Se pone a votación la moción. El representante del Bank of New York manifiesta que las acciones que representa votaron a favor 1.185.440, en contra 34.880, se abstuvieron 121.150 y en forma discrecionaria 9.658.530. La Clase C se abstiene de votar. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Se pasa a considerar el punto séptimo del orden del día, el que dice: 7) Elección de seis Directores titulares y suplentes por la Clase A de acciones. A los efectos de la consideración de este punto y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase A. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y propone que se designe en representación de la Clase A de acciones como Directores Titulares a los señores Andrés Cordero, Erwin Alcides Landivar Gutierrez, Graham John Cockroft, Luis Augusto Domenech, Cristian Marcaida y Gonzalo López Fanjul, y como Directores Suplentes a los señores Bernard Maurice Eyre, Diego Hollweck, Cynthia Gimenez Arrillaga, Patricia Laura Carcagno, John Michael Ware y Victor José Sardella. Asimismo, mociona para que el término del mandato de todos los directores propuestos se fije en un ejercicio. Se pone a consideración la moción. Se aprueban las propuestas por unanimidad de votos. Toma la palabra la Secretaria del Directorio, señora Magdalena Gonzalez Garaño y manifiesta que ha recibido la comunicación de los señores Andrés Cordero, Erwin Landivar, Diego Hollweck, Graham John Cockroft, Luis Augusto Domenech, Patricia Laura Carcagno, Cynthia Gimenez Arrillaga, Cristian Marcaida, Bernard Eyre y Michael Ware quienes manifiestan que tienen relación de dependencia con compañías controladas por BG Group Plc, por lo tanto no son independientes. Los señores Gonzalo López Fanjul y Victor José Sardella tienen vinculación con YPF S.A., por lo tanto no son independientes. Se pasa a considerar el punto octavo del orden del día, el que dice: 8) Elección de dos Síndicos titulares y suplentes en representación de la Clase A de acciones. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y propone que se designe como síndicos titulares a los doctores Diego Serrano Redonnet y María Gabriela Grigioni y como síndicos suplentes a los doctores Santiago Daireaux y Pablo Rueda. Asimismo propone que el mandato sea por un año. Se pone a votación la moción. Se aprueban las propuestas por unanimidad de votos. Toma la palabra la señora Magdalena Gonzalez Garaño e informa que los doctores Diego María Serrano Redonnet, María Gabriela Grigioni, Santiago Daireaux y Pablo Rueda pertenecen al Estudio Pérez Alati Grondona Benitez Arntsen & Martínez de Hoz (h) que presta servicios profesionales a la Sociedad. Se pasa a considerar el punto noveno del orden del día, el que dice: 9) Elección de cuatro Directores titulares y suplentes en representación de la Clase B de acciones. A los efectos de la consideración de este punto y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase B. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A., señor Francisco Macias y propone que este punto del Orden del Día de la Asamblea de Accionistas de la Clase B pase a cuarto intermedio para el día 30 de mayo a las 10 hs., pudiendo asistir a dicha reunión los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el art. 238 de la Ley de Sociedades Comerciales. Se pone a votación la moción. Se aprueban las propuestas por unanimidad de votos. Se pasa a considerar el punto décimo del orden del día, el que dice: 10) Elección de un Síndico titular y un suplente en representación de la Clase B de acciones. Toma la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A y propone designar al doctor Oscar Alberto Oroná como Síndico Titular y al doctor Germán Fernández Lahore como síndico Suplente por un ejercicio. Se pone a votación la moción. El representante del Bank of New York manifiesta que las acciones que representa votaron a favor 1.156.110, en contra 53.350, se abstuvieron 130.900 y en forma discrecionaria 9.659.640. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueban las propuestas por mayoría de votos. Toma la palabra la Secretaria del Directorio, Señora Magdalena Gonzalez Garaño y manifiesta que el Dr. Oscar Alberto Oroná ha estado vinculado con YPF en relación de dependencia en los últimos tres años y el Dr. Germán Fernández Lahore ha manifestado que trabaja en relación de dependencia con YPF S.A. Se pasa a considerar el punto décimo primero del orden del día, el que dice: 11) Elección de un Director titular y un Director suplente por la Clase C de acciones. A los efectos de la consideración de este punto y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase C. Pide la palabra el Representante del accionista Programa de Propiedad Participada, señor Pablo Blanco y manifiesta que con fecha 23 de abril de 2008 se llevó a cabo la Asamblea de Accionistas del Programa de Propiedad Participada y resultaron electos como Director Titular el señor Jorge Alberto Depino y como Director Suplente el señor Luis Chaparro para el ejercicio 2008. Propongo que el término del mandato se fije en un ejercicio. Se aprueban las propuestas por unanimidad de votos. Toma la palabra la Secretaria del Directorio, Señora Magdalena Gonzalez Garaño y manifiesta que los señores Jorge Depino y Luis Chaparro son independientes. Se pasa a considerar el punto décimo segundo del orden del día, el que dice: 12) Designación del Auditor Externo de los estados contables del ejercicio 2008. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y propone que de acuerdo a la propuesta del Directorio del día 8 de marzo de 2007 y contando con la opinión favorable del Comité de Auditoría, tal designación recaiga sobre el estudio Price Waterhouse & Co S. R. L. y que el Auditor Titular sea el señor Carlos Néstor Martínez y el Auditor Suplente sea el señor Daniel Alejandro López Lado. Se pone a votación la moción. El representante del Bank of New York manifiesta que las acciones que representa votaron a favor 1.197.370, en contra 33.450, se abstuvieron 112.650 y en forma discrecionaria 9.656.530. La Clase C se abstiene de votar. Se aprueban las propuestas por mayoría de votos. Se pasa a considerar el punto decimotercero del orden del día, el que dice: 13) Aprobación del presupuesto anual para el Comité de Auditoría. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A señor Francisco Macias y porpone que se apruebe el presupuesto para el Comité de Auditoría en $ 252.600. Se pone a votación la moción. El representante del Bank of New York manifiesta que las acciones que representa votaron a favor 970.890, en contra 49.430, se abstuvieron 117.150 y en forma discrecionaria 9.862.530. La Clase C se abstiene de votar. El resto de los accionistas votan a favor. Se aprueban las propuestas por mayoría de votos. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 10.50 hs.

Magdalena Gonzalez Garaño

Responsable de las Relaciones con el Mercado