Metrogas S.A. — AGM Information 2007

May 10, 2007

ACTA DE ASAMBLEA N° 33: En la ciudad de Buenos Aires, a los 27 días del mes de abril de 2007, siendo las 10.10 horas, se reúnen en Asamblea Ordinaria y Especial de Clases A, B y C de los accionistas de MetroGAS S.A., que figuran al folio 34 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia de Asambleas Generales Nº 1, de donde surge que se encuentran presentes 6 accionistas por representación. El capital social representado es de pesos 526.665.651 compuesto de igual cantidad de acciones ordinarias escriturales de un peso valor nominal cada una, y de un voto por acción, representativas del 92,53 % del capital social. Los avisos de convocatoria fueron publicados en el Boletín Oficial los días 20, 21, 22, 23 y 26 de marzo y en el diario La Nación los días 19, 20, 21, 22 y 23 de marzo. Se encuentran presentes los miembros del Directorio, señores Jorge Verruno y Jorge Depino y de la Comisión Fiscalizadora, el señor Oscar Alberto Oroná y el representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, señor Eduardo Kupfer. Preside la Asamblea el señor Sr. Jorge Verruno. El Presidente manifiesta que en virtud de lo expuesto por la Secretaria del Directorio, verificada la existencia de quorum, y en atención a que ningún accionista formula objeciones, declara legalmente constituida esta Asamblea. Se pone a consideración de la Asamblea el primer punto del Orden del Día que dice: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Pide la palabra el representante de Gas Argentino Sr. Francisco Macias y propone que la designación recaiga en el accionista que representa y en el representante de las acciones clase C. Se pone a votación la moción. El representante del Bank of New York manifiesta que las acciones que representa votaron a favor 1.139.160 , en contra 20.000, se abstuvieron 69.920 y en forma discrecionaria 10.270.920. Consultado el representante del Bank of New York sobre la votación en forma discrecionaria, aclara que esos votos son a favor de lo que propone el Directorio. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Aprobado el primer punto del Orden del Día, se somete a consideración de los accionistas el segundo punto, que dice: 2) Consideración de la Memoria y Balance General, el Estado de Resultados, el Estado de Evolución del Patrimonio Neto, el Flujo de Efectivo, Anexos y Notas a los Estados Contables, la Reseña Informativa, el Informe de la Comisión Fiscalizadora, el Inventario, e información referida en el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el resto de la documentación mencionada en el art. 234 inc. 1º de la Ley de Sociedades Comerciales, así como la Memoria, los Estados Contables y la Reseña Informativa traducidos al idioma inglés requeridos por las normas de la Comisión Nacional de Valores del ejercicio económico número quince, iniciado el 1º de enero de 2006 y finalizado el 31 diciembre de 2006.. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y manifiesta que en atención a que la documentación a tratar en este punto fue entregada con suficiente anticipación para su análisis, propone que se omita su lectura, aprobándose tal cual fue presentada y aprobada por el Directorio en su reunión del 2 de marzo próximo pasado, y tal como se encuentran transcriptas en los libros de Inventarios y Balances Nº 10 a partir de fs. 548 a la fs. 988 y de Actas del Directorio Nº 4 de fs. 222 a 233. Se pone a votación la moción. El representante del Bank of New York manifiesta que las acciones que representa votaron a favor 1.143.950, se abstuvieron 11.000, votaron en contra 74.130 y en forma discrecionaria 10. 270.920. El representante de la Clase C se abstiene de votar. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Se pone a consideración el punto tercero del orden del día que dice: 3) Destino del resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. Toma la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A señor Francisco Macias y propone que se mantenga en Resultados no asignados la ganancia neta del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, que ascendió a miles de $ 292.553 a fin de absorber parcialmente los resultados no asignados negativos que la Sociedad posee al 31 de diciembre de 2006. La Clase C se abstiene de votar. El representante del Bank of New York manifiesta que las acciones que representa votaron a favor 1.135860, en contra 4.000, se abstuvieron 89.220 y en forma discrecionaria 10.270.920. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Seguidamente, se pone a consideración el punto cuarto del orden del día que dice: 4) Consideración de la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. Toma la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y propone que se apruebe la gestión de los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. Se pone a votación la moción. La Clase C se abstiene. El representante del Bank of New York manifiesta que las acciones que representa votaron a favor 1.076.150, en contra 32.800, se abstuvieron 120.130 y en forma discrecionaria 10.270.920. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. En atención a lo aprobado se pasa a considerar el punto quinto del orden del día, el que dice: 5) Consideración de los honorarios del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. Toma la palabra la Secretaria del Directorio y al respecto informa que los directores titulares señores, Luis Augusto Domenech, Roberto Daniel Brandt, Diego Hollweck, Patricia Laura Carcagno, Vito Sergio Camporeale, Victor José Sardella, y Graham John Cockroft como así también los directores suplentes señores Cristian Marcaida, Cynthia Gimenez Arrillaga, Neil Harvey, Alejandro Rafael Segura Millen Tours, Andrés Cordero Gimenez, Gonzalo López Fanjul, Aldo Siciliano, Carolina Fino y Luis Chaparro, han renunciado a percibir remuneración alguna. También ha renunciado en igual sentido los miembros de la Comisión Fiscalizadora, María Gabriela Grigioni, Diego Serrano Redonnet, Oscar Alberto Oroná, Germán Fernandez Lahore, Santiago Daireaux y Pablo Rueda. Toma la palabra el representante de Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y propone se fije la remuneración de los restantes directores en $ 580.324 para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. Se pone a votación la moción. La Clase C se abstiene de votar. El representante del Bank of New York manifiesta que las acciones que representa votaron a favor 1.068.560, en contra 41.800, se abstuvieron 118.720 y en forma discrecionaria10.270.920. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. Se pasa a considerar el punto sexto del orden del día, el que dice: 6) Consideración de la remuneración del Auditor Externo del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006. Toma la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y manifiesta que en cumplimiento de la normativa vigente, es necesario que la Asamblea fije los honorarios del Auditor Externo de los estados contables del ejercicio 2006. El monto de honorarios facturados durante el ejercicio 2006 por servicios de auditoría y servicios relacionados con auditoría ascienden a $ 797.377 y $ 60.000 correspondientes a servicios de asesoramiento impositivo. Finalmente propone que se apruebe los montos mencionados anteriormente. Se pone a votación la moción. La Clase C vota en contra. El representante del Bank of New York manifiesta que las acciones que representa votaron a favor 1.118.810, en contra 26.550, se abstuvieron 83.720 y en forma discrecionaria 10.270.920. Se aprueba las propuesta por mayoría de votos. Se pasa a considerar el punto séptimo del orden del día, el que dice: 7) Elección de seis Directores titulares y suplentes por la Clase A de acciones. A los efectos de la consideración de este punto y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase A. Toma la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y propone se designe en representación de la Clase A de acciones como Directores Titulares a los señores Roberto Daniel Brandt, Diego Hollweck, Graham John Cockroft, Luis Augusto Domenech, Patricia Laura Carcagno y Gonzalo López Fanjul, y como Directores Suplentes a los señores Cynthia Gimenez Arrillaga, Cristian Marcaida, Neil Harvey, Andrés Cordero Gimenez, Paul John Jordan y Victor José Sardella. Asimismo propone que el término del mandato de todos los directores propuestos se fije en un ejercicio. Se pone a votación la moción. Se aprueban las propuestas por unanimidad de votos. Toma la palabra la Secretaria del Directorio, Sra. Magdalena Gonzalez Garaño y manifiesta que ha recibido la comunicación de los señores Roberto Daniel Brandt, Diego Hollweck, Graham John Cockroft, Luis Augusto Domenech, Patricia Laura Carcagno, Cynthia Gimenez Arrillaga, Cristian Marcaida, Neil Harvey, Andrés Cordero Gimenez y Paul Jordan quienes manifiestan que tienen relación de dependencia con compañías controladas por BG Group Plc. Los señores Gonzalo López Fanjul y Victor José Sardella tienen vinculación con YPF S.A. Se pasa a considerar el punto octavo del orden del día, el que dice: 8) Elección de dos Síndicos titulares y suplentes en representación de la Clase A de acciones. Toma la palabra el representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y propone que se designe como síndicos titulares a los señores Diego Serrano Redonnet y María Gabriela Grigioni y como síndicos suplentes a los señores Santiago Daireaux y Pablo Rueda. Asimismo propone que el mandato sea por un ejercicio. La propuesta resulta aprobada por unanimidad. Toma la palabra la Secretaria del Directorio e informa que los señores Diego María Serrano Redonnet, María Gabriela Grigioni, Santiago Daireaux y Pablo Rueda pertenecen al Estudio Pérez Alati Grondona Benitez Arntsen & Martínez de Hoz (h) que presta servicios profesionales a la Sociedad. Se da lectura al noveno punto del Orden del Día: 9) Elección de cuatro Directores titulares y suplentes en representación de la Clase B de acciones. A los efectos de la consideración de este punto y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase B. Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y propone designar a los señores Vito Sergio Camporeale, Jorge Emilio Verruno, Roberto Alvarez Alvarez y Juan Carlos Fronza como Directores Titulares y a la Sra. Carolina Fino como Directora Suplente. Toma la palabra la Secretaria del Directorio, Sra. Magdalena Gonzalez Garaño y manifiesta que ha recibido la comunicación de la señora Carolina Fino quien manifiesta que tiene vinculación con YPF S.A. El Sr. Vito Camporeale tiene relación contractual con YPF S.A. Los señores Jorge Emilio Verruno, Roberto Alvarez Alvarez y Juan Carlos Fronza son independientes. Se pone a votación la moción. El representante del Bank of New York manifiesta que las acciones que representa votaron a favor 1.126.480, en contra 23.880, se abstuvieron 78.720 y en forma discrecionaria 10.270.920. Se aprueban las propuestas por mayoría de votos. Se pasa a considerar el punto décimo del orden del día, el que dice: 10) Elección de un Síndico titular y un suplente en representación de la Clase B de acciones: Pide la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y propone designar al señor Oscar Alberto Oroná como Síndico Titular y al señor Germán Fernández Lahore como Síndico Suplente, por el término de un ejercicio. El representante del Bank of New York manifiesta que las acciones que representa votaron a favor1.122.590, en contra 27.770, se abstuvieron 78,720 y en forma discrecionaria 10.270.920. Se aprueba la propuesta por mayoría de votos. El señor Oscar Alberto Oroná trabajó en relación de dependencia con YPF S.A. los últimos tres años y Germán Fernández Lahore trabaja en relación de dependencia de YPF S.A. Se da lectura al décimo primer punto del Orden del Día: 11) Elección de un Director titular y un Director suplente por la Clase C de acciones. A los efectos de la consideración de este punto y conforme a lo indicado en la convocatoria pasa a sesionar la Asamblea Especial de los accionistas de la Clase C. Toma la palabra el Representante del accionista Programa de Propiedad Participada, señor Pablo Blanco y manifiesta que con fecha 20 de abril de 2007 se llevó a cabo la Asamblea de Accionistas del Programa de Propiedad Participada y resultaron electos como Director Titular el señor Jorge Alberto Depino y como Director Suplente el señor Luis Chaparro para el ejercicio 2007. Propongo que el término del mandato se fije en un ejercicio. Se aprueba la propuesta por unanimidad de votos. Toma la palabra la Secretaria del Directorio y manifiesta que el señores Jorge Depino y Luis Chaparro son independientes. Se pasa a considerar el punto duodécimo del orden del día, el que dice: 12) Designación del Auditor Externo de los estados contables del ejercicio 2007. Toma la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A. señor Francisco Macias y propone que de acuerdo a la propuesta del Directorio del día 2 de marzo de 2007 y contando con la opinión favorable del Comité de Auditoría, tal designación recaiga sobre el estudio Price Waterhouse & Co. S.R.L. y que el Auditor Titular sea el señor Carlos Néstor Martínez y el Auditor Suplente sea el señor Daniel Alejandro López Lado. Se pone a votación la moción. La Clase C vota en contra. El representante del Bank of New York manifiesta que las acciones que representa votaron a favor 1.149.240, en contra 20, se abstuvieron 79.720 y en forma discrecionaria 10.270.920. Se aprueba las propuesta por mayoría de votos. Se pasa a considerar el punto décimo tercero del orden del día, el que dice: 13) Aprobación del presupuesto anual para el Comité de Auditoría. Toma la palabra el Representante del accionista Gas Argentino S.A Señor Francisco Macias y propone que se apruebe el presupuesto para el Comité de Auditoría en $ 251.580. Se pone a votación la moción. La Clase C se abstiene de votar. El representante del Bank of New York manifiesta que las acciones que representa votaron a favor 1.098.730, en contra 11.130, se abstienen 119.220 y en forma discrecionaria 10.270.920. Se aprueba las propuesta por mayoría de votos. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 10.35 hs.

Es copia fiel de su original que se encuentra

transcripta a fs. 93/95 del Libro de Actas de Asamblea N° 2

Magdalena Gonzalez Garaño

Responsable de las Relaciones con el Mercado