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关于迈拓仪表股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国・南京
| 第一部分 律师声明事项 |
|---|
| 第二部分 正 文 一、关于本次发行并上市的批准和授权 |
| 二、关于本次发行并上市的主体资格 |
| 三、关于本次发行并上市的实质条件 |
| 四、关于发行人的设立 |
| 五、关于发行人的独立性 |
| 六、关于发行人的股东及其实际控制人 |
| 七、关于发行人的股本及演变 |
| 八、关于发行人的业务 |
| 九、关于发行人的关联交易及同业竞争 |
| 十、关于发行人的主要财产 |
| 十一、关于发行人的重大债权、债务关系 |
| 十二、关于发行人重大资产变化及收购兼并 |
| 十三、关于发行人章程的制定与修改 |
| 十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作27 |
| 十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 |
| 十六、关于发行人的税务 |
| 十七、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准30 |
| 十八、关于发行人募集资金的运用 |
| 十九、关于发行人业务发展目标 |
| 二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 |
| 二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价 |
| 二十二、其他需要说明的问题 第三部分 结论意见 |
目 录
江苏世纪同仁律师事务所 关于迈拓仪表股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的法律意见书
致: 迈拓仪表股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并在 创业板上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号一公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》,以及中国证监会与中华人民共和国 司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证 券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有 关规定,本所受公司委托,作为公司本次发行并在创业板上市的特聘专项法律顾 问, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勒勉尽责精神, 出具本法律意见 书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据中国证监会发布的(公开发行证券公司信息披露的编报规 则第12号)的规定、本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人 民共和国(以下简称"中国",为本法律意见书之目的,不包括香港、澳门特别行 政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发 表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书和律师工作报告,本所律师事先对发行人的有关情 况进行了尽职调查,并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所律师提供了
出具本法律意见书和律师工作报告所必需日力所能及的全部有关事实材料, 有关 书面材料及书面证言均真实有效, 所有书面文件的签字和/或印章均属真实, 所 有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致; 不存在任何虚假或误导性陈述, 亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意 见书和律师工作报告的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证言 讲行了审查判断, 并据此出具本法律意见书和律师工作报告, 对于从国家机关、 具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、 公证机构直接取得的文书,本所律师已根据规定履行了相关义务,并作为出具法 律意见的依据:
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评 估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论, 鉴于本所律师并不具有对上述事 实、数据和结论作出核杳和评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论 的引用,不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准 确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行并在 创业板上市申报的必备法律文件, 随同其他申报材料一同上报, 并愿意依法承担 相应的法律责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行并在创业板上市的《招股说 明书》(申报稿)中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律 师工作报告的内容, 但发行人作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。引用后, 《招股说明书》(申报稿)的相关内容应经本所律师再次审阅和 确认。
8、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行并在创业板上市之 目的使用,不得用作任何其他目的。
注: 本意见书中所用简称的具体意义见律师工作报告。
第二部分 正 文
一、关于本次发行并上市的批准和授权
(一)根据《公司法》第一百零三条第二款和《公司章程》的规定,公司增 加注册资本应由公司股东大会以特别决议形式审议通过。
2020年3月22日和2020年4月7日,公司分别召开第一届董事会第十五 次会议和 2020 年第一次临时股东大会,就公司本次发行并上市事宜作出决议, 决议涉及发行股票的种类、发行数量、发行方式、发行对象、定价方式、拟上市 地、承销方式、募集资金的用途、发行方案有效期、发行前滚存利润分配方案、 关于公司上市后三年分红回报规划的议案、关于稳定公司股价预案的议案、授权 董事会办理本次 A 股发行并上市事宜等必要事项。
2020年6月13日, 根据《上市规则》和《管理办法》等相关规定, 公司召 开第一届董事会第十六次会议, 在 2020年第一次临时股东大会授权范围内, 审 议通过了《关于修改<关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案> 的议案》。
(二) 公司 2020 年第一次临时股东大会授权董事会办理与本次发行并上市 有关的事宜。
(三) 经核查后, 本所律师认为:
1、发行人关于本次发行并上市的董事会、股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和公司《章程》的规 定, 上述董事会决议、股东大会决议合法有效。
2、发行人本次发行并上市已按照《公司法》、《公司章程》和中国证监会 有关规范性文件的规定, 获得股东大会特别决议的批准。
3、发行人股东大会授权董事会办理与本次发行并上市有关的事宜, 上述授
权的范围及程序合法、有效。
(四)本所律师认为:除尚需取得中国证监会对本次公开发行股票的核准及 深圳证券交易所对本次公开发行股票上市交易的审核同意外,发行人本次发行并 上市已经获得了必要的合法有效的批准和授权。
二、关于本次发行并上市的主体资格
(一) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
发行人系根据《公司法》及相关法律、法规的规定, 由前身原有限公司以 整体变更方式发起设立。发行人系由孙卫国、辉金鹏等 10 名自然人和南京旺 凯等1名合伙企业作为发起人设立的股份有限公司,并于2018年1月25日, 经江苏省南京市工商行政管理局核准登记。
经核杳,本所律师认为:发行人自成立之日至本法律意见书出具日合法有效 存续,不存在法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》中规定的需要终止 的情形。
(二)发行人系由原有限公司按经审计净资产值折股整体变更设立,发行人 持续经营时间可以从原有限公司成立之日 (2006年12月14日)起计算, 自设 立之日起持续经营时间已在3年以上, 符合《创业板管理办法》第十条"发行人 是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司, 具备健全且运行良好的组织机 构,相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整 体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算" 的规定。
(三)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移 手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
(四)发行人最近两年内一直主要从事智能超声水表和热量表系列产品的研 发、生产和销售, 主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。发行人最
近两年内实际控制人一直为孙卫国, 发行人的实际控制人没有发生变更, 符合《创 业板管理办法》第十二条"主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营 业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化"之规定。
(五)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 所持有的发行人股份不存在权属纠纷, 发行人最近两年实际控制人没有发生变 更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《创业板管理办法》第十 二条"控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清 晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属 纠纷"之规定。
本所律师认为: 发行人自成立之日至今依法有效存续, 不存在根据法律、法 规、规范性文件及发行人《公司章程》需要终止的情形。发行人具备本次发行并 上市的主体资格。
三、关于本次发行并上市的实质条件
(一) 发行人本次发行属股份有限公司首次公开发行股票。
(二) 公司本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件。
1、公司本次发行的股份为人民币普通股,每股的发行条件和价格相同,与 公司已发行的股份具有同等权利,公司本次发行公平、公正,符合《公司法》第 一百二十六条的规定。
2、本次发行并上市已经公司股东大会特别决议批准,符合《公司法》第一 百三十三条的规定。
(三) 发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件。
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会(包括 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会)、监事会、独立董 事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依
法履行职责, 符合《证券法》第十二条第一款第(一)项"具备健全且运行良好 的组织机构"之股票发行条件的规定。
2、发行人2017年度、2018年度和2019年度归属于母公司的净利润(合并 报表) 分别为 2,174.70 万元、7,273.85 万元和 12,570.54 万元, 最近三年连续盈 利,具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十二条第一款第(二) 项"具有持续盈利能力,财务状况良好"之股票发行条件的规定。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合 《证券法》第十二条第一款第(三)项"最近三年财务会计文件无虚假记载,无 其他重大违法行为"之股票发行条件的规定。
4、根据发行人签署的《承诺函》、各主管部门开具合规证明及发行人控股 股东、实际控制人填写的《调查表》、提供的《个人征信报告》、《企业信用报 告》、无犯罪记录证明并经本所律师在全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询平台、信用中国网站、资本市场违法失信信息公开杳询平台、发行人各主管部 门官方网站等的查询, 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证 券法》第十二条第一款第(四)项"发行人及其控股股东、实际控制人最近三年 不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事 犯罪"之股票发行条件的规定。
(四) 经核查, 发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法》规定的相关 条件。
1、主体资格
如本法律意见书第二部分第二节"关于本次发行并上市的主体资格"所述, 发行人具备本次发行并上市的主体资格, 符合《创业板管理办法》第十条、第十 一条第二款之规定。
2、规范运作
(1) 发行人已依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会(包括
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会)、监事会、独立董 事、董事会秘书制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合《创业板管理办 法》第十条第一款"具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法 履行职责"之规定。
(2) 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量,并由中天运出具了标准无保留意见的《审计报告》,符 合《创业板管理办法》第十一条"发行人会计基础工作规范,财务报表的编制 和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量, 最近三年财务会计报告由注 册会计师出具无保留意见的审计报告"之规定。
(3) 根据中天运出具的《内部控制鉴证报告》及发行人说明, 发行人内部 控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告 的可靠性, 符合《创业板管理办法》第十一条"发行人内部控制制度健全且被有 效执行, 能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性, 并由注册 会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告"之规定。
3、独立性
如法律意见书第二部分第五节"关于发行人的独立性"、第八节"关于发行 人的业务"、第十节"关于发行人的主要财产"、第十一节"关于发行人的重 大债权、债务关系"、第二十节"关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚"所述, 发行人具备独立性, 发行人资产完整, 业务及人员、财务、机构独立, 具有完 整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。发行人不存在主要资产、 核心技术、商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保、诉讼、仲裁等 或有事项, 经营环境已经或将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的 事项,符合《创业板管理办法》第十二条第一款、第三款之规定。
4、生产经营合法合规
(1) 发行人主要从事智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产和销售
业务。发行人实际从事的业务在核准的经营范围之内。发行人的生产经营符合 《产业结构调整指导目录(2011年本)(2013年修正)》等法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定,现有业务属于国家鼓励发展的产业, 符合国家产业政策的要求,并符合《创业板管理办法》第十三条第一款"发行人 生产经营符合法律、行政法规的规定, 符合国家产业政策"之规定。
(2) 最近 3 年内, 发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、 侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《创业板管理办法》第十三条第二款 "最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信 息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康 安全等领域的重大违法行为"的规定。
(3) 如法律意见书第二部分第十五节"发行人董事、监事和高级管理人员 及其变化"所述, 发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规 章规定的任职资格, 不存在《创业板管理办法》第十三条第三款规定的"最近三 年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见"等情形。
(五) 经核查, 发行人本次发行并上市符合《上市规则》规定的相关条件
1、发行人本次发行前股本总额为 10.446 万股, 发行人本次发行股票不超 过 3,482 万股(含 3,482 万股, 且不低于本次发行后公司总股本的 25%), 发行 后股本总额不低于 3.000 万元, 符合《上市规则》第 2.1.1 条第 (二) 项"发行后 股本总额不低于人民币3,000万元"之股票上市条件的规定。
2、发行人本次公开发行不超过 3,482 万股 (含 3,482 万股,且不低于本次 发行后公司总股本的25%), 符合《上市规则》第2.1.1 条第(三)项"公开发 行的股份达到公司股份总数的25%以上: 公司股本总额超过人民币 4 亿元的, 公开发行股份的比例为10%以上"的规定。
3、根据《招股说明书(申报稿)》、中天运出具的《审计报告》,发行人 2018年、2019年归属于母公司的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低 者为计算依据) 分别为 7,113.74 和 12,156.79 万元, 累计净利润为 19,270.53 万 元, 不低于人民币 5.000 万元。发行人符合《上市规则》第 2.1.2 条第 (一)款 第一项"最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元"之规定。
4、发行人不属于红筹企业,发行人实行"同股同权",不存在表决权差异 化的安排,不适用《上市规则》第2.1.3、2.1.4 条的规定。
综上所述,本所律师认为: 发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证券 法》、《创业板管理办法》、《上市规则》规定的各项实质条件。
四、关于发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件及方式
发行人是根据《公司法》规定,于2018年1月由迈拓仪表整体变更设立的 股份有限公司, 领有统一社会信用代码为 91320000795354485T 的《营业执照》, 设立时注册资本为10,000万元人民币。
本所律师认为: 发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合当时法律、法 规和规范性文件的规定。
(二) 发行人创立大会的召开程序、所议事项及决议内容
根据发行人创立大会暨第一次股东大会会议通知、会议记录、议案文件、会 议决议等会议资料, 发行人召开了设立股份公司的创立大会, 发行人创立大会暨 第一次股东大会的召开程序、所议内容等事项,符合当时的《公司法》(2013 年修订版) 第九十条的规定, 决议内容合法、有效。
(三) 发行人设立过程中签订的协议
本所律师查验后确认, 设立时发起人以迈拓仪表经审计净资产按照原出资比 例折股出资, 在设立过程中, 除签订《江苏迈拓智能仪表有限公司整体变更为迈
拓仪表股份有限公司之发起人协议》外,未签订过其他任何改制重组合同。迈拓 仪表全部资产、负债都已整体进入发行人。本次变更设立股份有限公司, 不存在 纠纷和潜在纠纷。
(四)发行人设立过程中的审计、评估、验资程序
发行人设立过程中履行了必要的审计、评估、验资程序, 相关中介机构具有 证券从业资格, 符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上,本所律师认为:发行人的设立已履行必要的程序,获得一切必要的批 准, 设立行为合法有效。
五、关于发行人的独立性
(一) 发行人设立多年, 具备与经营有关的相关资产, 业务体系完善, 具有 面向市场独立经营的能力, 能够独立开展经营业务。
(二)发行人资产的产权关系明确,拥有与生产经营有关的生产系统、辅助 生产系统和配套设施,房产、土地、商标、专利等资产均具有合法有效的权属证 书、证明文件,发行人从事现有业务所需的商标权、专利权等均处于权利期限内, 发行人对其资产拥有完整的所有权,发行人不存在股东违规占用发行人资金、资 产及其他资源的情况,也不存在发行人违规为股东单位提供担保的情况。发行人 的资产独立完整。
(三)发行人高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任执行职务的情形, 也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业处领薪的情形; 发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职的情形; 发行人报告期内依法与其员工签订了劳动合同, 并为 其缴纳各类社会保险、住房公积金, 未因违反劳动保障法律法规而被处罚: 发行 人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序产生,发行人股东大会、董事会可 自主决定有关人员的选举和聘用,发行人的人员独立。
(四)发行人具有独立的财务部门和专职的会计人员,建立了独立的财务核
算体系和财务管理制度, 能够独立作出财务决策, 发行人未与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业共用银行账户, 独立进行纳税申报, 独立纳税, 发行人 的财务独立。
(五)发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形,发行人的机构 独立。
(六)发行人独立开展业务,不依赖于实际控制人或其他任何关联方,与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争或者显失公平的关联交 易,发行人的业务独立。
(七)根据发行人董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人填 写的调查表并经本所律师核查, 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
基于以上事实,本所律师认为: 发行人资产完整, 业务及人员、财务、机构 独立、完整, 在独立性方面不存在其他严重缺陷, 具有直接面向市场独立经营的 能力。
六、关于发行人的股东及其实际控制人
(一)截至法律意见书出具日,发行人的股东共计共有11名自然人股东、2 名合伙企业股东。
经核查,本所律师认为:
1、发行人的各合伙企业股东均依法成立,并合法存续至今,自然人股东均 具有独立民事行为能力, 均具有担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的股东住所均在中国境内, 发行人的股东人数、住所、出资比例 符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人非自然人股东锋霖投资已履行私募投资基金管理人或私募投资基 金登记备案程序, 符合《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律法规的规定。
(二) 发行人的控股股东及实际控制人
根据发行人工商档案并经本所律师核查, 最近两年内发行人一直由孙卫国控 制, 发行人的实际控制人未发生变化, 具体事实依据如下:
自 2006年12月14日迈拓仪表设立至今, 孙卫国始终直接持有公司股权比 例 30%以上, 始终为公司第一大股东, 截至本律师工作报告出具之日, 孙卫国直 接持有公司 5.081.48 万股股份, 通过南京旺凯间接持有公司 248.10 万股股份并 担任其执行事务合伙人,合计持有公司 5.329.58 万股股份, 直接和间接控制公司 54.49%的表决权, 报告期内一直担任发行人执行董事/董事长、总经理, 公司董 事孙卫国、辉金鹏、赵家事, 独立董事李德英、茅宁、乔久华均由其提名并由股 东大会选举产生。孙卫国对发行人股东大会及董事会均能实施重大影响, 系发行 人控股股东、实际控制人。发行人近两年的股权变化均未导致发行人的控股股东、 实际控制人发生变化。
综上,本所律师认为,报告期内,孙卫国为发行人控股股东和实际控制人, 符合《创业板管理办法》第十二条"最近二年实际控制人没有发生变更,不存在 导致控制权可能变更的重大权属纠纷"之规定。
(三)根据发行人《公司章程》、合伙企业股东的《营业执照》和自然人股 东身份证明文件、发行人股东签署的《承诺函》并经本所律师核杳, 发行人现有 股东13名,13名股东住所均在中国境内。发行人股东人数、住所、出资比例等 均符合法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的《公司章程》、发行人股东的工商资料、发行人各股东出具的 承诺及本所律师核查, 发行人现有股东之间的关联关系如下:
1、发行人股东孙卫国系发行人股东南京旺凯的执行事务合伙人:
2、发行人股东唐绪锦系发行人股东杨荣福的妹夫, 杨荣福与发行人股东沈 激系连襟关系;
3、发行人股东张美萍与发行人股东曹凯强系母子关系:
4、发行人股东陈渠与南京旺凯有限合伙人孙飞系夫妻关系, 发行人股东赵 家事与南京旺凯的有限合伙人赵云侠系夫妻关系。
除上述披露的关联关系外, 发行人其他股东之间不存在关联关系。
(四) 发起人和股东出资
1、发行人设立和历次增资过程中, 发行人的股东均按时足额缴纳了其对发 行人的出资。发行人的股东对发行人出资不存在法律上的障碍。
2、发行人设立时, 11 位发起人按照原持股比例将原有限公司经审计的净资 产折股投入, 发起人投入发行人资产的权属关系明晰, 该等资产投入发行人不存 在法律障碍。
3、发行人设立后的历次增资均是以现金形式增资,发行人股东的出资合法、 合规、真实、有效。
4、发行人设立时不存在发起人股东以在其他企业中的权益折价入股的行为。
七、关于发行人的股本及演变
(一) 发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人由原有限公司全体股东(即孙卫国、辉金鹏等 10 名自然人和南京旺 凯等1名合伙企业)发起设立,发行人成立时上述11位股东签署了《发起人协 议》, 对发行人设立的相关事宜进行了约定。
本所律师认为: 上述股权设置及股本结构与《发起人协议》的约定一致, 各 发起人已经按照《发起人协议》的约定按期足额缴纳了其认购的股份, 符合《公 司法》有关公司设立时股本结构和注册资本分期缴纳的规定,不存在股权纠纷及 潜在的法律风险。
(二) 发行人历次股本及股权变动情况
发行人系由原有限公司整体变更设立的股份有限公司, 原有限公司的历史沿
革情况如下:
1、2006年12月, 孙卫国、沈激、路兵和张爱红出资 500 万元人民币设立 迈拓仪表, 第一期实缴注册资本 200 万元人民币。迈拓仪表在设立时存在代持的 情形。沈激分别代杨荣福、葛建平、唐绪锦持有迈拓仪表 11.52%、10.00%、8.04% 股权, 分别占沈激所持迈拓仪表出资额的 29.69%、25.77%、22.27%: 路兵代吴 正新持有迈拓仪表 9.00%股权,占路兵所持迈拓仪表出资额的 50%。自公司设立 至代持还原前, 上述人员内部代持比例均未发生变化。 发行人股权代持期间内历 次增资及股权变更, 股权代持方沈激、路兵均按照内部代持比例进行相应的增资 或股权变更事宜。
2、2007年11月, 第二期注册资本300万元人民币实缴到位。
3、2009年5月, 迈拓仪表新增注册资本300万元人民币, 孙卫国以现金认 缴增资1296万元、沈激以现金认缴增资1164万元、路兵以现金认缴增资54万 元, 本次增资完成后迈拓仪表注册资本为800万元人民币。。
4、2009年12月, 张爱红将其持有的10.80万元出资额转让给孙卫国: 迈拓 仪表新增注册资本 1,200 万元人民币, 孙卫国以现金认缴增资 496.2816 万元、沈 激以现金认缴增资 445.7344 万元、路兵以现金认缴增资 206.7840 万元、张广军 以现金认缴增资 51.20 万元, 本次增资完成后迈拓仪表注册资本为 2,000 万元人 民币。
5、2011年1月, 迈拓仪表新增注册资本 2,000 万元人民币, 孙卫国以现金 认缴增资 841.8816 万元、沈激以现金认缴增资 756.1344 万元、路兵以现金认缴 增资 350.7840 万元、张广军以现金认缴增资 51.2000 万元, 本次增资完成后迈拓 仪表注册资本为 4,000 万元人民币。
6、2011年10月, 张广军将持有的 102.40 万元出资额转让, 由迈拓仪表其 他股东按照其持股比例收购。
7、2015年9月, 迈拓仪表新增注册资本 1,200 万元人民币, 孙卫国以现金 认缴增资 518.40 万元、沈激以现金认缴增资 465.60 万元、路兵以现金认缴增资
216 万元, 本次增资完成后迈拓仪表注册资本为 5.200 万元人民币。
8、2015年8月, 孙卫国、赵家事、唐绪锦、陈渠与路兵、吴正新即达成股 权转让意向并支付了股权转让价款, 2016年12月, 因尚未进行代持还原, 由路 兵将其持有的迈拓仪表 208 万元出资额(实缴 160 万元、未缴 48 万元)转让给 孙卫国、104 万元出资额(实缴80 万元、未缴 24 万元)转让给赵家事、52 万元 出资额(实缴40万元、未缴12万元)转让给唐绪锦、52万元出资额(实缴40 万元、未缴12万元)转让给陈渠。
9、2016年12月, 沈激将其持有的迈拓仪表 619.1796 万元出资额(实缴 476.2920 万元、未缴 142.8876 万元)、453.8456 万元出资额 (实缴 349.1120 万 元、未缴 104.7336 万元)、342.4356 万元出资额(实缴 263.4120 万元、未缴 79.0236 万元)、239.2988 万元出资额(实缴 184.0760 万元、未缴 55.2228 万元)、2.5376 万元出资额(实缴1.9520万元、未缴0.5856万元)、1.2688 万元出资额(实缴 0.9760 万元、未缴 0.2928 万元)、12.6880 万元出资额 (实缴 9.7600 万元、未缴 2.9280 万元) 分别转让给孙卫国、杨荣福、葛建平、唐绪锦、赵家事、陈渠和吴 正新:
路兵将其持有的迈拓仪表 253.6560 万元股权 (实缴 195.1200、未缴 58.5360) 转让给吴正新;
本次股权转让包括两个阶段, 第一为恢复迈拓仪表实际权益的代持还原; 第 二为调整公司股权结构的非代持还原股权转让。为简化工商变更程序, 上述代持 还原及非代持还原股权转让以合并计算转让出资额的方式于同一次工商变更中 进行相关变更登记。
迈拓仪表新增注册资本 4.800 万元人民币, 由上述股权转让完成后各股东按 持股比例缴纳,本次增资完成后迈拓仪表注册资本为10,000 万元人民币。
10、2017年4月, 实缴 6,000 万元注册资本, 本次实缴后公司注册资本己全 部实缴完毕。
11、2017年5月,(1)孙卫国将其持有的迈拓仪表 494.25 万元出资额、335.00
万元出资额分别转让给辉金鹏、南京旺凯: (2) 杨荣福将持有的迈拓仪表 93.64 万元出资额、63.46 万元出资额分别转让给辉金鹏、南京旺凯: (3) 沈激将其持 有的迈拓仪表 71.46 万元出资额、48.43 万元出资额分别转让给辉金鹏、南京旺 凯: (4) 葛建平将其持有的迈拓仪表 70.65 万元出资额、47.88 万元出资额分别 转让给辉金鹏、南京旺凯: (5)唐绪锦将其持有的迈拓仪表 60.10 万元出资额、 40.73 万元出资额分别转让给辉金鹏、南京旺凯: (6) 路兵将其持有的迈拓仪表 54.95 万元出资额、37.25 万元出资额分别转让给辉金鹏、南京旺凯; (7) 吴正 新将其持有的迈拓仪表 54.95 万元出资额、37.25 万元出资额分别转让给辉金鹏、 南京旺凯。
(二) 股份公司股本与演变情况如下
1、2018年1月, 原有限公司整体变更为股份公司。
2、2018年3月,公司增发446万股,锋霖投资以4.5元/股的价格认购公司 新增 446 万股股份,本次增资完成后,发行人的股本总额为 10,446 万元股。
3、2019年 12月, 公司股东葛建平因病去世, 根据《中华人民共和国继承 法》第二十六条规定, 其所持公司 540 万股股份中 270 万股公司股份由其配偶张 美萍所有, 其余270 万股公司股份为葛建平遗产, 根据葛建平于2019年11 月5 日所立遗嘱, 该等270 万股公司股份的遗产由葛建平与张美萍唯一子女曹凯强单 独继承。
经核查,本所律师认为:发行人及迈拓仪表的上述出资、增资及股权变动行 为均已履行了必要的法律手续,发行人股本演变合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人股份质押及其他权利受限情况
经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 发行人股东所持有的发行人 股份不存在质押和其他权利受到限制的情况。
综上,本所律师认为发行人股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷, 符合《创业板管理办法》第十 二条"控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清
晰"之规定。
八、关于发行人的业务
(一)经江苏省南京市工商行政管理局核准登记,发行人目前的经营范围为: 超声波热量表、超声水表、电表、超声流量计、电磁流量计、燃气表、电磁水表、 智能控制阀、消防栓等智能仪表及工控设备的加工、销售;产品安装调试; 软件 开发;技术咨询服务;房屋租赁;知识产权代理;自营和代理各类商品及技术的 进出口业务: 道路货物运输: 水平衡测试: 管道漏水检测服务: 排水管道检测服 务: 管道维修服务: 地理信息系统工程技术服务: 消防工程、环保工程、水利工 程、管网工程施工及技术服务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动)
发行人经营范围经过江苏省南京市市场监督管理局核准登记, 经营范围和方 式符合有关法律、法规的规定。
(二)公司主要从事的业务为智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产 和销售。报告期内,根据《中国人民共和国计量法》、《中华人民共和国计量法 实施细则》、《制造、修理计量器具许可监督管理办法》、《计量器具新产品管 理办法》等法律法规的有关规定, 发行人生产相关产品应取得《制造计量器具许 可证》。经核查,报告期内公司依法取得了相关产品所需的《制造质量器具许可 证》。
2018年1月3日国家质量监督检验检疫总局发布《质检总局关于取消制造、 修理计量器具许可事项的公告》取消了制造、修理计量器具许可的审批事项,截 至本法律意见书出具日, 公司从事的智能计量仪表研发、生产与销售不再属于国 家许可证管理范围,不涉及特殊经营资质,但根据《中国人民共和国计量法》(2018 年10月修正), 制造计量器具的企业、事业单位生产本单位未生产过的计量器 具新产品,必须经省级以上人民政府计量行政部门对其样品的计量性能考核合 格, 即必须取得《计量器具型式批准证书》, 方可投入生产, 公司已取得生产经 营所需的相关型式批准证书。
(三) 发行人近两年主要从事智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产 和销售,发行人最近两年经营范围未发生重大变化,主营业务没有发生变更,符 合《创业板管理办法》第十二条"发行人主营业务、控制权和管理团队稳定, 最 近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化"之规定。
(四) 发行人的业务收入主要来源于智能超声水表和热量表系列产品的研 发、生产和销售。根据中天运出具的《审计报告》,发行人近三年业务收入和利 润主要为主营业务所产生。
(五) 经核查发行人的经营情况、工商登记资料及国家产业政策等, 发行人 自设立以来已经通过历年工商年检,为合法设立且有效存续的企业法人:其高管 人员、核心技术人员专职在公司工作, 员工队伍相对稳定: 其生产经营正常, 不 存在经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止的情形: 根 据发行人的《审计报告》, 发行人的主要财务指标良好, 不存在不能支付到期债 务的情况, 发行人将要履行、正在履行以及履行完毕但可能对其有重大影响的合 同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容,发行人的主要生产经营性资产不 存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。发行人在现有业务领域积累 了多年的研发和销售经验,在现有主营业务领域有较强的优势,发行人依法存续, 不存在影响其持续经营的法律障碍。
(六) 国家在相关法律法规、部门规章、规范性文件及政策中重视并鼓励供 应用仪器仪表制造行业的建设和发展, 对发行人未来的发展产生积极影响。
综上,本所律师认为:发行人主要经营智能超声水表和热量表系列产品的研 发、生产和销售业务, 发行人在国家法律、行政法规和公司章程规定的经营范围 内开展经营活动, 发行人从事的行业属于国家鼓励发展的行业, 符合国家产业政 策及环境保护政策, 符合《创业板管理办法》第十二条发行人不存在"经营环境 已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项"、第十三条"发 行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策"之规定。
九、关于发行人的关联交易及同业竞争
(一) 发行人存在下列关联方:
1、发行人控股股东及实际控制人: 孙卫国
2、持有发行人5%上股份的关联方: 辉金鹏、杨荣福、南京旺凯、沈激、张 美萍、曹凯强。
3、发行人控股的子公司: 麦斯特。
4、发行人控股股东及实际控制人控制和投资的企业: 南京旺凯。
5、发行人的关联自然人主要为发行人的董事、监事、高级管理人员及其关 系密切的家庭成员。上述关联自然人直接或间接控制的或者担任董事(独立董事 除外)、高级管理人员的其他关联企业包括: 南京英飞尼迪三胞投资管理有限公 司、杭州派迩信息技术有限公司、南京威测环保科技有限公司、江苏易安联网络 技术有限公司、江苏中科动平衡创业投资管理有限公司、南京动平衡之家创业投 资合伙企业(有限合伙)、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所、江苏 富华会计师事务所有限公司、江苏久康企业管理有限公司、江苏富华工程造价咨 询有限公司、南京慧康餐饮管理有限公司、江苏天华会计师事务所有限公司、江 苏高科技投资集团有限公司、南京舜义恩佳电气有限公司。
6、报告期内的其他关联方: 京迈拓、苏迈拓、南京众拓热能表厂、唐绪锦、 路兵、南京舜义传感器厂、宁波舜义电子科技有限公司、江苏康平新材料科技有 限公司、南京舜宏电气有限公司、南京舜义传感器厂雨花分厂、南京时装厂、南 京传感器厂、安徽君华舜义恩佳非晶材料有限公司、南京野火信息技术有限公司、 尼克夏国际咨询有限公司。
(二) 关联交易
根据中天运出具的《审计报告》并经本所律师对发行人用印记录、会议资料、 交易合同和交易凭证的核查, 发行人报告期内发生的关联交易如下:
1、与南京舜义传感器厂的租赁交易。
2、关键管理人员薪酬。
3、2017年度, 公司分别拆借给孙卫国、杨荣福的资金主要是其用于短期资 金周转。上述资金拆借天数较短, 金额较小。截至 2017年 12 月 31 日, 关联方 已将该等占用资金归还给公司。截至本法律意见书出具日,该等资金占用情形不 再发生。
(三) 关联交易的决策程序安排及执行情况
公司于 2018年1月份整体变更为股份有限公司,有限公司阶段尚未建立关 联交易决策制度, 股份公司设立后, 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中对有关 关联交易的决策权限、程序等事项做出了严格规定, 股东大会、董事会表决关联 交易事项时,关联股东、关联董事对关联交易应执行回避制度,以保证关联交易 决策的公允性。公司在报告期内的关联交易,均已经公司股东大会确认。
发行人于 2020年3月22日召开第一届董事会第十五次会议,于 2020年4 月 7 日召开 2020 年第一次临时股东大会, 对公司报告期内的关联交易进行了确 认。
2020年3月22日, 发行人独立董事发表《独立董事关于公司近三年关联交 易的意见》,认为:报告期内关联交易履行了相关决策程序或已经其他非关联股 东认可, 符合公司章程等有关制度的规定, 关联交易的发生有其必要性, 关联交 易按照等价有偿、公允的原则定价, 没有违反公开、公平、公正的原则, 不存在 显失公平以及损害发行人和其他股东利益的情形,不会对公司业务独立性造成影 响。
综上所述,本所律师认为:上述关联交易履行了必要的批准程序,关联股东、 关联董事在表决时予以回避, 符合公司章程等有关制度的规定, 上述关联交易的 发生有其必要性,关联交易遵循了公平、公正、合理的原则,关联交易的交易条 件公允, 不存在损害发行人及非关联股东利益的情形。
(四)《公司章程(草案)》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事制度》和《关联交易管理制度》中关于关联交易的决策权限、决策程 序符合《上市公司章程指引 (2019年修订)》和相关法律法规的规定,能够保 证关联交易决策的合规性。
(五) 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人, 持有发行人 5%以上 股份的股东已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》, 就减少和规范关联交 易事官进行了承诺。
(六) 经本所律师核查, 发行人与股东、实际控制人之间不存在同业竞争问 题。公司的董事、高级管理人员与公司也不存在同业竞争。
根据发行人的控股股东及实际控制人孙卫国承诺, 除持有发行人股权及担 任南京旺凯执行事务合伙人,并直接持有南京旺凯 40.67%的合伙份额外,不存 在其他对外投资。
南京旺凯系公司员工持股平台。
综上,发行人和控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争 的情况。
(七)发行人的控股股东、实际控制人孙卫国及其一致行动人向发行人出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺与公司不进行同业竞争,并就可能遇到 的同业竞争问题如何处理进行了承诺。
本所律师认为: 上述不竞争承诺合法有效, 较好地解决了公司控股股东、实 际控制人与公司的同业竞争问题,发行人已采取有效措施避免同业竞争。
(八)发行人与控股股东及实际控制人孙卫国及其控制的其他企业之间不存 在同业竞争及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
(九) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的股东、董事、监事、高级管理人员签署的承诺及本所律师核查, 发行人上述关联交易及避免同业竞争的措施已在《招股说明书(申报稿)》中予
以充分披露。本所律师认为,该等披露真实、准确,无虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。
十、关于发行人的主要财产
(一) 截至 2019年 12月 31日, 公司拥有的无形资产主要包括国有土地使 用权1项、商标专用权2项、专利权31项、35项软件著作权等。
(二)发行人拥有的固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子 设备及其他等。
(三) 截至 2019年12月31日, 发行人租赁了5项房产。
(四) 截至本法律意见书出具之日, 发行人持有麦斯特 100%股权。
本所律师经核杳后认为: 发行人的各子公司均合法存续, 发行人依法持有其 子公司的股权, 发行人持有的该等股权之上未设定抵押等限制性第三人权利。
(五)截至法律意见书出具之日, 发行人对其主要财产的所有权、使用权等 权利的行使是合法的,上述财产没有设定任何其他形式的担保或存在其他权利受 到限制的情况。
综上,本所律师认为:发行人对其主要财产拥有合法的所有权或使用权,该 等财产之上除已披露的抵押担保之外,不存在其他限制性权利,符合《创业板管 理办法》第十二条"不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷" 之规定。
十一、关于发行人的重大债权、债务关系
(一)发行人已经履行完毕的或正在履行的重大合同主要是销售合同、采购 合同等。
本所律师认为: 上述已经履行完毕的活正在履行中的重大合同合法、有效,
不存在纠纷或潜在的纠纷。根据发行人的确认并经本所律师核查, 发行人不存在 已履行完毕但可能存在潜在重大纠纷的合同。
(二) 上述合同的主体均为发行人或其子公司, 合同合法有效, 合同的履行 不存在法律障碍。
(三)根据本所律师的核杳,发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质 量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
(四)除在本法律意见书第二部分第九节"关于发行人的关联交易及同业竞 争"和本节"关于发行人的重大债权、债务关系"中披露的重大债权、债务关系 外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
(五) 根据中天运出具的无保留意见《审计报告》及本所律师核杳, 截至 2019年12月31日:
1、发行人的其他应收款余额合计 7,533,316.46 元, 主要为投标保证金、职 工备用金等, 上述其他应收款余额中无持有发行人5%以上股份的股东单位的款 项,无应收其他关联方单位的款项。
2、发行人的其他应付款余额合计 45.498.76 元, 主要为职工报销款、保险赔 款等。上述其他应付款余额中无持有发行人 5%以上股份的股东单位的款项,无 应付其他关联方单位的款项。
经本所律师核查: 公司报告期末金额较大的其他应收款、其他应付款均为公 司正常生产经营活动所产生, 由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、关于发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经核查发行人工商登记资料、相关董事会、股东大会会议文件, 发行 人成立以来, 没有发生合并、分立、减少注册资本等行为, 但近三年存在如下对 外投资的行为:
1、2017年6月,发行人认缴出资200万元设立麦斯特。
经本所律师核查,上述对外投资已履行必要的法律手续,符合法律、法规和 规范性文件的规定。
(二)根据发行人说明并经本所律师核杳,截至法律意见书出具之日,发行 人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、关于发行人章程的制定与修改
(一) 发行人前身迈拓仪表章程的制定和修订
发行人前身迈拓仪表设立时的公司章程系 2006年12月12日依据《公司法》 之规定,由迈拓仪表设立时的全体股东签署制定,并因迈拓仪表历次增资、股权 转让、变更经营范围等事宜进行了数次修订。
(二) 发行人公司章程的制定和修改
发行人章程的制定及修订, 经出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的 股份三分之二以上通过。本所律师认为,发行人章程的制定及修订均已履行了法 定程序。
(三)本所律师依法对发行人的章程进行了审查。发行人章程的内容符合《公 司法》、《上市公司章程指引(2019年修订)》及其他现行有关法律、法规和 规范性文件的规定。
(四)本所律师依法对发行人上市后话用的《公司章程(草案)》讲行了审 查,发行人上市后适用的《公司章程(草案)》已经股东大会审议通过。该《公 司章程(草案)》规定了股东的各项权利,包括表决权、知情权、股东大会召集 权、诉讼权、上市后公司的利润分配政策等。
本所律师认为: 《公司章程(草案)》规定的利润分配政策注重给予投资者 稳定回报、有利于保护投资者合法权益: 公司股利分配决策程序健全、有效, 充 分发挥了独立董事、监事会及社会公众股股东在决策过程中的作用, 有利于保护 社会公众股股东的合法权益; 公司利润分配政策的规定和信息披露符合有关法律
法规及规范性文件的规定。
(五) 《公司章程(草案)》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引 (2019年修订)》和其他相关规定制订, 公司章程(草案)内容不存在与《上 市公司章程指引 (2019年修订) 》和其他相关规定不一致的地方。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人具有健全的组织机构,设有股东大会、董事会、监事会,董事 会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专业委员会。
发行人设有以下具体职能部门: 证券部、研发部、制造部、质量部、供应部、 市场部、销售部、行政人事部、财务部、内审部。
(二) 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及管理制度, 上述议事规则及管理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 自股份公司设立以来, 发行人股东大会共召11次, 董事会共召开16 次, 监事会共召开12次, 上述机构均能按照相关议事规则有效规范运作。本所 律师认为: 发行人上述会议的召开、所形成决议的内容均符合《公司法》和《公 司章程》的规定, 是合法、合规、真实、有效的。
(四)经核查,发行人股东大会对董事会的授权和重大投资决策均合法、合 规、真实、有效。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 发行人现有7名董事(含独立董事三名)、3名监事和6名高级管理 人员(其中总经理1名,副总经理4名,财务负责人兼董事会秘书1名)。
经查,上述人员的任职资格符合《公司法》第一百四十六条等法律、法规和 规范性文件以及公司章程的规定。除职工代表监事依法由职工民主选举产生外,
其他董事、监事均由公司股东大会选举产生, 高级管理人员由董事会聘任。本届 董事、监事任期为三年。
(二)报告期内,发行人董事、监事和高级管理人员的调整、变化符合法律 法规和公司《章程》的规定,并履行了必要的法律程序。最近两年内,发行人董 事、监事和高级管理人员稳定,未发生重大变化。
(三)发行人目前独立董事有三名, 该三名独立董事任职资格和职权符合中 国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
十六、关于发行人的税务
| 税种 | 计税依据 | 母公司税率 | 子公司税率 |
|---|---|---|---|
| 销售货物或提供应税劳务 | $17.00\%$ , $16.00\%$ , 13.00% |
$17.00\%$ , $16.00\%$ , 13.00% |
|
| 技术服务收入 | $6.00\%$ | ||
| 增值税 | 不动产经营租赁服务 | $5.00\%$ | |
| 安装服务 | $11.00\%$ , $10.00\%$ , $9.00\%$ |
||
| 销售使用过的固定资产 | $3.00\%$ | ||
| 城市维护建 设税 |
应缴流转税 | $7.00\%$ | $7.00\%$ |
| 教育费附加 | 应缴流转税 | $5.00\%$ | $5.00\%$ |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15.00% | 25.00% |
(一)报告期内发行人适用的主要税种和税率情况如下:
本所律师认为: 发行人及子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规 和规范性文件的规定。
(二) 发行人的税收优惠和财政补贴
1、税收优惠
(1) 根据国务院 2011 年 1 月 28 日发布的《进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展的若干政策》(国发[2011]4号)以及财政部、国家税务总局于2011
年10月13日联合发布的《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通 知》(财税[2011]100号)的规定,增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软 件产品, 对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
(2) 发行人于 2016 年 11 月 30 日取得《高新技术企业证书》(编号: GR201632004397)、2019年11月22日取得《高新技术企业证书》(编号: GR 201932003346)。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条"国家需要 重点扶持的高新技术企业,减按 15%的税率征收企业所得税"。发行人 2017 年、 2018年、2019年度适用的企业所得税税率为15%。
(3) 麦斯特 2018 年 6 月 27 日被认定为软件企业, 证书编号: 苏 RO-2018-A0084, 有效期一年; 麦斯特 2019年 6月 28 日被认定为软件企业, 证 书编号: 苏 RO-2018-A0084, 有效期一年。根据《进一步鼓励软件产业和集成电 路产业发展的若干政策》(国发[2011]4号)、《财政部 国家税务总局关于讲一 步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27 号)、《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》(财政部、税务 总局公告2019年第68号)等规定, 麦斯特2018年度、2019年度免征企业所得 税。
2、发行人 2017年、2018年和 2019年收到的政府补助分别为 701.19 万元、 968.52 万元及 1,593.47 万元。
本所律师认为: 发行人依法享受相关税收优惠、政府补助, 相关税收优惠和 政府补助的数额占发行人报告期内利润总额比例不大。发行人的经营业绩对相关 税收优惠、政府补助不存在严重依赖。
(三)发行人及其子公司 2017年1月1日起至 2019年12月31日纳税所属 期内, 均能够较好贯彻执行国家及地方税收相关法律法规, 不存在重大税收违法 违规的情形。
十七、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
(一) 关于发行人环境保护问题
1、发行人主要从事智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产和销售, 子公司麦斯特主要从事软件开发、销售业务。根据发行人的说明,通过对发行人 经营场所的现场勘查,本所律师认为,发行人及其控股子公司的经营活动严格遵 守环保相关法律法规情况, 生产、生活过程中涉及的"三废"污染物均能依法妥当 处理, 符合环境保护的要求。
2、经核杳,发行人本次募集资金投资项目已经相关环境主管部门备案同意。
3、经核杳,发行人及其子公司近三年能够较好地贯彻执行国家有关环境保 护的法律法规、规章及政策性规定,未因违反环境保护法律法规而被处罚过。
(二) 关于发行人安全生产问题
经核查,报告期内发行人未因安全生产违法行为而受到安全生产监督部门行 政处罚。
(三) 关于发行人产品质量和技术监督标准问题
经核杳,本所律师认为,发行人的产品均具有严格的质量控制体系,产品符 合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求。近三年, 没有因违反产品质量和 技术监督方面法律、法规而被给予重大处罚。
十八、关于发行人募集资金的运用
(一) 经查验发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首 次公开发行股票募集资金用途及其实施方案的议案》,本次募集资金将投入如下 项目:
| 序 ' 묵 |
项目名称 | 投资总额(万元) 拟使用募集资金(万元) | 实施主体 | |
|---|---|---|---|---|
| ---------- | ------ | -- | ------------------------ | ------ |
| 超声计量仪表生产基地建设项目 | 57,829 | 57,829 | 迈拓股份 | |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 智能计量仪表研发中心建设项目 | 7,970 | 7,970 | 迈拓股份 |
| 3 | 信息化平台建设项目 | 5,201 | 5,201 | 迈拓股份 |
| $\overline{4}$ | 营销和技术服务网点建设项目 | 3,502 | 3,502 | 迈拓股份 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 22,000 | 22,000 | 迈拓股份 |
| 计 合 |
96,502 | 96,502 |
(二) 项目批准与备案
1、上述募集资金的运用内部批准情况
上述募集资金的运用已经发行人2020年4月7日召开的2020年第一次临时 股东大会审议通过。
2、项目备案情况
(1) 超声计量仪表生产基地建设项目, 该项目总投资为 57,829 万元, 已经 南京市江宁区行政审批局《江苏省投资项目备案证》(备案证号: 江宁审批投备 [2020]92号) 备案。
(2) 智能计量仪表研发中心建设项目, 该项目总投资为 7,970 万元, 已经 南京市江宁区行政审批局《江苏省投资项目备案证》(备案证号: 江宁审批投备 [2020]111号) 备案。
(3) 信息化平台建设项目, 该项目总投资为 5.201 万元, 已经南京市江宁 区行政审批局《江苏省投资项目备案证》(备案证号: 江宁审批投备[2019]141 号) 备案。
(4) 营销和技术服务网络建设项目, 该项目总投资为 3,502 万元, 已经南 京市江宁区行政审批局《江苏省投资项目备案证》(备案证号: 江宁审批投备 [2019]152号)备案。
3、项目环境影响评估情况
(1) 2020年4月22日, 南京市生态环境局作出《关于迈拓仪表股份有限 公司超声计量仪表生产基地建设项目环境影响报告表的批复》(宁环表复[2020]
15079号), 同意公司按照《超声计量仪表生产基地建设项目环境影响报告表》 的建设内容进行建设。
(2) 2020年4月22日, 南京市生态环境局作出《关于迈拓仪表股份有限 公司智能计量仪表研发中心建设项目环境影响报告表的批复》(宁环表复[2020] 15080号), 同意公司按照《智能计量仪表研发中心建设项目环境影响报告表》 的建设内容进行建设。
(3) 信息化平台建设项目已在江苏省生态环境厅建设项目环境影响登记表 备案系统完成备案, 备案号为 201932011500000369。
(4) 营销和技术服务网络建设项目已在江苏省生态环境厅建设项目环境影 响登记表备案系统完成备案, 备案号为 201932011500000368。
经本所律师核杳, 上述项目已履行了必要的批准、备案手续, 且批准、备案 部门为有权部门。
十九、关于发行人业务发展目标
本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人上述业务发展目标的 合法性及法律风险进行了核查后认为: 发行人业务发展目标在核准的经营范围 内, 与发行人主营业务相一致, 符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及 产业政策的要求,不存在潜在的法律风险。
二十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
(一)根据相关文件及本所律师的核查,截至法律意见书出具之日,发行人 及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)截至法律意见书出具日,持有发行人5%以上股份的主要股东不存在 尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
(三)根据发行人董事、监事、高级管理人员分别作出的承诺说明及本所律 师调杳了解, 发行人其他董事、监事和其他高级管理人员不存在尚未了结的或可 合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(四)根据发行人及其子公司主管税务部门、工商部门、人力资源与社会保 障、住房公积金等政府部门分别出具的合法合规证明文件,自2017年至今,公 司不存在重大违反法律法规的行为,无重大违法处罚记录。
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行招股说明书的讨论, 已审阅了招股说明 书,特别是对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容部分讲行了详细 审阅,确认该招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 引用法律意见书和律师工作报告的内容无误。
二十二、其他需要说明的问题
(一) 发行人控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事及高级管理 人员已经分别按照法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就公 司股票发行上市的锁定、持股和减持意向、上市后三年内稳定股价的预案、保 证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行作出了承诺。本所律师认为: 上述承 诺均为其真实意思表示, 承诺内容符合规定。
(二) 因发行人并非定向募集设立的公司, 故《编报规则》第五十条"原 定向募集公司增资发行的有关问题"内容不适用于公司。
(三) 发行人不存在其他对本次发行并上市有重大影响的法律问题。
第三部分 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行并上市的事实和文件资料的法律审查, 对 照有关法律、法规及规范性文件的规定,本所律师认为: 发行人本次发行并上
市已符合相关实质条件和程序条件, 具备申请本次发行并上市的主体资格, 在 获得深圳证券交易所的审核同意和中国证监会的同意注册决定后,发行人将具 备本次发行的全部法定条件;发行人不存在违法、违规的行为;招股说明书引 用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
(此页无正文,系江苏世纪同仁律师事务所《关于迈拓仪表股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页)
经办律师:
地 址: 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼, 邮编:210016
- 电 话: 025-83304480 83302638
- 电子信箱: [email protected]
- 网 址: http://www.ct-partners.com
关于迈拓仪表股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(一)
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
江苏世纪同仁律师事务所关于 迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书 (一)
迈拓仪表股份有限公司:
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和 中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》, 以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,江 苏世纪同仁律师事务所(以下简称"本所")受迈拓仪表股份有限公司(以下简称 "发行人")委托,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称"本 次发行上市")的特聘法律顾问, 就本次发行上市事官于 2020 年 6 月 29 日出具 了《江苏世纪同仁律师事务所关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于迈拓仪表股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(下称"原法律意见书" 和"律师工作报告")。
现根据 2019年12月31日以后发生的期间事项及中天运于 2020年8月31 日出具的《审计报告》(中天运[2020]审字第 90668 号)及深圳证券交易所于 2020 年 8 月 11 日出具的《关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 十市申请文件的审核问询函》(审核函〔2020〕010309 号),本所对原法律意 见书和律师工作报告的有关内容进行补充、完善,并出具本补充法律意见书。本 补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充,并构成其不可分割的 一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明 与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另作说明外, 本 补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简 称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求, 按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 现出具本补充法律意见 如下:
第一部分 相关情况变化
一、关于发行人的财务与会计
(一) 根据中天运出具的《审计报告》(中天运[2020]审字第 90668号) 发 行人 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年 1-6月的归属于母公司股东的 净利润(合并报表)分别为 2,174.70 万元、7,273.85 万元、12,570.54 万元和 6,024.81 万元, 最近三年连续盈利, 具有持续经营能力, 财务状况良好, 符合《证券法》 第十二条第一款第(二)项"具有持续经营能力"之股票发行条件的规定。
(二) 根据中天运出具的《审计报告》(中天运[2020]审字第 90668 号)、 发行人发行人 2018年、2019年及 2020年 1-6月归属于母公司的净利润(净利润 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 7,113.74 万元、12,156.79 万元和 5,604.30 万元, 2018年、2019年累计净利润为 19,270.53 万元, 不低于人 民币 5.000 万元。发行人符合《上市规则》第 2.1.2 条第 (一) 款第一项 "最近 两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元"之规定。
二、关于发行人的关联方及关联交易
(一) 发行人关联方
自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具之日, 发行人关联方变化如 $\top$ :
自原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具期间,发行人独立董事乔久 华的直接或间接控制的或者担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的企业变 化情况如下:
| 夕 姓 ጉ |
关联企业情况 原 |
现关联企业情况 |
|---|---|---|
| 中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) | 中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) | |
|---|---|---|
| 江苏分所负责人、江苏富华会计师事务 | 江苏分所负责人、江苏富华会计师事务 | |
| 所有限公司董事长兼总经理并持有 88% | 所有限公司董事长兼总经理并持有 | |
| 的股权、江苏久康企业管理有限公司执 | 88%的股权、江苏久康企业管理有限公 | |
| 乔久华 | 行董事并持有66.67%的股权、江苏富华 | 司执行董事并持有66.67%的股权、江 |
| 工程造价咨询有限公司董事长兼总经理 | 苏富华工程造价咨询有限公司董事长 | |
| 并持有32%的股权、南京慧康餐饮管理 | 兼总经理并持有40%的股权、南京慧康 | |
| 有限公司董事并持有32.67%的股权、江 | 餐饮管理有限公司董事并持有 32.67% | |
| 苏天华会计师事务所有限公司董事并持 | 的股权、江苏天华会计师事务所有限公 | |
| 有 7.5%的股权 | 司董事并持有 7.5%的股权 |
(二) 关联交易
根据中天运出具的《审计报告》(中天运[2020]审字第 90668号)并经本所 律师核查, 发行人 2020年1-6月新发生的关联交易如下:
关键管理人员薪酬
单位: 万元
| 项目 | 2020年1-6月 |
|---|---|
| 关键管理人员税前薪酬总额 | 15.90 |
本所律师核查后认为,上述关联交易履行了必要的批准程序,符合公司章程 等有关制度的规定, 上述关联交易的发生有其必要性, 关联交易遵循了公平、公 正、合理的原则,关联交易的交易条件公允,不存在损害发行人及非关联股东利 益的情形。
三、关于发行人的主要财产
(一) 根据发行人说明并经本所律师核查, 自原法律意见书出具后至2020 年6月30日, 发行人专利、软件著作权等资产情况变化如下:
1、专利
(1) 新取得的专利
根据发行人提供的《专利证书》,并经本所律师查询发行人在国家知识产权 局的专利档案并在国家知识产权局专利法律状态检索网站检索,截至2020年6 月30日, 发行人及子公司新取得的专利如下:
| 序 号 |
名称 | 类别 | 申请日期 | 专利号/申请号 | 取得方式 | 法律状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种仪表的过线密封 结构 |
实用新型 | 2019.11.12 | ZL 201921943661.2 | 原始取得 | 维持 |
| $\overline{c}$ | 双路热水计量装置 | 实用新型 | 2019.11.12 | ZL201921943665.0 | 原始取得 | 维持 |
| 3 | 一种超声波流量传感 器的插杆组件 |
实用新型 | 2019.10.25 | ZL201921803913.1 | 原始取得 | 维持 |
(2) 失效专利
根据发行人提供的说明,并经本所律师查询发行人在国家知识产权局的专利 档案并在国家知识产权局专利法律状态检索网站检索, 2020年1月1日-2020年 6月30日期间,发行人6项专利因期限届满终止,具体情况如下:
| 序 号 |
名称 | 类别 | 申请日期 | 专利号/申请号 | 取得方式 | 法律状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 带可拆卸法兰的超声 流量、热量表换能器用 管段 |
实用新型 | 2010.01.13 | ZL201020022524.8 | 原始取得 | 届满终止 |
| $\overline{2}$ | 超声流量、热量表用反 射式换能器组件 |
实用新型 | 2010.05.28 | ZL201020208081.1 | 原始取得 | 届满终止 |
| $\overline{3}$ | 超声流量、热量表积分 仪壳体过线密封结构 |
实用新型 | 2010.05.31 | ZL201020211150.4 | 原始取得 | 届满终止 |
| $\overline{4}$ | 超声流量、热量表换能 器用反射式管段 |
实用新型 | 2010.06.02 | ZL201020212858.1 | 原始取得 | 届满终止 |
| 5 | 带可拆卸法兰超声流 量、热量表换能器用管 段 |
外观设计 | 2010.01.13 | ZL201030019497.4 | 原始取得 | 届满终止 |
| 6 | 超声流量热量表用反 射式换能器 |
外观设计 | 2010.05.28 | ZL201030183912.X | 原始取得 | 届满终止 |
2、软件著作权
根据发行人提供的计算软件著作权证书并经本所律师核查, 截至 2020年6 月 30日, 发行人新增 2 项软件著作权、麦斯特新增 4 项软件著作权, 具体情况 如下:
| 序 号 |
著作权人 | 名称 | 首次发表日 | 登记号 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 迈拓股份 | 迈拓智慧供热综合服务云系统 V1.0 |
2020.01.06 | 2020SR0134024 |
| $\overline{2}$ | 迈拓股份 | 迈拓智慧水务全生命周期管理 系统 V1.0 |
2020.01.07 | 2020SR0132372 |
| 3 | 麦斯特 | 自来水管网监控分析系统软件 V1.0 |
2019.11.01 | 2020SR0436183 |
| 4 | 麦斯特 | 麦斯特衡流供暖计量调控系统 软件 V1.0 |
2019.11.01 | 2020SR0436195 |
| 5 | 麦斯特 | 麦斯特数据服务平台软件 V1.0 | 2019.11.01 | 2020SR0440421 |
| 6 | 麦斯特 | 麦斯特水务运维巡线检漏系统 软件 V1.0 |
2019.11.01 | 2020SR0440475 |
(二) 根据中天运出具的《审计报告》(中天运[2020]审字第90668号), 截至2020年6月30日, 发行人拥有的主要生产经营设备情况如下:
单位:元
| 类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 50,673,990.92 | 13, 125, 312.85 | 37,548,678.07 |
| 机器设备 | 15,709,779.98 | 6,672,410.84 | 9,037,369.14 |
| 运输设备 | 3,029,806.26 | 2,642,975.01 | 386,831.25 |
| 电子设备及 2,282,141.72 其他 |
1,617,311.34 | 664,830.38 | |
| 合计 | 71,695,718.88 | 24,058,010.04 | 47,637,708.84 |
根据发行人的书面确认及本所律师核查,发行人目前使用的生产经营设备由 发行人合法拥有, 发行人对该等生产经营设备拥有合法的所有权和使用权, 不存 在产权纠纷或潜在纠纷。
(三) 新设分公司
经本所律师核查, 自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具之日, 发 行人设立了迈拓仪表股份有限公司北京分公司(以下简称"北京分公司"), 经 核查, 北京公司基本情况如下:
北京分公司成立于 2020年 08月17日, 现持有北京市西城区市场监督管理 局核发的统一社会信用代码为 91110102MA01U8HCXP 的《营业执照》, 住所为 北京市西城区黄寺大街甲23号院1号楼601-49,类型为股份有限公司分公司(非 上市、自然人投资或控股),负责人为辉金鹏,经营范围为"技术咨询、技术服 务; 销售机械设备、仪器仪表。(市场主体依法自主选择经营项目, 开展经营活 动: 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动: 不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)",营业期限自2020 年 08 月 17 日至长期。
四、关于发行人的重大债权债务关系
(一) 根据发行人提供的相关合同并经本所律师核杳, 截至 2020年6月30 日, 公司新增的重大合同情况如下:
| 序号 | 合同相对方 | 合同标的 | 签订时间 | 总金额(万元) | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 江西省修水润泉供水有 限公司 |
超声水表 | 2020.06.23 | 2,408.03 | 正在履行 | |
| $\overline{2}$ | 天津市华仪晨隆科技有 限公司 |
超声水表 | 2020.06.20 | 2,000.30 | 正在履行 |
| 3 | 江西省乐平润泉供水有 限公司 |
超声水表 | 2020.06.23 | 1,655.34 | 正在履行 |
1、销售合同
2、采购合同
| 序号 | 合同相对方 | 合同标的 | 签订时间 | 总金额(万元) | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 惠州亿纬锂能股份有限 | 锂电池 | 2020.02.25 | 224.00 | 己履行 |
| 2 | 公司 | 2020.03.06 | 224.00 | 己履行 | |
| 3 | 2020.04.14 | 213.95 | 正在履行 | ||
| $\overline{4}$ | 桐庐洁锐阀门厂 | 管段 | 2020.02.26 | 196.98 | 正在履行 |
| 5 | 2020.04.03 | 160.31 | 正在履行 | ||
| 6 | 2020.04.08 | 150.26 | 正在履行 |
(二) 根据发行人所在地劳动、工商、税务等行政主管部门出具的证明, 并经本所律师核杳,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
(三) 根据中天运出具的无保留意见《审计报告》及本所律师核查, 截至 2020年6月30日:
1、发行人的其他应收款余额合计 7,702,070.23 元,主要为投标保证金、职 工备用金、往来款,上述其他应收款余额中无持有发行人 5%以上股份的股东单 位的款项,无应收其他关联方单位的款项。
2、发行人的其他应付款余额合计 65.639.17 元,主要为保险赔款、职工报销 款等。上述其他应付款余额中无持有发行人5%以上股份的股东单位的款项,无 应付其他关联方单位的款项。
经本所律师核查: 公司报告期内金额较大的其他应收款、其他应付款均为公 司正常生产经营活动所产生, 由此而形成的债权、债务关系合法有效。
五、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核杳发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议资料, 自原法律意见书 出具后至本补充法律意见书出具之日,发行人新召开了1次董事会和1次监事会。
经核杳发行人股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、签到表、 表决票、统计票等会议材料,本所律师认为:发行人上述股东大会、董事会和 监事会的召开、所形成决议的内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规 定,是合法、合规、真实、有效的。
六、关于发行人的业务
(一)根据发行人提供的资质证书并经本所律师核查,自原法律意见书出具 后至本补充法律意见书出具之日,发行人子公司麦斯特新取得软件企业证书,具 体情况如下:
| 序号 | 资质名称 | 发证单位 | 发证时间 | 权属主体 |
|---|---|---|---|---|
| 软件企业证书 | 江苏省软件行业协会 | 2020.6.28 | 麦斯特 |
(二)根据发行人提供的资质证书并经本所律师核查,截至2020年6月30 日, 发行人新取得的型式批准证书如下:
| 序号 | 计量器具名称 | 编号 | 颁发部门 | 取得时间 |
|---|---|---|---|---|
| 远传超声水表 (水表) | 2020FA0001-32 | 江苏省市场监督管理局 | 2020.03.26 | |
| 无线远传超声水表 (水表) | 2020FA0002-32 | 江苏省市场监督管理局 | 2020.03.26 | |
| $\mathbf{c}$ | NB-IoT 无线远传超声水表 (水表) |
2020FA0003-32 | 江苏省市场监督管理局 | 2020.03.26 |
七、关于发行人的税收优惠及财政补贴
(一) 经查阅发行人纳税申报资料、缴纳税款的凭证、税收优惠批准文件、 《审计报告》和《纳税鉴证报告》, 发行人 2020年 1-6 月收到的计入其他收益 的主要政府补助(金额5万元以上)情况如下:
| 序号 | 补助项目 | 补贴金额(元) | 文件依据 |
|---|---|---|---|
| 软件增值税退税 | 5,854,976.96 | 关于软件产品增值税政策的通知(财税 [2011]100号) |
|
| $\overline{2}$ | 南京市江宁滨江开 发区管委会2020年 第一批科技发展计 划及项目经费 |
700,000.00 | 关于下达江宁区 2020 年第一批科技发展 计划及项目经费指标的通知(江宁科字 [2020]6号) |
| 3 | 南京市江宁滨江开 发区管委会高企培 育入库奖励 |
200,000.00 | 关于转下省 2020 年度科技发展计划和科 技经费指标的通知(第四批)(宁科[2020]34 号 宁财教[2020]61号)、关于下达江宁区 2019年第八批科技发展计划及项目经费指 标的通知(江宁科字[2019]92号) |
|---|---|---|---|
| $\overline{4}$ | 南京市江宁滨江开 发区管委会2019年 度纳税突出贡献企 业、高质量发展特殊 贡献企业奖励 |
120,000.00 | 关于表扬 2019年度纳税突出贡献企业、纳 税成长企业、高质量发展突出贡献企业、 先进集体和先进个人的决定(江宁滨江工 委发[2020]2号) |
| 5 | 稳岗补贴 | 110,430.58 | 关于进一步落实企业稳岗返还政策有关工 作的通知(宁人社就管[2020]10号) |
本所律师认为: 发行人享受的该等政府补助合法合规。报告期内发行人的 经营业绩对相关税收优惠、政府补助不存在严重依赖。
(二) 根据主管税务部门出具的证明及中天运出具的《审计报告》并经本 所律师对发行人纳税申报表、纳税凭证等相关资料的核查,本所律师认为:发行 人执行的税种、税率符合国家现行有关税收法律、法规及政策性文件规定, 发行 人近三年依法纳税, 不存在因违反税务法律、法规而被税务机关处罚的情形。
八、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
(一) 关于发行人环境保护问题
根据发行人出具的说明并经本所律师网络检索南京市环保局相关网站,本所 律师认为, 发行人及其子公司2020年1月1日至2020年6月30日期间未发生重大违 反环境保护的法律法规的行为, 亦未因此受到重大行政处罚。
(二) 关于发行人安全生产问题
根据发行人及其子公司所在地安全生产主管机关出具的《证明》并经本所律 师核杳, 发行人及其子公司2020年1月1日至2020年6月30日期间未因安全生产违 法行为而受到安全生产监督部门行政处罚。
(三) 关于发行人产品质量和技术监督标准问题
根据发行人及其子公司质量技术监督主管部门出具的《证明》并经本所律师 核杳, 发行人及其子公司2020年1月1日至2020年6月30日期间不存在因违反有关 产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
(四) 根据上述证明及发行人的说明并经本所律师核查后认为: 发行人在 报告期内的生产经营活动符合国家相关环保、安全生产和质量技术等法律、法规 的规定,不存在因违反环境保护、安全生产和质量技术监督等方面的法律、法规 和规范性文件而被行政处罚的情形。
九、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 根据发行人提供的关于诉讼情况的说明, 并经本所律师核杳, 截至 本补充法律意见书出具之日, 发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。
(二) 经核查发行人董事、监事、高级管理人员调查表, 并通过互联网对 有关法院的网站进行公众信息检索, 发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚 未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十、除上述事项外,本所律师对截至2020年6月30日,发行人所涉及的其 他重大事项进行了核查, 发行人本次发行并上市, 在批准与授权、主体资格、 实质条件、独立性、规范运行等诸方面符合《证券法》、《创业板管理办法》 规定的条件。
第二部分 审核问询函回复
一、问题三.关于销售模式
据招股说明书披露, 发行人智能超声水表类业务以直销模式为主, 代理模 式为辅。此外, 行业内部分仪表生产厂商、品牌运营商、系统服务商因其业务
经营及市场开拓需要,向公司采购超声水表,公司对该等客户的业务合作主要 通过 ODM 方式展开。智能超声热表类业务采用直销与代理相结合的方式, 主要 面向北方集中供暖市场。报告期内代理模式销售收入占比分别为 30.42%、20.48% 和15.67%。
请发行人:
(1) 按照直销 (招投标、意向洽谈)、代理销售、ODM 等销售模式, 进一 步披露发行人各类产品报告期内销售情况、客户数量、毛利率水平、销售数量 和平均单价、主要客户情况:
(2) 披露各类销售模式下运输、检测、安装、维修等服务的提供方式和提供 方, 相关成本、费用会计处理方式;
(3)结合同行业可比公司各类销售模式比重,分析并披露发行人销售模式与 同行业可比公司相比是否存在较大差异, 发行人直销占比逐渐增加的原因;
(4) 披露报告期内发行人是否存在对同一客户采用不同销售模式的情形, 如 有,请进一步披露相关销售情况、销售内容、原因:
(5) 披露发行人获取直销、代理商、ODM 客户的方式, 结合销售合同、合 作协议等, 分析与主要客户合作的可持续性和稳定性;
(6) 披露不同销售地区不同销售模式的销售情况, 分析不同地区销售模式差 异的原因,发行人是否存在对某些代理商、ODM 客户依赖的风险,发行人是否 具有独立开拓市场的能力;
(7) 披露发行人销售产品未履行招投标程序的, 是否符合相关规定, 是否存 在被取消后续投标资格及其他相关法律风险:
(8) 披露代理商、ODM 销售的运输条款、最终销售客户和最终销售情况, 是否存在期末突击销售的情况或铺货的情况:
(9)结合自主知识产权、产能的形成过程,分析并披露发行人的技术、产能 是否来源于主要 ODM 客户, 是否存在纠纷或潜在纠纷;
(10) 披露发行人销售收入占代理商、ODM 合作商收入占比, 是否存在代 理商、ODM 合作商仅为发行人服务或业务主要来自于发行人的情形;
(11) 披露代理商、ODM 合作商的股东及主要负责人与发行人、实际控制 人、股东、董事、监事、高级管理人员、员工或前员工及其关系密切人员是否 存在关联关系或其他未披露的利益安排。
请保荐人就上述问题发表明确意见, 请发行人律师就上述问题 (5)、(7)、 (9)、(11) 发表明确意见, 请申报会计师就上述问题(1)、(2)、(10) 发表明确 意见。
(一) 回复
1、披露发行人获取直销、代理商、ODM 客户的方式, 结合销售合同、合 作协议等, 分析与主要客户合作的可持续性和稳定性;
报告期内公司获取直销非 ODM 客户、直销 ODM 客户、代理商的方式主要 为:
(1) 参与客户招投标并中标:
(2) 意向洽谈, 公司业务人员进行市场开拓并与客户主动沟通联系, 或者客 户主动与公司联系后, 双方讲行意向性的商业谈判, 经沟通协商一致后达成商务 合作。
公司主要从事智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产和销售,公司产 品主要为智能超声水表类产品和智能超声热表类产品, 质保期较长且产品更新换 代频率相对较低, 终端客户主要为各地的供水企业、供热企业和房地产公司, 报 告期内公司主要直销 ODM 客户及代理商取得方式主要为意向洽谈, 主要直销非 ODM 客户的取得方式以招投标为主, 公司中标后取得相关业务。凭借良好的产 品质量、丰富的应用案例和及时的售后服务, 报告期内除少数客户因自身需求所 限未继续合作外,公司与绝大多数主要客户保持持续合作关系,主要客户基本稳 定。
公司主要直销非 ODM 客户、直销 ODM 客户、代理商取得方式及合作的具
体情况如下:
| 序号 | 客户名称 | 合作起始时间 | 取得方式 | 是否持续合作 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州市水务投资集团有限公司 | 2014年 | 参与招投标并中标 | 是 |
| 2 | 长治市城镇供水集团有限公司 | 2016年 | 参与招投标并中标 | 是 |
| 3 | 河北建投衡水水务有限公司 | 2015年 | 参与招投标并中标 | 是 |
| $\overline{4}$ | 迁安市鑫城物资贸易有限公司 | 2017年 | 意向洽谈 | 是 |
| 5 | 洛川县城投热力有限责任公司 | 2017年 | 意向洽谈 | 否 |
| 6 | 南京滨江投资发展有限公司 | 2017年 | 参与招投标并中标 | 否 |
| 7 | 通辽热电有限责任公司 | 2017年 | 参与招投标并中标 | 是 |
| 8 | 怀化市自来水有限公司 | 2017年 | 意向洽谈 | 是 |
| 9 | 孝义市热力公司 | 2013年 | 参与招投标并中标 | 是 |
| 10 | 华北石油管理局有限公司 | 2019年 | 参与招投标并中标 | 否 |
| 11 | 沈阳水务集团有限公司 | 2017年 | 参与招投标并中标 | 是 |
| 12 | 介休市集中供热有限责任公司 | 2018年 | 意向洽谈 | 是 |
| 13 | 密山市自来水公司 | 2019年 | 参与招投标并中标 | 是 |
| 14 | 桐庐绿水建设开发有限公司 | 2019年 | 参与招投标并中标 | 是 |
| 15 | 祁县农村供水公司 | 2019年 | 参与招投标并中标 | 是 |
(1) 报告期各期前五大直销非 ODM 客户
(2) 报告期各期前五大直销 ODM 客户
| 序号 | 客户名称 | 合作起始时间 | 取得方式 | 是否持续合作 |
|---|---|---|---|---|
| 沈阳航发科技实业有限责任公司 | 2008年 | 意向洽谈 | 是 | |
| $\overline{2}$ | 成都声立德克技术有限公司 | 2010年 | 意向洽谈 | 是 |
| 3 | 广州柏诚智能科技有限公司 | 2013年 | 意向洽谈 | 是 |
| $\overline{4}$ | 福建新开普信息科技有限公司 | 2016年 | 意向洽谈 | 是 |
| 5 | 深圳市天创达科技有限公司 | 2011年 | 意向洽谈 | 是 |
| 6 | 沈阳天宸万辉机电设备有限公司 | 2014年 | 意向洽谈 | 是 |
| 7 | 浙江盾安自控科技有限公司 | 2016年 | 意向洽谈 | 是 |
| 8 | 叶纳(上海)国际贸易有限公司 | 2019年 | 意向洽谈 | 是 |
(3) 报告期各期前五大代理商
| 良早 $\sim$ |
$\mathbf{r}$ | T14 ×н. |
п۱. A company |
. $\overline{\phantom{0}}$ |
|
|---|---|---|---|---|---|
| -- | -------------- | -------------- | ------------ | ------------------ | ------------------------------- |
| 1 | 哈尔滨连利新科技开发有限公司 | 2010年 | 意向洽谈 | 是 |
|---|---|---|---|---|
| $\overline{2}$ | 张家口元臻商贸有限公司 | 2017年 | 意向洽谈 | 是 |
| 3 | 泰州建源仪表有限公司 | 2013年 | 意向洽谈 | 是 |
| $\overline{4}$ | 天津嘉泽广汇供热设备销售有限 公司 |
2013年 | 意向洽谈 | 是 |
| 5 | 山东森立昇能源科技有限公司 | 2017年 | 意向洽谈 | 是 |
| 6 | 泰州市顺升贸易有限公司 | 2016年 | 意向洽谈 | 是 |
| 7 | 湖南欣志宸机电科技有限公司 | 2018年 | 意向洽谈 | 是 |
| 8 | 湖南宝蓝信息科技有限公司 | 2018年 | 意向洽谈 | 是 |
| 9 | 张家口鑫意源贸易有限公司 | 2018年 | 意向洽谈 | 是 |
| 10 | 阳泉谦丰德商贸有限公司 | 2018年 | 意向洽谈 | 是 |
| 11 | 陕西肯特自控工程有限公司 | 2017年 | 意向洽谈 | 是 |
| 12 | 昆明君道科技有限公司 | 2016年 | 意向洽谈 | 是 |
| 13 | 保定龙洋电子科技有限公司 | 2017年 | 意向洽谈 | 是 |
如上表所示, 洛川县城投热力有限责任公司、南京滨江投资发展有限公司、 华北石油管理局有限公司主要系由于其在具体项目结束后未产生新的订单需求, 因此未再向公司采购产品,但是公司仍与该等客户保持持续沟通并提供售后服务, 双方合作情况良好且不存在任何纠纷或潜在纠纷,如未来该等客户再有采购超声 水表、热量表等产品需求时, 公司将及时与该等客户进行意向洽谈或参与其招投 标事宜。
综上,报告期内,公司与绝大多数主要客户保持持续合作关系,公司主要客 户保持稳定。
2、披露发行人销售产品未履行招投标程序的,是否符合相关规定,是否存 在被取消后续投标资格及其他相关法律风险;
报告期内公司未履行招投标程序的情况:
(1) 相关法律规定
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定: "在中华人民共和国境内进行下 列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要 设备、材料等的采购,必须进行招标:
(一) 大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目:
(二) 全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目:
(三) 使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
前款所列项目的具体范围和规模标准, 由国务院发展计划部门会同国务院有 关部门制订, 报国务院批准。
法律或者国务院对必须讲行招标的其他项目的范围有规定的,依照其规定。"
《必须招标的工程项目规定》规定"第一条 为了确定必须招标的工程项目, 规范招标投标活动, 提高工作效率、降低企业成本、预防腐败, 根据《中华人民 共和国招标投标法》第三条的规定, 制定本规定。
第五条 本规定第二条至第四条规定范围内的项目, 其勘察、设计、施工、 监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的, 必须 招标:
(一) 施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上;
(二) 重要设备、材料等货物的采购, 单项合同估算价在 200 万元人民币以 $\pm$
(三) 勘察、设计、监理等服务的采购, 单项合同估算价在100万元人民币 以上。
同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的 重要设备、材料等的采购,合同估算价合计达到前款规定标准的,必须招标。"
基于上述法律规定, "重要设备、材料等货物的采购, 单项合同估算价在200 万元人民币以上"的必须要进行招投标。就报告期内金额超过 200 万元的销售合 同, 存在应当履行招投标程序而未履行招投标程序的情况。
就报告期内金额不足200万元的销售合同,不属于相关法律法规规定必须要 履行招投标程序的范围,该等销售合同除客户自主决定履行招投标程序的合同外, 其余合同未履行相关招投标程序,该情况并未违反相关法律法规的规定。
(2) 需要履行招投标而未履行招投标程序的具体情况
报告期内公司存在两个应当履行招投标程序而未履行招投标程序的项目,具 体情况如下:
| 序 뮹 |
客户名称 | 合同签订时间 | 合同金额 (万元) |
标的物 | 数量(只) | 履行状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 洛川县城投热 力有限责任公 司 |
2017.10.24 | 237.22 | 暖气控 制阀 |
6,725 | 已履行仅剩 质保义务 |
|
| $\overline{2}$ | 郑州自来水投 资控股有限公 司 |
2019.10.28 | 261.00 | 消火栓 | 300 | 己履行仅剩 质保义务 |
上述两个合同未履行招投标程序主要系基于安装时效性的要求且相关标的 物具有特殊性,具体而言: (1)暖气控制阀涉及居民供暖的基本生活需求,考 虑到需要尽快完成安装以便及时向居民供暖, 其安装时效性要求较高, 客户时间 要求高:(2)消火栓则涉及社会公共安全和市政取水计量需求,需要尽快完成 安装以免影响正常使用, 客户时间要求高。考虑到相关客户的时间要求高, 而履 行招投标程序耗时较长, 故相关客户未履行招投标程序, 在多方调研、实地考察 后,通过内部决议,确定向公司采购相关产品。
截至本补充法律意见书出具日,上述两个销售合同公司均已履行仅剩质保义 务,其中洛川县城投热力有限责任公司已根据合同约定向公司支付至合同价款的 95%, 仅剩 5%质保金尚未支付; 郑州自来水投资控股有限公司已向公司支付了 50%的合同价款。就上述两个合同的签订、履行等相关事官,公司与洛川县城投 热力有限责任公司、郑州自来水投资控股有限公司之间不存在任何争议和纠纷。
(3) 报告期内发行人未履行招投标程序的法律风险分析
1) 基本情况
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条、《必须招标的工程项目规定》 第五条等相关规定, 报告期内公司存在两个应当履行招投标程序而未履行招投标
程序的项目,合计合同金额 498.22 万元。
根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》 等规定,招标活动的组织方为招标人,公司作为商品和相关服务的提供方无法决 定上述项目是否履行招投标程序。上述项目系公司通过正常的意向洽谈获取, 就 上述两项合同取得, 公司不存在商业贿赂或其他不正当交易行为, 不存在刻意规 避招投标程序的安排。
2) 是否符合相关规定
公司上述应当进行招标投标但未通过招标投标程序获得业务并签订的合同, 不符合《中华人民共和国招标投标法》第三条、《必须招标的工程项目规定》第 五条之规定, 存在程序瑕疵。
3) 是否存在被取消后续投标资格及其他相关法律风险
①不存在被取消后续投标资格或遭受其他行政处罚的法律风险
根据《中华人民共和国招标投标法》第四十九条之规定: "违反本法规定, 必须进行招标的项目而不招标的,将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任 何方式规避招标的, 责令限期改正, 可以处项目合同金额千分之五以上千分之十 以下的罚款: 对全部或者部分使用国有资金的项目, 可以暂停项目执行或者暂停 资金拨付; 对单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分"。基 于前述,采购方为招投标活动的相关责任方,相关主管部门可以根据上述法律规 定要求采购方承担相应法律责任,公司作为销售方和产品提供方不存在因获取应 当进行招投标而未履行招投标的业务而被取消后续投标资格或遭受其他行政处 罚的法律风险。
②存在合同无效的法律风险
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条、《中华人民共和国合同法》第 五十二条的规定, 未履行招投标程序签订的两个销售合同存在被认定为无效的风 除。
如被认定为合同无效,需要对相关产品进行拆除并由公司进行退款退货,但
截至本补充法律意见书出具日, 相关产品已投入使用, 日相关产品数量较多, 如 对该等产品全部拆除将可能对当地居民基本生活和社会公共安全产生重大影响, 因此上述合同被认定无效的风险较小。
此外,未履行招投标程序合同所产生的收入较小,占报告期公司总收入比例 不足1%, 占比极低, 即使被认定为无效对公司影响极小, 且公司控股股东、实 际控制人孙卫国已出具书面承诺,如发行人因报告期内未履行招投标程序而遭受 任何损失的, 将赔偿公司由此遭受的全部损失。
综上,公司不存在因上述合同未履行招投标程序被取消后续投标资格或遭受 行政处罚的风险, 存在相关合同被认定为无效的风险, 但相关风险较小且公司控 股股东、实际控制人孙卫国已出具承诺,如发行人因报告期内未履行招投标程序 而遭受任何损失的, 将赔偿公司由此遭受的全部损失。基于前述, 该等事宜不会 对公司本次发行构成实质性障碍。
3、结合自主知识产权、产能的形成过程,分析并披露发行人的技术、产能 是否来源于主要 ODM 客户, 是否存在纠纷或潜在纠纷:
公司产品的核心技术来自于自主研发和设计,产能形成来自公司自身的生产 场地、设备和生产人员等。在直销ODM销售模式下,公司负责产品的研发、设 计和生产,拥有产品相关的专利和非专利技术, QDM 客户只是对产品提出外观、 功能、技术规格等具体的需求,并在产品外观上使用其商标或品牌。
(1) 公司不存在技术来源于主要 ODM 客户的情形
截至 2020 年 6 月 30 日, 公司拥有 28 项专利、25 项软件著作权, 子公司麦 斯特拥有16项软件著作权,该等专利、软件著作权均由公司及子公司自行研发、 申请取得, 不存在来源于 ODM 客户的情形, 也不存在 ODM 客户授权发行人使 用其专利、非专利技术的情形。
(2) 公司不存在产能来源于主要 ODM 客户的情形
截至本补充法律意见书出具日, 公司与生产经营有关的房产、土地、机器设 备及相关配套设施均由公司及子公司自行购置或建造取得, 公司商标、专利、软
件著作权等资产均由公司及子公司自行研发、申请取得,公司的生产、管理等人 员均由公司独立招聘并依法签订劳动合同, 原材料等亦由公司自行独立采购, 不 存在产能来源于主要 ODM 客户的情形。
(3) 公司与主要 ODM 客户不存在纠纷或潜在纠纷
截至本补充法律意见书出具日, 公司与主要 ODM 客户之间不存在任何纠纷 或潜在纠纷。
综上所述, 公司不存在技术、产能来源于主要 ODM 客户的情形, 公司与主 要 ODM 客户之间不存在纠纷或潜在纠纷。
4、披露代理商、ODM 合作商的股东及主要负责人与发行人、实际控制人、 股东、董事、监事、高级管理人员、员工或前员工及其关系密切人员是否存在 关联关系或其他未披露的利益安排。
公司主要代理商、ODM 合作商的股东及主要负责人与公司、实际控制人、 股东、董事、监事、高级管理人员、员工或前员工及其关系密切人员不存在关联 关系或其他未披露的利益安排。
公司主要代理商、ODM 合作商的股东及主要负责人的具体情况如下:
| 序号 | 客户名称 | 股东 | 主要负责人 |
|---|---|---|---|
| 哈尔滨连利新科技开发有限公 | 法定代表人: 郭连华; | ||
| 1 | $\overrightarrow{\Pi}$ | 郭连华、白诗阳 | 董事: 郭连华、安娜、刘瑞臣 |
| 2 | 张家口元臻商贸有限公司 | 张学军、宋国斌 | 法定代表人、执行董事: 张学军 |
| 法定代表人、执行董事兼总经 | |||
| 3 | 泰州建源仪表有限公司 | 孙建东、李亚军 | 理: 孙建东 |
| 天津嘉泽广汇供热设备销售有 | 法定代表人、执行董事:程慧兰: | ||
| $\overline{4}$ | 限公司 | 胡赵行、信程 | 经理: 胡赵行 |
| 王仰立、王庆帅、李正 | 法定代表人、执行董事兼总经 | ||
| $\overline{5}$ | 山东森立昇能源科技有限公司 | 军 | 理:王仰立; |
| 法定代表人、执行董事兼总经 | |||
| 6 | 泰州市顺升贸易有限公司 | 陈怀顺、陈冬生 | 理:李桂芳 |
(1) 报告期各期前五大代理商
补充法律意见书(一)
| 7 | 湖南欣志宸机电科技有限公司 | 杜青、朱修波、朱修培 | 法定代表人、经理: 杜青; 执行董事: 朱修培 |
|---|---|---|---|
| 8 | 湖南宝蓝信息科技有限公司 | 朱修波、贺元金、李亚 芬、蒋辉 |
法定代表人、执行董事兼总经 理:朱修波 |
| 9 | 张家口鑫意源贸易有限公司 | 赵志勇 | 法定代表人、执行董事兼经理: 赵志勇 |
| 10 | 阳泉谦丰德商贸有限公司 | 史晓龙 | 法定代表人、执行董事兼总经 理: 史晓龙 |
| 11 | 陕西肯特自控工程有限公司 | 房泽昌、瞿荣 | 法定代表人、执行董事兼总经 理:房泽昌 |
| 12 | 昆明君道科技有限公司 | 胡刚、王英、赵正斌 | 法定代表人、执行董事兼总经 理: 胡刚 |
| 13 | 保定龙洋电子科技有限公司 | 王四龙、肖倩 | 法定代表人、执行董事兼总经 理:王四龙 |
(2) 报告期各期前五大 ODM 客户
| 序号 | 客户名称 | 股东 | 主要负责人 |
|---|---|---|---|
| 沈阳航发科技实业有限责任公 | 中国航发沈阳发动机设 | 法定代表人、执行董事: 夏建新; | |
| 1 | 司 | 研究所 | 经理:吴作第 |
| SHEN CHANG、成都逍 | 法定代表人、董事长: SHEN | ||
| 遥创业投资有限公司、 | CHANG: | ||
| 2 | 成都声立德克技术有限公司 | 生派尔仪器仪表成都有 | 董事兼总经理: 沈静; |
| 限公司 | 董事: 沈爽、肖敏 | ||
| 3 | 谭文胜、广东新菱空调 | 法定代表人、执行董事兼总经 | |
| 广州柏诚智能科技有限公司 | 科技有限公司 | 理: 谭文胜 | |
| $\overline{4}$ | 福建新开普信息科技有限公司 | 新开普电子股份有限公 | 法定代表人、经理: 陈军方: |
| 司、吴凤辉 | 董事: 付秋生、李玉玲、吴凤辉 | ||
| 5 | 深圳市天创达科技有限公司 | 赵自田、周伟 | 法定代表人、执行董事兼总经 |
| 理:周伟 | |||
| 6 | 沈阳天宸万辉机电设备有限公 | 王诗惠、王旭东 | 法定代表人、执行董事兼总经 |
| 司 | 理: 王诗惠 | ||
| $\overline{7}$ | 浙江盾安自控科技有限公司 | 姚冠华、汤海瑞、黄明 | 法定代表人、执行董事: 姚冠华; |
| 军 | 经理: 黄明军 | ||
| 8 | 叶纳 (上海) 国际贸易有限公 | KWAME OPOKU | 法定代表人、执行董事: |
| $\sim$ - - |
AGYEI-OWUSU | KWAME OPOKU |
|---|---|---|
| AGYEI-OWUSU |
(二) 律师意见
1、核查程序
(1) 关于发行人获取直销、代理商、ODM 客户的方式及与相关主要客户合 作的可持续性和稳定性,本所律师履行了如下核查程序:
1) 取得并核查了发行人关于获取直销非 ODM 客户、直销 ODM 客户、代 理商方式及与相关主要客户合作情况的书面说明:
2) 取得并核查了发行人相关业务负责人出具的书面说明:
3) 对发行人部分主要直销非 ODM 客户、直销 ODM 客户、代理商进行了 访谈确认:
4) 取得并抽查了发行人主要直销非 ODM 客户、直销 ODM 客户、代理商 签署的销售合同、合作协议。
(2) 关于发行人销售产品需履行的招投标程序, 本所律师履行了如下核查程 序:
1) 取得并核查了发行人关于报告期内招投标程序履行情况的书面说明;
2) 根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施 条例》、《必须招标的工程项目规定》等规定结合交易对方情况, 对发行人报告期 内金额200万元以上合同的招投标履行情况进行了核查:
3) 取得了发行人履行招投标项目的相关招投标材料, 包括邀标通知、招标 公告、中标通知书等材料并进行了核查;
4) 针对发行人应履行招投标而未履行招投标手续的项目, 取得了相关业务 负责人的书面说明及对应的合同价款支付凭证;
5) 查询了中国裁判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn)、国家企业信用信息 公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn) 等网站。
(3) 关于发行人的技术、产能是否来源于主要 ODM 客户, 是否存在纠纷或 潜在纠纷事宜,本所律师履行了如下核杳程序:
1) 取得并核查了发行人关于自主知识产权、产能事宜相关的书面说明;
2) 取得并核杳了发行人专利、软件著作权的权属证书, 通过国家知识产权 局专利法律状态检索网站检索,中国版权保护中心 CPCC 微平台对发行人专利和 软件著作权情况进行了检索核查;
3) 取得并核查了发行人审计报告, 核查了发行人报告期内资产权属情况;
4) 对发行人主要 ODM 客户进行了访谈确认。
(4) 关于发行人与代理商、ODM 合作商之间的关联关系, 本所律师履行了 如下核查程序:
1)取得并核查了发行人就与代理商、ODM 合作商之间关联关系的书面说明;
2) 取得并核查了发行人5%以上股东、董事、监事、高级管理人员填写的调 查表;
3) 取得并核查了发行人部分主要代理商、ODM 客户出具的无关联关系书面 确认:
4) 通过国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn) 进行了检索核 查。
2、核查结论
经核查,本所律师认为:
(1) 除洛川县城投热力有限责任公司、南京滨江投资发展有限公司、华北石 油管理局有限公司因自身需求所限,与公司未持续稳定合作,报告期内,发行人 与绝大多数主要客户保持持续合作关系, 发行人主要客户持续稳定。
(2)发行人不存在因合同未履行招投标程序被取消后续投标资格或遭受行政 处罚的风险, 存在相关合同被认定为无效的风险, 但相关风险较小且发行人控股
股东、实际控制人孙卫国已出具承诺,如发行人因报告期内未履行招投标程序而 遭受任何损失的, 将赔偿发行人由此遭受的全部损失。
(3) 发行人不存在技术、产能来源于主要 ODM 客户的情形, 发行人与主要 ODM 客户之间不存在纠纷或潜在纠纷。
(4) 发行人主要代理商、ODM 合作商的股东及主要负责人与发行人、实际 控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、员工或前员工及其关系密切人员不 存在关联关系或其他未披露的利益安排。
二、问题七.关于产能、产量
据招股说明书披露, 发行人 2018年末公司新增较多机器设备, 2019年产能 由 45 万只增加为 70 万只。与同行业可比公司均值相比, 发行人单位机器设备原 值对应的销售额较高, 主要因为公司目前生产设备主要为自行设计组装, 且购 置时间较早, 购置成本整体上较低, 同时公司生产设备目前自动化水平较低, 主要通过提高员工数量、合理规划设计生产工序等方式扩大产能。
请发行人:
(1) 补充披露发行人各类产品产能是否共用,2019 年发行人产能大幅提升 与 2018年新增机器设备匹配情况:
(2)结合报告期内发行人生产员工数量及变化情况、生产人员工时、员工平 均薪酬情况, 分析并披露发行人生产人员、工时与产量增加是否匹配, 与同行 业可比公司相比是否存在较大差异,发行人生产人员薪酬水平与当地人均薪酬、 同行业可比公司比较情况, 是否具有竞争力, 单位生产人员实现的产量与同行 业可比公司是否存在差异及原因:
(3) 说明发行人是否存在劳务派遣的情形, 如有, 请进一步披露相关人员数 量、劳务派遣占主营业务成本情况, 以及是否符合《劳务派遣暂行规定》等相 关规定:
(4) 披露发行人产量与水、电耗用量匹配情况。
请保荐人就上述问题发表明确意见,请发行人律师就上述问题(4)发表明 确意见。
(一) 回复
1、说明发行人是否存在劳务派遣的情形,如有,请进一步披露相关人员数 量、劳务派遣占主营业务成本情况, 以及是否符合《劳务派遣暂行规定》等相 关规定;
报告期内, 公司员工均与公司(含子公司)签订正式的劳动/劳务合同, 报 告期内公司不存在劳务派遣用工的情形。
(二) 律师意见
1、核杳程序
针对发行人是否存在劳务派遣的情形,本所律师履行了如下核查程序:
(1) 取得并核查了发行人报告期各期末员工人数、员工构成的统计表, 及 2017年12月、2018年12月、2019年12月、2020年6月的员工花名册;
(2) 取得并核查了发行人报告期内的工资发放表、社保和住房公积金缴纳明 细表:
(3) 取得并核查了发行人、总经理和人事负责人关于相关事项出具的书面说 明, 了解发行人报告期内是否存在劳务派遣的情形。
2、核查结论
经核查,本所律师认为:报告期内,发行人员工均与公司(含子公司)签订 正式的劳动/劳务合同,报告期内发行人不存在劳务派遣用工的情形。
三、问题十一.关于客户与供应商重合
据招股说明书披露:
(1)报告期内,发行人存在客户与供应商重合的情形,其中桐庐洁锐阀门厂、 安徽省巢湖市宏顺机械铸造有限公司分别为公司的铜件类和铁件类原料供应商, 公司同时将废铜或废铁向其出售从而形成销售收入。
(2) 公司部分服务费供应商, 同时也是公司代理商或 ODM 客户, 因此公司 对其既有少量产品销售收入,又向其支付服务费。上述类别中与公司发生交易 的服务费供应商包括泰州市顺升贸易有限公司等12家公司。
(3) 公司的直销客户, 同时因其他合理商业理由向公司收取少量费用成为公 司供应商, 主要包括天津汇达热力集团有限公司向公司收取平台使用费: 六安 市金农供水服务有限公因其自行负责水表的安装调试而向公司收取安装费:长 治市供水总公司水表检定站因"三供一业"改造项目向公司收取水表检测费用。
请发行人:
(1) 披露报告期内废料销售金额、销售对象、废料销售价格定价依据, 废料 销售与产量配比关系,销售废料时取得的外部证据等:
(2) 披露发行人通过代理商销售产品支付的服务费情况,包括服务费构成、 支付比例、报告期内支付金额、是否符合行业惯例,涉及服务商数量和提供服 务情况,服务费会计处理等;
(3)披露报告期内公司直销客户因为其他原因向公司收取费用的金额、费用 具体内容、相关直销客户获取方式,向公司收取平台使用费、安装费、水表检 测费用的原因及合理性,是否符合商业惯例,是否实际发生相应的业务或服务 环节。结合相关合同条款, 披露直销客户向公司收取的费用是否在合同中明确 约定,相关费用实际支付对象。结合市场可比价格、客户招投标内内容和收费 标准,分析并披露相关平台使用费、安装费、水表检测费的定价依据及公允性。
请保荐人、申报会计师对上述问题发表明确意见, 请发行人律师对上述问 题(3)发表明确意见。
(一) 回复
1、披露报告期内公司直销客户因为其他原因向公司收取费用的金额、费用
具体内容、相关直销客户获取方式,向公司收取平台使用费、安装费、水表检 测费用的原因及合理性, 是否符合商业惯例, 是否实际发生相应的业务或服务 环节。结合相关合同条款, 披露直销客户向公司收取的费用是否在合同中明确 约定,相关费用实际支付对象。结合市场可比价格、客户招投标内内容和收费 标准,分析并披露相关平台使用费、安装费、水表检测费的定价依据及公允性。
(1) 基本情况
| 客户名称 | 客户类 型 |
客户获 取方式 |
费用类型 | 费用金额 | 费用具体内容 | 费用支付 对象 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 天津汇达 热力集团 有限公司 |
终端热 量表客 户 |
商业洽 谈取得 |
平台使用费 | 2018年11.95 万元 2019年10.35 万元 2020年1-6月 89.71 万元 |
为公司的产品 应用提供供热 计量平台,并 确保平台安 全, 光缆信号 传输稳定、相 关信息参数详 细及时。 |
天津汇达 热力集团 有限公司 |
| 六安市金 农供水服 务有限公 司 |
终端水 表客户 |
商业洽 谈取得 |
安装及服务 费 |
2019年74.29 万元 2020年1-6月 44.38 万元 |
金安区农业水 价综合改革推 进项目相关水 计量设施的安 装工程施工及 服务(含原材 料采购) |
六安市金 农供水服 务有限公 司;六安市 金安区东 河口自来 水厂 |
| 长治市供 水总公司 水表检定 站 |
终端水 表客户 |
招投标 取得 |
检测费 | 2019年177.10 万元 |
超声水表的产 品检定费 |
长治市供 水总公司 水表检定 站 |
报告期内, 公司直销客户因为其他原因向公司收取费用的情形如下:
公司向上述客户支付的费用均真实支付且在合同中明确约定。
(2) 商业合理性分析
1) 天津汇达热力集团有限公司向公司收取平台使用费
天津汇达热力集团有限公司为公司热量表终端客户,其开发并使用热计量温 控一体化平台管理系统对辖区供热管网运行实施智慧化管控。各热量表生产企业 的产品进入管网运行前须与天津汇达热力集团有限公司管网运行部签订《热计量 温控一体化平台管理系统服务合同》。公司向其辖区内的客户提供的热量表需接 入供热管网, 并向其支付一定金额的平台使用费, 该费用支付具有合理性。
2) 六安市金农供水服务有限公司向公司收取水表安装费
六安市金农供水服务有限公司为公司水表终端客户, 同时具备施工、安装能 力及相应资质。因当地开展施工安装相对便利, 公司将六安市当地部分业务的水 表安装服务交由六安市金农供水服务有限公司执行,并向其支付水表安装相关费 用, 该费用支付具有合理性。
3) 长治市供水总公司水表检定站向公司收取水表检定费
长治市自来水公司为公司水表终端客户。另根据国家相关规定, 计量仪表安 装前须经使用地水表检定机构检测完成后运送至施工现场。长治市供水总公司水 表检定站为长治市当地水表检定机构, 因此公司部分销往长治的水表需送至该检 定站进行检测, 并向其支付水表检定费, 该费用支付具有合理性。
(3) 定价依据及公允性
1) 天津汇达热力集团有限公司向公司收取平台使用费
天津汇达热力集团有限公司对辖区供热管网运行实施智慧化管控,要求各生 产企业产品接入管网运行前与其管网运行部签订《热计量温控一体化平台管理系 统服务合同》,统一按照产品规格和数量缴纳平台使用费,价格公允。
2) 六安市金农供水服务有限公司向公司收取水表安装费
六安市金农供水服务有限公司为公司提供的安装服务为计量设备的安装工
程, 根据施工工程量、施工难度及施工耗材协商确定安装工程费金额, 具体包括 流量计井施工费, 安装费, 钢管、法兰、井盖等耗材费用以及钢管制作费、法兰 焊接费等。安装协议后附设备安装材料费、服务费明细预算表, 价格公允。
3) 长治市供水总公司水表检定站向公司收取水表检定费
公司与长治市供水总公司水表检定站参照地方物价标准协商确定各规格型 号产品的检定费价格,并根据最终检定的超声水表数量计算确定最终收取的水表 检定费, 价格公允。
(二) 律师意见
1、核查程序
本所律师就前述事官履行了如下核杳程序:
(1) 取得发行人与天津汇达热力集团有限公司、六安市金农供水服务有限 公司、长治市供水总公司水表检定站之间的购销合同、发票及支付凭证, 对上述 客户向发行人收取费用的金额、内容、原因及费用支付对象进行核查。
(2) 取得天津汇达热力集团有限公司出具的收费情况说明及其与辖区内管 网接入企业签订的《热计量温控一体化平台管理系统服务合同》,核杳天津汇达 热力集团有限公司向公司收取平台使用费的公允性。
(3) 查阅发行人与六安市金农供水服务有限公司安装协议中所附的设备安 装材料费及服务费明细,核查六安市金农供水服务有限公司向公司收取水表安装 费的定价依据及公允性。
(4) 通过公开网站检索查询山西省当地物价指导部门关于水表检定费的收 费标准, 取得发行人与其他水表检测机构之间签订的委托检验合同书, 对比同规 格水表检测价格是否存在显著异常。
2、核查结论
经核查,本所律师认为:天津汇达热力集团有限公司向发行人收取的平台使 用费、六安市金农供水服务有限公司向发行人收取的水表安装费以及长治市供水
总公司水表检定站向发行人收取的水表检定费具有商业合理性,相关业务或服务 实际发生、价款真实支付、定价依据明确且价格公允。
四、问题十四.关于销售费用
据招股说明书披露,报告期各期,公司销售费用分别为 1,195.14 万元、 1.763.72 万元和 2.839.54 万元, 销售费用占营业收入的比重分别为 9.84%、9.35% 和 9.05%。其中销售服务费为直销模式下在部分地区委托当地服务机构为客户提 供接货、拆箱、送检、调试、培训及巡检等服务产生的费用。售后维修费发生 额分别为 75.40 万元、98.50 万元和 141.99 万元。发行人签订销售合同, 一般约 定预留 5%-10%作为质保金。
请发行人:
(1) 披露销售费用中服务费的具体内容, 与代理商或 ODM 客户等服务费供 应商提供的服务内容异同:
(2) 披露服务费、运输费(结合市场单位平均运费水平)、差旅费、业务招 待费、广告宣传费与发行人营业收入增长是否匹配,相关费用发生比例与同行 业可比公司是否一致;
(3)结合销售人员数量、平均人工薪酬及变化情况、销售区域拓展及变化情 况, 分析并披露销售人员薪酬水平与报告期内营业收入快速增长是否匹配, 人 均销售人员实现的营业收入与同行业可比公司是否存在差异及原因;
(4) 披露发行人报告期内退换货情况, 发行人是否就售后维修费用计提预计 负债, 售后维修费发生金额逐渐上升原因、是否存在产品质量问题或纠纷, 报 告期内是否存在质保金未能按时收回、无法收回的情况:
(5)披露发行人订单获取过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规 情况。
请保荐人、申报会计师对上述问题(1)-(4)发表明确意见,并说明对发
行人销售费用完整性的核查过程、取得的证据和核查结论。请保荐人、发行人 律师对上述问题(5)发表明确意见。
(一) 回复
1、披露发行人订单获取过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规 情况。
截至本补充法律意见书出具日, 公司制定了反商业贿赂、不正当竞争的相关 制度且有效执行, 公司与其客户之间不存在与商业贿赂、不正当竞争事宜有关的 资金往来,公司在订单获取过程中不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情况, 不存在因商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为涉及诉讼、仲裁或遭受行政或刑 事处罚的情形,不存在违法犯罪记录或因涉嫌商业贿赂或不正当竞争而被司法机 关立案侦查或被立案调查的情形。
(二) 律师意见
1、核查程序
就发行人订单获取过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规事宜, 本所律师履行了如下核查程序:
(1) 取得并核查了发行人报告期内的相关服务合同、服务费等凭证材料:
(2) 取得并核杳了发行人及其控股股东、实际控制人就相关事宜出具的书 面说明:
(3) 对发行人部分主要客户进行了访谈确认:
(4) 取得并核查了发行人所在地市场监督管理局等政府部门出具的合法合 规证明:
(5)取得并核查了发行人制定的《反商业贿赂管理办法》、《市场管理办法》、 《客户服务管理办法》等销售管理制度和行为规范:
(6) 取得并核查了发行人与部分客户签订的廉洁(政)协议、廉政责任书等 反商业贿赂相关文件:
(7) 取得并核杳了发行人控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理 人员报告期内的银行流水:
(8) 通过中国裁判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn)、国家企业信用信息 公 示 系 统 ( http://www.gsxt.gov.cn )、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 (http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/) 等网站进行了网络核查。
2、核查结论
经核查,本所律师认为:截至本补充法律意见书出具日,发行人制定了反商 业贿赂、不正当竞争的相关制度且有效执行,发行人与其客户之间不存在与商业 贿赂、不正当竞争事宜有关的资金往来, 发行人在订单获取过程中不存在商业贿 赂、不正当竞争等违法违规情况,不存在因商业贿赂、不正当竞争等违法违规行 为涉及诉讼、仲裁或遭受行政或刑事处罚的情形, 不存在违法犯罪记录或因涉嫌 商业贿赂或不正当竞争而被司法机关立案侦查或被立案调查的情形。
五、问题十八.关于税收优惠
据招股说明书披露:
(1) 2019年11月22日, 发行人被重新认定为高新技术企业, 有效期三年。 发行人子公司南京麦斯特软件有限公司2019年6月28日被重新认定为软件企业, 有效期一年。
(2) 报告期内, 发行人享受税收优惠合计 1,302.42 万元、1,905.06 万元、 2,920.90万元,税收优惠对扣除非经常性损益后的税前利润影响比例为27.53%、 23.21%、21.13%, 比例较高, 但发行人未在"重大事项风险提示"部分进行充 分披露。
请发行人披露:
(1)截至目前,子公司南京麦斯特软件有限公司是否被重新认定为软件企业, 未来是否存在无法被认定为软件企业而无法享受"两免三减半"优惠政策的风
险。如有,请补充细化风险提示相关描述:
(2) 在招股说明书"重大事项风险提示"部分, 充分揭示公司对税收优惠的 依赖情况, 税收政策变化对公司经营业绩的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 回复
1、截至目前,子公司南京麦斯特软件有限公司是否被重新认定为软件企业, 未来是否存在无法被认定为软件企业而无法享受"两免三减半"优惠政策的风 险。如有,请补充细化风险提示相关描述;
(1) 麦斯特已重新被认定为软件企业
截至本补充法律意见书出具日,发行人子公司麦斯特已重新被认定为软件企 业,具体情况如下:
| 序号 | 资质名称 | 发证单位 | 发证时间 | 权属主体 |
|---|---|---|---|---|
| 软件企业证书 | 江苏省软件行业协会 | 2020.6.28 | 麦斯特 |
(2) 麦斯特存在未来无法被认定为软件企业的风险, 但对公司影响较小
尽管麦斯特存在未来无法被认定为软件企业而无法享受"两免三减半"优惠 政策的风险,但麦斯特已于2019年12月6日取得《高新技术企业证书》(编号: GR201932010615,有效期三年),截至本补充法律意见书出具日,麦斯特己于 2018年度、2019年度免征企业所得税,后续即使无法被重新评估为软件企业并 享受减半后12.5%企业所得税的税收优惠,也可继续享受高新技术企业15%的企 业所得税优惠。
因此即使麦斯特存在未来无法被认定为软件企业而无法享受"两免三减半" 优惠政策的风险, 对麦斯特以及公司的影响也相对较小。
(3) 麦斯特未来将对照并遵守软件企业各项要求
麦斯特作为独立法人, 系税法规定的直接负有纳税义务的纳税义务人, 其单 独讲行纳税申报并独立缴纳各项税款。
截至本补充法律意见书出具日,麦斯特符合《软件企业评估标准》(T/ SIA 002 一2017)规定的软件企业条件, 且将在未来发展过程中严格对照并遵守软件企业 各项条件、标准, 避免无法被评估为软件企业而导致无法继续享受"两免三减半" 的优惠政策。
发行人已在招股说明书之"第四节 风险因素"之"四、财务风险"之"(五) 税收优惠政策变化的风险"之"2、所得税优惠政策变化的风险",进一步补充细 化风险提示如下:
报告期内, 公司之子公司麦斯特被认定为软件企业, 享受企业所得税"两免 三减半"优惠政策, 2018年、2019年符合相关规定, 免征企业所得税。2020年 6月麦斯特已被重新认定为软件企业, 2020年减半征收企业所得税。
如果国家对于软件企业的认定标准在未来发生变化导致麦斯特不再符合软 件企业认定标准, 或者麦斯特自身条件变化不再满足软件企业各项条件、标准. 无法被评估为软件企业,麦斯特则不适用所得税减免政策,将对公司的利润水 平产生不利影响。如麦斯特仍符合"两免三减半"优惠政策的认定标准, 麦斯特 在 2020-2022 年根据该政策将适用所得税减半征收的优惠,较 2018-2019 年适用 免征的优惠而言, 将对公司盈利能力产生一定影响。此外, 如果未来软件企业所 得税优惠政策出现变动, 也将对公司的盈利能力产生一定影响。
2、在招股说明书"重大事项风险提示"部分,充分揭示公司对税收优惠的 依赖情况, 税收政策变化对公司经营业绩的影响。
发行人已在招股说明书之"重大事项提示"之"十三、重大事项风险提示" 之"(四)税收优惠政策变化的风险"中补充披露如下:
(四) 税收优惠政策变化的风险
1、增值税优惠政策变化的风险
报告期内,公司享受增值税即征即退的税收优惠政策,公司软件产品增值 税即征即退款影响额分别为686.12万元、953.48万元、和1134.18万元和585.50 万元, 占净利润的比例分别为31.55%、13.11%、和9.02%和9.73%。未来, 若上
述增值税优惠政策发生不利变化,则可能会对公司经营成果造成不利影响。
2、所得税优惠政策变化的风险
报告期内, 公司为高新技术企业, 适用15%的企业所得税税收优惠税率。
如果国家对于高新技术企业的认定标准在未来发生变化导致公司不再符合 高新技术企业认定标准, 公司则适用25%的企业所得税税率, 将对公司的利润水 平产生不利影响。此外,如果未来国家企业所得税优惠政策出现变动,也将对 公司的盈利能力产生一定影响。
报告期内, 公司之子公司麦斯特被认定为软件企业, 享受企业所得税"两 免三减半"优惠政策, 2018年、2019年符合相关规定, 免征企业所得税。2020 年6月麦斯特已被重新认定为软件企业,2020年减半征收企业所得税。
如果国家对于软件企业的认定标准在未来发生变化导致麦斯特不再符合软 件企业认定标准. 或者麦斯特自身条件变化不再满足软件企业各项条件、标准. 无法被评估为软件企业。麦斯特则不适用所得税减免政策,将对公司的利润水 平产生不利影响。如麦斯特仍符合"两免三减半"优惠政策的认定标准,麦斯 特在 2020-2022 年根据该政策将适用所得税减半征收的优惠,较 2018-2019 年 适用免征的优惠而言, 将对公司盈利能力产生一定影响。此外, 如果未来软件 企业所得税优惠政策出现变动,也将对公司的盈利能力产生一定影响。
(二) 律师意见
1、核查程序
本所律师履行了如下核查程序:
(1) 取得并核查了麦斯特的软件企业证书:
(2) 取得并核查了麦斯特的高新技术企业证书。
2、核杳意见
经核查,本所律师认为: (1) 子公司麦斯特已重新被评估为软件企业; (2) 麦斯特存在未来无法被认定为软件企业而无法享受"两免三减半"优惠政策的
风险, 但麦斯特已于 2019 年 12 月 6 日取得《高新技术企业证书》(编号: GR201932010615, 有效期三年), 后续即使无法被重新评估为软件企业, 享受减 半后12.5%企业所得税的税收优惠,也可享受高新技术企业15%的企业所得税优 惠,因此即使麦斯特存在未来无法被认定为软件企业而无法享受"两免三减半" 优惠政策的风险, 对麦斯特以及发行人的影响也相对较小。
六、问题十九.关于股权代持
据招股说明书披露,发行人前身迈拓仪表于 2006年 12月由孙卫国、沈激、 路兵、张爱红出资设立, 存在股权代持, 且实际股东与名义股东之间的出资资 金流转无银行转账凭证。2016年12月,相关方通过股权转让将股权代持予以解 除。
请发行人:
(1)补充说明代持双方是否实际签署代持协议或提供其他证明代持关系的书 面文件,与被代持方之间的大额出资资金流转无银行转账凭证、仅采用现金方 式出资是否合理, 相关出资资金来源及其合法性, 并结合被代持人身份和代持 期间任职履历, 说明是否存在通过代持规避监管的情形; 结合 2016年12月股权 转让的定价依据、公允性和对价支付情况, 说明截至目前代持及解除代持事项 是否存在纠纷或潜在纠纷, 发行人股东, 特别是实际控制人是否存在其他未披 露的委托持股、信托持股等利益安排, 是否影响发行人实际控制权的稳定:
(2) 补充说明解除代持过程中引入的新股东陈渠、赵家事的工作履历、入股 背景和原因, 是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、客户、供应商存在关联关系或其他未披露的利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见,并说明发行人历次股权转让、分红、 整体变更等过程中涉及的股东个人所得税缴纳或者发行人代扣代缴情况及其合 规性。
(一) 回复
1、补充说明代持双方是否实际签署代持协议或提供其他证明代持关系的书 面文件,与被代持方之间的大额出资资金流转无银行转账凭证、仅采用现金方 式出资是否合理,相关出资资金来源及其合法性,并结合被代持人身份和代持 期间任职履历,说明是否存在通过代持规避监管的情形;结合2016年12月股权 转让的定价依据、公允性和对价支付情况,说明截至目前代持及解除代持事项 是否存在纠纷或潜在纠纷, 发行人股东, 特别是实际控制人是否存在其他未披 露的委托持股、信托持股等利益安排,是否影响发行人实际控制权的稳定
(1) 代持双方是否实际签署代持协议或提供其他证明代持关系的书面文件
1) 除代持双方在 2016 年 12 月解除代持时签订的《股权代持解除及确认协 议》外,代持双方未实际签署代持协议或签署其他证明代持关系的书面文件;
2)代持双方提供了代持还原前公司历年分红的相关凭证材料,证明代持关 系及实际持股比例情况,除此之外代持双方未提供其他证明代持关系的书面文件。
(2)与被代持方之间的大额出资资金流转无银行转账凭证、仅采用现金方式 出资是否合理, 相关出资资金来源及其合法性
代持方(沈激、路兵)与被代持方(唐绪锦、葛建平、杨荣福、吴正新)之 间仅采用现金方式出资真实合理,相关出资资金来源为股东自有家庭积累、投资 收益和公司历年分红, 资金来源合法合规, 具体情况如下:
1) 沈激与唐绪锦、葛建平、杨荣福
沈激、唐绪锦、葛建平、杨荣福因年龄较大一直习惯使用现金。葛建平长期 从事工程业务, 同时与唐绪锦、杨荣福曾长期共同从事个体长途汽车客运业务, 长途汽车客运业务客户为个人都采用现金结算: 沈激、杨荣福、唐绪锦共同投资 企业从事冷库相关设备的的销售、安装及维修等业务。沈激、杨荣福、唐绪锦、 葛建平在前述投资经营活动中的相关客户规模较小, 多采用现金方式进行结算, 习惯使用现金。
此外, 沈激与杨荣福为连襟关系, 唐绪锦为杨荣福妹妹之配偶。
因此,沈激、唐绪锦、葛建平、杨荣福因年龄较大,且相互之间具备亲属/
长期合作的信任关系, 为方便操作杨荣福、葛建平、唐绪锦每次均以现金方式向 沈激支付出资款项。
2) 路兵与吴正新
路兵与吴正新一直以来都习惯使用现金,且路兵和吴正新共同合作创办企业 常年从事变压器、传感器等设备的生产、销售,下游客户规模较小,大多采用现 金方式进行结算, 习惯使用现金。两人之间具备长期合作的信任关系, 为方便操 作每次均以现金方式支付出资款项。
综上所述,代持方(沈激、路兵)与被代持方(唐绪锦、葛建平、杨荣福、 吴正新)之间采用现金方式出资真实合理,相关出资资金来源为股东自有家庭积 累、投资收益和公司历年分红, 资金来源合法合规。
(3)结合被代持人身份和代持期间任职履历,说明是否存在通过代持规避监 管的情形
| 被代持人姓名 | 代持期间工作单位 | 职务 |
|---|---|---|
| 杨荣福 | 南京长途客运总公司 | 工人 |
| 葛建平 | 自由职业 | - |
| 唐绪锦 | 迈拓仪表 | 退休返聘 |
| 吴正新 | 南京舜义传感器厂 | 副厂长 |
被代持方在代持期间任职履历的具体情况如下:
被代持方杨荣福、葛建平、唐绪锦和吴正新均为中国国籍, 且在中国境内有 住所, 无境外永久居留权, 具备完全民事行为能力及完全民事权利能力, 不存在 违反或规避《公务员法》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家 机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》、《中国共产党党员领导干部廉 洁从政若干准则》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于严禁党 政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《中国人民解放军内务条令》、《关于"不 准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企 业活动"的解释》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等法律法规关于公司
白然人股东任职资格的适格性要求的情形,不属于国家公务员、党政机关干部、 干部子女、退休干部、国有企业领导人员及其近亲属、军人、教育部直属高校领 导干部,不存在法律法规以及任职单位规定不适合担任股东的情形, 也不存在被 列入失信被执行人或被执行联合惩戒的情形。
综上所述,代持相关各方仅因迈拓仪表设立时所处位置距城区相对较远, 交 通不便, 为方便文件签署及行政登记事官办理, 日代持方与被代持方之间具备亲 属/长期合作的信任关系, 由沈激、路兵作为代持方代持股权, 不存在因被代持 方不具备股东资格通过代持规避监管的情形。
(4) 结合 2016年12 月股权转让的定价依据、公允性和对价支付情况, 说明 截至目前代持及解除代持事项是否存在纠纷或潜在纠纷,发行人股东,特别是 实际控制人是否存在其他未披露的委托持股、信托持股等利益安排, 是否影响 发行人实际控制权的稳定
2016年 12 月股权转让包括两个部分,第一部分为恢复公司股东实际权益的 代持还原; 第二部分为调整公司股权结构的非代持还原股权转让。为简化工商变 更程序,上述代持还原及非代持还原股权转让以合并计算转让出资额的方式于同 一次工商变更中进行相关变更登记。
代持解除事官涉及的股权转让因转让目的系解除代持,恢复被代持方的实际 股东身份, 因此被代持方与代持方确认股权转让价款无需支付。
非代持还原的股权转让定价依据为参照公司 2016年11月末的净资产, 经相 关转让方和受让方沟通协商确认, 定价公允, 本次股权转让受让方已支付全部股 权转让价款, 不存在任何纠纷或潜在纠纷。
尽管该次股权转让包含代持还原及非代持还原的股权转让两部分,但税务主 管部门仍要求按照工商变更的股权转让情况, 也即两部分股权转让合计, 征收个 人所得税, 相关股东均已按照税务主管部门要求足额缴纳个人所得税。截至本补 充法律意见书出具日,代持相关各方就代持及解除代持事项不存在纠纷或潜在纠 纷, 公司股东不存在其他未披露的委托持股、信托持股等利益安排, 不存在影响 公司实际控制权稳定的事宜。
2、补充说明解除代持过程中引入的新股东陈渠、赵家事的工作履历、入股 背景和原因, 是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、客户、供应商存在关联关系或其他未披露的利益安排。
(1) 陈渠、赵家事的工作履历、入股背景和原因
1) 陈渠的工作履历、入股背景和原因
①工作履历
陈渠自 2006年迈拓仪表设立之日起即在迈拓仪表专职工作,截至本补充法 律意见书出具日, 陈渠担任公司制造部负责人职务。自1986年至2006年迈拓仪 表设立前, 陈渠始终在安徽省灵璧县从事教学工作。
②入股的背景和原因
2016年12月解除代持的过程中, 陈渠受让唐绪锦所持迈拓仪表股权系因看 好迈拓仪表未来的发展, 希望能够进一步投资迈拓仪表并取得投资收益, 且陈渠 与唐绪锦认识多年, 经与唐绪锦沟通后, 唐绪锦也同意转让少量股份给陈渠, 唐 绪锦将所持的迈拓仪表 1.2688 万元出资额转让给陈渠。
2) 赵家事的工作履历、入股背景和原因
①工作履历
赵家事自 2006年迈拓仪表设立之日起即在迈拓仪表专职工作,截至本补充 法律意见书出具日, 赵家事担任公司董事、副总经理职务。1992年至2006年迈 拓仪表设立前, 赵家事始终在皖北矿务局职工子弟学校从事教学工作。
②入股的背景和原因
2016年12月解除代持的过程中, 赵家事受让唐绪锦所持迈拓仪表股权系因 看好迈拓仪表未来的发展, 希望能够投资迈拓仪表并取得投资收益, 且赵家事与 唐绪锦认识多年, 经与唐绪锦沟通后, 唐绪锦也同意转让少量股份给赵家事, 唐 绪锦将所持的迈拓仪表 2.5376 万元出资额转让给赵家事。
(2)是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
客户、供应商存在关联关系或其他未披露的利益安排
除赵家事担任公司董事、副总经理, 赵家事与南京旺凯的有限合伙人赵云侠 系夫妻关系, 陈渠与南京旺凯有限合伙人孙飞系夫妻关系外, 陈渠、赵家事与公 司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供应商不存 在其他关联关系或其他未披露的利益安排。
3、说明发行人历次股权转让、分红、整体变更等过程中涉及的股东个人所 得税缴纳或者发行人代扣代缴情况及其合规性。
(1) 发行人历次股权转让涉及的股东个人所得税缴纳情况
| 变更事项 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 (元/实缴出资) (税前) |
个税金额 (万元) |
是否缴纳 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2009年12 月,第一次股 权转让 |
张爱红 | 孙卫国 | 1.00 | 0.00 | 平价转让,无 需缴纳 |
| 2011年10 月,第二次股 权转让 |
张广军 | 孙卫国、沈激、 路兵 |
2.07 | 21.90 | 已缴纳 |
| 2016年12 月,第三次股 权转让 |
路兵 | 孙卫国、赵家 事、唐绪锦、 陈渠 |
2.50 | 113.92 | 己缴纳 |
| 2016年12 月,第四次股 权转让 |
沈激 | 孙卫国、杨荣 福、葛建平、 唐绪锦、赵家 事、陈渠、吴 正新 |
2.80 | 462.68 | 己缴纳 |
| 路兵 | 吴正新 | 2.80 | 70.22 | 已缴纳 | |
| 2017年5月, 第五次股权 转让 |
孙卫国、杨 荣福、沈 激、葛建 |
辉金鹏、南京 旺凯 |
3.00 | 501.00 | 己缴纳 |
公司股东已足额缴纳了历次股权转让涉及的个人所得税, 具体情况如下:
| 平、唐绪 | ||
|---|---|---|
| 锦、路兵、 | ||
| 吴正新 |
注: 1、2016年12月, 第三次股权转让的转让方与受让方于2015年8月即达成股权转 让意向并支付了股权转让价款。该次转让所涉个税金额由税务局按照2.78元/实缴出资额核 定征收。
2、2016年12月, 第四次股权转让包含代持还原及非代持还原的股权转让两部分, 其 中代持还原涉及的股权转让因转让目的系解除代持, 恢复被代持方的实际股东身份, 因此被 代持方与代持方确认股权转让价款无需支付,但税务主管部门仍按照股权转让征收个人所得 税,相关税金已足额缴纳;非代持还原的股权转让部分也已经足额缴纳相应的个人所得税。
3、2017年5月, 第五次股权转让的个人所得税缴纳系根据国家税务总局南京市江宁区 税务局第二税务所《税务事项告知书》核定的个人所得税款金额进行缴纳。
除 2017年5月第五次股权转让,公司历次股权转让系根据转让方实际出资 情况结合当时公司每股净资产,经转让方与受让方协商确认,定价公允。2017 年5月第五次股权转让系公司对员工实施股权激励,转让价格系以迈拓仪表2016 年12月31日净资产为依据,综合考虑公司现状、成长性和对员工股权激励等因 素最终确定。
上述历次股权转让所涉及的个人所得税,均由转让方按照股权转让收入减除 股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额, 按 20%的税率缴纳个人所得税, 相关税金均已缴纳。
(2) 发行人报告期内历次分红涉及的个人所得税缴纳情况
公司报告期内分红情况如下:
1) 2018 年 2 月 13 日, 公司召开 2017 年年度股东大会, 审议通过了《关于 2017 年度利润分配的议案》,决定按照持股比例向全体股东分配现金股利 800 万元(含税),该等利润分配于2018年实施完毕,公司自然人股东均按照20% 的个人所得税率合计缴纳了150.24 万元的个人所得税。
2) 2019年4月20日, 公司召开2018年年度股东大会, 审议通过了《关于 2018年度利润分配的议案》,决定按照持股比例向全体股东分配现金股利2.800 万元(含税),该等利润分配于2019年实施完毕,公司自然人股东均按照20% 的个人所得税率合计缴纳了503.39万元的个人所得税。
3) 2020 年 4 月 2 日, 公司召开 2019 年年度股东大会, 审议通过了《关于 2019年度利润分配的议案》,决定按照持股比例向全体股东分配现金股利 2.924.88 万元(含税),该等利润分配于 2020 年实施完毕,公司自然人股东均 按照20%的个人所得税率合计缴纳了 525.84 万元的个人所得税。
因此, 公司报告期内分红各自然人股东所涉个人所得税的纳税义务均已履行, 由公司在每次向各自然人股东支付分红款时直接对所涉个人所得税进行代扣代 缴。
(3) 发行人整体变更过程中涉及的股东个人所得税缴纳情况
公司整体变更所涉个人所得税事宜已取得主管税务机关国家税务总局南京 市江宁区税务局出具的分期缴纳备案,相关股东将于2022年12月前一次性缴纳, 截至本补充法律意见书出具日, 缴纳期限尚未届满。
综上所述, 公司历次股权转让、分红、整体变更等过程中涉及的股东个人所 得税缴纳情况合法合规。
(二) 律师意见
1、核查程序
就发行人股权代持相关事宜, 本所律师履行了如下核查程序
(1) 取得并核查了发行人股权代持存续期间历次分红的相关凭证:
(2) 取得并核查了发行人全套工商档案材料:
(3) 取得并核杳了股权代持期间历次增资时的记账凭证、验资报告, 以及 被代持人出资情况、关于使用现金出资的情况说明:
(4) 取得并核杳了股权代持期间历次股权转让的股权转让协议、转让价款
支付凭证:
(5) 取得并核查了发行人名义股东与实际股东签署的《股权代持解除及确 认协议》:
(6) 针对发行人代持及解除事宜对相关股东进行了访谈确认:
2、核查结论
经核查,本所律师认为:
(1) 除代持双方在 2016年12月解除代持时签订的《股权代持解除及确认协 议》外,代持双方不存在实际签署代持协议或提供其他证明代持关系的书面文件:
(2)代持方(沈激、路兵)与被代持方(唐绪锦、葛建平、杨荣福、吴正新) 之间仅采用现金方式出资真实合理, 相关出资资金来源为股东自有家庭积累、投 资收益以及发行人历年分红, 资金来源合法合规:
(3) 被代持方不存在通过代持规避监管的情形:
(4) 截至本补充法律意见书出具日, 代持的相关各方就代持及解除代持事项 不存在纠纷或潜在纠纷,发行人股东不存在其他未披露的委托持股、信托持股等 利益安排, 不存在影响发行人实际控制权稳定的事宜;
(5) 除赵家事担任发行人董事、副总经理, 赵家事与南京旺凯的有限合伙人 赵云侠系夫妻关系, 陈渠与南京旺凯有限合伙人孙飞系夫妻关系外, 陈渠、赵家 事与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、客户、供 应商不存在其他关联关系或其他未披露的利益安排;
(6) 发行人历次股权转让、分红、整体变更等过程中涉及的股东个人所得税 缴纳情况合法合规。
七、问题二十一.关于锋霖投资
据招股说明书披露, 2018年3月, 机构股东锋霖投资增资入股持有发行人 4.27%的股份。
请发行人披露:
(1) 发行人引入锋霖投资的背景和原因, 增资入股定价的公允性, 是否存在 对赌协议、股权代持或其他利益安排;
(2) 锋霖投资的决策机制、实际控制人、控制和投资的企业, 是否与发行人 及其控股股东、实际控制人、董监高、客户和供应商存在关联关系或业务、资 金往来。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 回复
1、发行人引入锋霖投资的背景和原因,增资入股定价的公允性,是否存在 对赌协议、股权代持或其他利益安排
(1) 发行人引入锋霖投资的背景和原因
锋霖投资为南京市江宁区政府参股的私募投资基金,其主要合伙人情况如下:
1) 南京江宁经济技术开发总公司股东为南京江宁经济开发区管理委员会和 南京市江宁区人民政府;
2) 南京智元引导基金有限公司为南京江宁科技创业投资集团有限公司的全 资子公司, 南京江宁科技创业投资集团有限公司为南京市江宁区政府国有资产监 督管理办公室全资的国有独资企业;
3) 南京新联电子股份有限公司为南京市江宁经济开发区的上市公司。
锋霖投资的基金管理人南京动平衡投资管理有限公司相关团队于 2015 年即 与迈拓仪表沟通接触, 一直看好公司的发展拟获得投资收益, 并与公司始终保持 联系。
2018年 1 月, 公司整体变更为股份公司, 并准备在境内申请首次公开发行 股票并上市, 拟引入外部投资方, 考虑到锋霖投资为南京市江宁区政府参股的专 业投资机构且双方一直保持良好沟通,协商一致后公司于 2018 年 3 月引入了锋 霖投资。
(2) 增资入股定价的公允性
锋霖投资于2018年3月以4.50元/股的价格增资入股, 对应2017年净利润 11.76 倍估值, 该等价格系由锋霖投资与公司综合考虑公司每股净资产、公司现 状以及未来成长性等因素, 经双方协商确定。
锋霖投资系在基金业协会私募基金备案的私募投资基金,为专业投资机构, 投资了南京万德斯环保科技股份有限公司(688178.SH)、南京泉峰汽车精密技术 股份有限公司 (603982.SH) 等多家企业, 与公司及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在关联关系, 其增资入股 定价公允。
(3) 是否存在对赌协议、股权代持或其他利益安排
锋霖投资与公司及其控股股东、实际控制人之间不存在对赌协议, 所持公司 股份均为其实际持有, 不存在股权代持或其他利益安排。
2、锋霖投资的决策机制、实际控制人、控制和投资的企业,是否与发行人 及其控股股东、实际控制人、董监高、客户和供应商存在关联关系或业务、资 金往来
(1) 锋霖投资的决策机制
1) 锋霖投资《合伙协议》第5.5.4 条约定, 锋霖投资的投资决策依据其与普 通合伙人(即南京动平衡投资管理有限公司)签订的《委托管理协议》执行。
2)《委托管理协议》3.7 条约定, 锋霖投资设立投资决策委员会, 负责项目 的投资决策以及退出策略的决策, 投资决策委员会由5人组成, 包括南京动平衡 投资管理有限公司委派2人,南京江宁经济技术开发总公司委派2人,南京新联 电子股份有限公司委派1人。投资决策原则上获得4席可获通过,尽量全票通过。 项目的投资决策会议由南京动平衡投资管理有限公司发起,并至少提前一周将项 目决策材料通过邮件发送至投资委员会成员。
(2) 锋霖投资实际控制人、控制和投资的企业是否与发行人及其控股股东、 实际控制人、董监高、客户和供应商存在关联关系或业务、资金往来
1) 锋霖投资实际控制人
南京动平衡投资管理有限公司系锋霖投资的执行事务合伙人,锋霖投资有限 合伙人不参与合伙企业事务的管理,不执行合伙人事务。
截至本补充法律意见书出具日, 南京动平衡投资管理有限公司的基本情况如 $\overline{\Gamma}$ :
| 企业名称 | 南京动平衡投资管理有限 公司 |
2015年04月14日 | ||
|---|---|---|---|---|
| 注册资本 | 1,000.00 万元 | |||
| 注册地址 | 南京市江宁区天元东路391号 | |||
| 经营范围 | 投资与资产管理; 投资咨询服务。(依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经营活动) |
|||
| 法定代表人 | 汤毅达 | |||
| 股东名称 | 出资比例 | |||
| 股权结构 | 南京钜衡创业投资合伙企业 (有限合伙) | 65.00% | ||
| 南京江宁科技创业投资集团有限公司 | 35.00% | |||
| 合计 | 100.00% |
截至2020年6月30日, 南京钜衡创业投资合伙企业(有限合伙)的合伙人 为丁钰和汤毅达, 南京江宁科技创业投资集团有限公司为南京市江宁区政府国有 资产监督管理办公室独资的国有独资企业。
2) 锋霖投资控制和投资的企业
截至2020年6月30日,除发行人外,锋霖投资对外投资情况如下:
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 (万元) |
持股数 (万股) |
持股比例 (9/0) |
经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|
| 受托管理私募股权投资基金, 从事 | |||||
| 南京盛宇瑞和股权投资基金 1 |
投资管理及相关咨询服务业务; 创 | ||||
| 管理合伙企业(有限合伙) | 3,240.00 | 500.00 | 15.43 | 业投资。(依法须经批准的项目, | |
| 经相关部门批准后方可开展经营 | |||||
| 活动) | |||||
| 苏州信亨自动化科技有限公 | 研发、设计、生产、销售: 自动化 | ||||
| $\overline{2}$ | 司 | 2,549.57 | 73.49 | 2.88 | 物联网设备、机械设备、电 设备、 |
| 子设备及其配件、医疗器械及其零 配件、家用电器、检验设备、精密 仪器仪表、包装材料、塑胶制品、 印刷耗材、劳保用品、服饰;研发、 设计、销售: 计算机软件; 并提供 相关售后服务。(依法须经批准的 项目, 经相关部门批准后方可开展 经营活动) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 南京沃天科技有限公司 | 2,186.59 | 113.70 | 5.20 | 仪器仪表、传感器研发、制造、生 产及销售; 电子产品及配件生产、 销售、技术服务;工业控制系统、 真空电子元器件设计、销售、技术 服务; 自营和代理国内各类商品及 技术的进出口业务。(依法须经批 准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动) |
| 4 | 南京达迈科技实业有限公司 | 4,050.70 | 199.20 | 4.92 | 金属材料、普通机械及配件、电子 元器件制造; 钢带轧制; 自营和代 理各类商品和技术的进出口业务 (国家限定公司经营或禁止进出 口的商品和技术除外);自有房屋 租赁; 道路货物运输。(依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后方 可开展经营活动) |
| 5 | 深圳市威兆半导体有限公司 | 1,773.05 | 39.40 | 2.22 | 一般经营项目是: 半导体产品、电 子产品的设计、技术开发与销售; 国内贸易; 经营进出口业务; (以 上法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外, 限制的项目须取得 许可后方可经营);电子元器件的研 发、设计、技术转让、技术服务、 销售;集成电路、电子产品的研发、 设计、技术转让、技术服务、销售; 计算机软件的研发、技术转让。, |
| 许可经营项目是: 电子元器件的制 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 造 | |||||
| 环保设备、环保材料、环保再生产 | |||||
| 品、机电设备、节能设备研发、设 | |||||
| 计、集成、制造、销售、加工、维 | |||||
| 修;环保药剂研发、销售;承包国 | |||||
| 外工程项目;垃圾处理工程;渗沥 | |||||
| (滤) 液处理工程; 大气污染防治 | |||||
| 工程;土壤修复;生态修复;环保 | |||||
| 工程、市政工程、机电安装工程、 | |||||
| 6 | 南京万德斯环保科技股份有 | 8,499.78 | 159.37 | 1.88 | 建筑工程、园林绿化工程的投资、 |
| 限公司 | 设计、承包、施工、安装及运营管 | ||||
| 理;产品和技术的研发、转让、推 | |||||
| 广、技术咨询和技术服务; 软件开 | |||||
| 发、维护、销售及运营;自营和代 | |||||
| 理各类商品及技术的进出口业务 | |||||
| (国家限定公司经营或禁止进出 | |||||
| 口的商品和技术除外)。(依法须 | |||||
| 经批准的项目, 经相关部门批准后 | |||||
| 方可开展经营活动) | |||||
| 研究、开发医用生物材料(除转基 | |||||
| 因生物研发、人体干细胞、基因诊 断与治疗技术开发与应用)、医疗 |
|||||
| 器械,生产生物制品和医疗器械, | |||||
| $\overline{7}$ | 上海松力生物技术有限公司 | 13,381.95 | 216.42 | 1.62 | 销售自产产品, 以及进行相关的技 |
| 术咨询和服务,自有房屋租赁。【依 | |||||
| 法须经批准的项目, 经相关部门批 | |||||
| 准后方可开展经营活动】 | |||||
| 软件开发、软件销售; 计算机系统 | |||||
| 集成; 计算机技术咨询、培训(不 | |||||
| 8 | 南京赛宁信息技术有限公司 | 1,410.08 | 20.14 | 1.43 | 含与学历教育相关的培训或服 |
| 务)、服务; 网络安全咨询、培训 | |||||
| (不含与学历教育相关的培训或 | |||||
| 服务)、服务; 计算机系统安全服 |
| 务: 计算机硬件产品的生产、销售: | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 会务服务: 活动策划: 会议组织安 | |||||
| 排。(依法须经批准的项目,经相 | |||||
| 关部门批准后方可开展经营活动) | |||||
| 基因及免疫检测试剂、生化试剂、 | |||||
| 化学试剂、诊断及试验仪器的研发 | |||||
| (以上除药品、危险品): III 类 | |||||
| 6840 医用体外诊断试剂#的生产; | |||||
| 销售自产产品, III、II 类医疗器械: | |||||
| 9 | 上海仁度生物科技有限公司 | 901.61 | 11.49 | 1.27 | 临床检验分析仪器(体外诊断试剂 |
| 除外), II 类: 医用化验和基础设 | |||||
| 备器具, 消毒和灭菌设备及器具 | |||||
| ***的批发、进出口, 佣金代理(拍 | |||||
| 卖除外); 提供上述产品的技术咨 | |||||
| 询和技术服务, 自有技术转让(涉 | |||||
| 及行政许可的,凭许可证经营)。 | |||||
| 一般项目: 汽车零部件研发; 汽车 | |||||
| 零部件及配件制造; 轴承、齿轮和 | |||||
| 传动部件制造; 轴承、齿轮和传动 | |||||
| 部件销售; 齿轮及齿轮减、变速箱 | |||||
| 制造; 齿轮及齿轮减、变速箱销售; 新能源汽车电附件销售: 电机及其 |
|||||
| 南京泉峰汽车精密技术股份 | 控制系统研发: 电机制造: 工程和 | ||||
| 10 | 有限公司 | 20,000.00 | 119.52 | 0.60 | 技术研究和试验发展;导航、测绘、 |
| 气象及海洋专用仪器制造;导航、 | |||||
| 测绘、气象及海洋专用仪器销售: | |||||
| 模具制造;家用电器制造;家用电 | |||||
| 器零配件销售; 非居住房地产租赁 | |||||
| (除依法须经批准的项目外,凭营 | |||||
| 业执照依法自主开展经营活动) | |||||
| 许可项目: 第一类增值电信业务; | |||||
| 11 | 上海嘉岩供应链管理股份有 | 2,305.48 | 57.64 | 2.50 | 基础电信业务; 第二类增值电信业 |
| 限公司 | (依法须经批准的项目, 经相 务。 |
||||
| 关部门批准后方可开展经营活动, |
| 具体经营项目以相关部门批准文 | ||
|---|---|---|
| 件或许可证件为准)一般项目: 供 | ||
| 应链管理, 钢材、金属制品、橡塑 | ||
| 制品、塑料制品、模具、汽车配件、 | ||
| 机械设备、钢丝绳、阀门、管道配 | ||
| 件、轴承、制冷设备、压缩机及配 | ||
| 件、计算机软硬件、化工原料及产 | ||
| 品(除危险化学品、监控化学品、 | ||
| 烟花爆竹、易燃易爆物品、易制毒 | ||
| 化学品)、劳动防护用品、消防用 | ||
| 品、电气设备、办公设备、文体用 | ||
| 品、日用百货、包装材料、服装鞋 | ||
| 帽、服装服饰、电讯器材、电线电 | ||
| 缆、工量刃具、仪器仪表、清洁用 | ||
| 品、卫生洁具、润滑油的销售, 从 | ||
| 事计算机网络科技、通讯科技专业 | ||
| 领域内的技术开发、技术服务、技 | ||
| 术咨询、技术转让, 电脑图文设计 | ||
| 制作, 企业营销策划, 企业形象策 | ||
| 划, 美术设计制作, 广告设计、制 | ||
| 作、发布、代理,从事货物与技术 | ||
| 的进出口业务。(除依法须经批准 | ||
| 的项目外,凭营业执照依法自主开 | ||
| 展经营活动) |
锋霖投资的管理人、控制和投资的企业与公司及其控股股东、实际控制人、 董监高、客户和供应商之间不存在关联关系或业务、资金往来。
(二) 律师意见
1、核查程序
(1) 就发行人引入锋霖投资相关事宜, 本所律师履行了如下核查程序:
1) 取得并核查了发行人出具的书面说明;
2) 取得并核查了锋霖投资入股发行人所签署的投资协议、价款支付凭证,
对锋霖投资进行了访谈确认:
(2) 关于锋霖投资的决策机制及与发行人之间的关联关系事宜, 本所律师履 行了如下核杳程序:
1) 取得并核杳了锋霖投资工商档案材料及与执行事务合伙人签订的《委托 管理协议》:
2) 通过国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn) 进行了网络检 索核查:
3) 取得并核杳了锋霖投资出具的书面说明。
2、核查结论
经核查,本所律师认为:
(1) 锋霖投资于 2018 年 3 月以 4.50 元/股的价格增资入股, 对应 2017 年净 利润11.76 倍估值,该等价格系由锋霖投资与发行人综合考虑发行人每股净资产、 公司现状以及未来成长性等因素经双方协商确定,锋霖投资系在基金业协会备案 的私募投资基金, 与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其关系密切家庭成员不存在关联关系, 其增资入股定价公允;
(2) 锋霖投资与发行人及其控股股东、实际控制人之间不存在对赌协议, 所 持公司股份均为其实际持有,不存在股权代持或其他利益安排;
(3) 锋霖投资的管理人、控制和投资的企业发行人及其控股股东、实际控制 人、董监高、客户和供应商之间不存在关联关系或业务、资金往来。
八、问题二十二.关于关联方
据招股说明书披露:
(1) 发行人实际控制人孙卫国曾在南京迈拓智能仪表有限公司、南京迈拓热 能仪表有限公司、南京迈拓仪表发展有限公司工作, 上述公司均已注销。发行 人董事、副总经理辉金鹏曾持有苏迈拓(北京)销售有限公司(2018年7月更
名为北京凡斯特科技有限责任公司)、北京迈拓科技有限责任公司的股权,并于 2017年1月全部转出。
(2) 南京众拓热能表厂、宁波舜义电子科技有限公司、江苏康平新材料科技 有限公司、安徽君华舜义恩佳非晶材料有限公司、南京舜宏电气有限公司、南 京舜义传感器厂、南京舜义传感器厂雨花分厂、南京传感器厂等系发行人曾经 的关联方,后因注销或路兵辞去公司监事职务而成为非关联方。
请发行人:
(1) 披露以上企业的基本情况, 包括但不限于设立时间、注册资本、股权结 构、主营业务、主要财务数据,在业务、资产、人员、技术、客户资源、供应 商等方面与发行人的关系,发行人承接其资产、业务、人员、技术的情况;相 关企业注销或者转让的原因, 对已转让企业, 说明受让方情况、与发行人及其 主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或者其他未披露的利 益安排:
(2)披露上述关联方报告期内除已披露的关联交易之外与发行人是否发生其 他交易, 是否存在替发行人代垫成本或费用的情形, 已转让关联方或曾为关联 方的企业是否与发行人从事相同或相似的业务, 与发行人客户、供应商是否存 在重合的情况:
(3)披露发行人现有核心技术的具体来源和形成过程,是否涉及发行人核心 人员曾经任职单位的职务成果, 是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 回复
1、披露以上企业的基本情况,包括但不限于设立时间、注册资本、股权结 构、主营业务、主要财务数据,在业务、资产、人员、技术、客户资源、供应 商等方面与发行人的关系, 发行人承接其资产、业务、人员、技术的情况; 相 关企业注销或者转让的原因, 对已转让企业, 说明受让方情况、与发行人及其 主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或者其他未披露的利
益安排;
(1) 相关企业的基本情况
1) 南京迈拓智能仪表有限公司 (2016年6月注销)
| 企业名称 | 南京迈拓智能仪表有限公 司 |
成立时间 | 2002-06-10 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册资本 | 50 万元人民币 | ||||||
| 注册地址 | 南京市下关区幕府西路28-1号 | ||||||
| 经营范围 | 软件技术,自动化控制产品, 水、电、气热测量器具, 智能仪表, 电 子产品, 阀门的研制、开发、生产、销售;自动化控制系统工程的设 计、安装和调试。 |
||||||
| 主营业务 | 经营业务 | 原从事管道阀门的研发、生产和制造业务, 注销前长期未实际开展 | |||||
| 法定代表人 | 孙卫国 | ||||||
| 经营状态 | 注销 | ||||||
| 股东姓名/名称 | 出资比例 | ||||||
| 孙卫国 | 60.00% | ||||||
| 股权结构 | 杨荣福 | 16.00% | |||||
| 杨玉华 | 12.00% | ||||||
| 沈激 | 12.00% | ||||||
| 合计 | 100.00% | ||||||
| 2015年12月31日/2015年度 | 2014年12月31日/2014年度 | ||||||
| 主要财务数据(万元) | 总资产 | 0.52 | 总资产 | 84.99 | |||
| (未经审计) | 净资产 | $-15.34$ | 净资产 | 35.04 | |||
| 营业务收入 | $\Omega$ | 营业务收入 | $\overline{0}$ | ||||
| 净利润 | $-50.38$ | 净利润 | $\overline{0}$ |
注: 南京迈拓智能仪表有限公司于2016年6月办理完成注销手续, 注销前长期未实际 开展经营业务, 故此处披露其 2014年12月31日/2014年度、2015年12月31日/2015年度 财务数据。
2) 南京迈拓热能仪表有限公司(2016年7月注销)
| 企业名称 | 南京迈拓热能仪表有限公 $\equiv$ п, |
成立时间 | 2005-09-06 |
|---|---|---|---|
| ------ | ------------------------------- | ------ | ------------ |
| 注册资本 | 128 万元人民币 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 注册地址 | 南京市雨花台区板桥街道大方工业园 | ||||
| 经营范围 | 热能仪表研制、开发、生产、销售;软件开发;自动化控制产品、水、 电、气、热测量器具、电子产品、阀门销售;自动化控制系统工程的 设计、安装、调试。 |
||||
| 主营业务 | 原从事热能仪表的研发、生产和销售业务, 注销前长期未实际开展 经营业务 |
||||
| 法定代表人 | 孙卫国 | ||||
| 经营状态 | 注销 | ||||
| 股东姓名/名称 | 出资比例 | ||||
| 32.44% | |||||
| 杨荣福 | 11.52% | ||||
| 葛建平 | 10.00% | ||||
| 吴正新 | 9.00% | ||||
| 股权结构 | $9.00\%$ | ||||
| 8.64% | |||||
| 唐绪锦 | 8.64% | ||||
| 南京迈拓智能仪表有限公司 | 5.00% | ||||
| 3.60% | |||||
| 张爱红 | 2.16% | ||||
| 合计 | 100.00% | ||||
| 2015年12月31日/2015年度 | 2014年12月31日/2014年度 | ||||
| 主要财务数据(万元) | 总资产 | 45.31 | 总资产 | 137.36 | |
| (未经审计) | 净资产 | 43.77 | 净资产 | 124.11 | |
| 营业收入 | $\boldsymbol{0}$ | 营业收入 | $\boldsymbol{0}$ | ||
| 净利润 | $-80.33$ | 净利润 | $\boldsymbol{0}$ |
注: 张纪征系孙卫国配偶, 南京迈拓热能仪表有限公司于2016年7月办理完成注销手 续, 注销前长期未实际开展经营业务, 故此处披露其2014年12月31日/2014年度、2015 年12月31日/2015年度财务数据。
3) 南京迈拓仪表发展有限公司(己于2015年12月注销)
| 南京迈拓仪表发展有限公 企业名称 可 |
成立时间 | 2004-03-12 |
|---|---|---|
| -------------------------- | ------ | ------------ |
| 注册资本 | 200 万元人民币 | |||
|---|---|---|---|---|
| 注册地址 | 南京市浦口区沿江街道工业园区39号 | |||
| 软件技术、自动化控制产品、水、电、气热测量器具、智能仪表、 | ||||
| 经营范围 | 电子产品、阀门的研制、开发、生产、销售; 自动化控制系统工程 | |||
| 的设计、安装和调试。(以上经营范围涉及经营许可证的凭许可证 | ||||
| 经营) | ||||
| 主营业务 | 未实际开展过经营 | |||
| 法定代表人 | 孙卫国 | |||
| 经营状态 | 注销 | |||
| 股东姓名/名称 | 出资比例 | |||
| 张纪征 | 32.44% | |||
| 杨荣福 | 11.52% | |||
| 葛建平 | 10.00% | |||
| 吴正新 | 9.00% | |||
| 股权结构 | 路兵 | $9.00\%$ | ||
| 沈激 | 8.64% | |||
| 唐绪锦 | 8.64% | |||
| 南京迈拓智能仪表有限公司 | 5.00% | |||
| 魏小龙 | 3.60% | |||
| 张爱红 | 2.16% | |||
| 合计 | 100.00% | |||
| 主要财务数据(万元) | ||||
| (未经审计) |
注: 南京迈拓仪表发展有限公司自2004年3月设立后至2015年12月注销前从未开展 经营活动,也从未编制财务报表。
4) 苏迈拓
| 企业名称 | 北京凡斯特科技有限责任 公司 |
成立时间 | 2010-06-25 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册资本 | 100 万元人民币 | ||||||
| 注册地址 | 北京市西城区德胜门东滨河路3号9号楼B309 | ||||||
| 技术开发; 人力资源服务。(企业依法自主选择经营项目, 开展经 | |||||||
| 经营范围 | 营活动; 人力资源服务以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准 |
| 后依批准的内容开展经营活动; 不得从事本市产业政策禁止和限制 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 类项目的经营活动。) | ||||
| 主营业务 | 原从事仪表销售业务,自 2017 年 1 月赵红强受让辉金鹏、王应运、 | |||
| 李峻嵩所持股权后未再实际开展经营 | ||||
| 法定代表人 | 赵红强 | |||
| 经营状态 | 存续 | |||
| 出资比例 | ||||
| 股权结构 | 100.00% | |||
| 100.00% | ||||
| 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | |||
| 总资产 | 111.75 | 总资产 | 117.88 | |
| 主要财务数据(万元) (未经审计) |
净资产 | $-11.16$ | 净资产 | $-3.34$ |
| 营业收入 | $\Omega$ | 营业收入 | $\theta$ | |
| 净利润 | $-7.82$ | 净利润 | $-31.78$ |
5) 京迈拓
| 企业名称 | 北京迈拓科技有限责任公 | 成立时间 | 2005-03-21 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 司 | |||||||
| 注册资本 | 50 万元人民币 | ||||||
| 注册地址 | 北京市海淀区远大园一区4号楼(46号)四单元3D | ||||||
| 经营范围 | 技术开发、技术培训; 销售机械设备、电子产品、五金、交电; 专 业承包、劳务分包; 经济贸易咨询; 承办展览展示活动; 计算机系 统服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
||||||
| 主营业务 | 持股权后未再实际开展经营 | 原从事仪表销售业务, 自 2017年1月王应运受让辉金鹏、李峻嵩所 | |||||
| 法定代表人 | 王应运 | ||||||
| 经营状态 | 存续 | ||||||
| 股东姓名/名称 | 出资比例 | ||||||
| 股权结构 | 王应运 100.00% |
||||||
| 合计 100.00% |
|||||||
| 主要财务数据(万元) | 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度 |
||||||
| (未经审计) | 总资产 | 16.59 | 总资产 | 19.87 |
| 净资产 | 11.68 | 净资产 | 15.96 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 营业收入 | ||
| 净利润 | $-4.23$ | 净利润 | $-6.59$ |
6) 南京众拓热能表厂(2018年9月已注销)
| 企业名称 | 南京众拓热能表厂 | 成立时间 | 2004-09-22 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册资本 | |||||||
| 注册地址 | 南京市栖霞区燕子矶街道下庙村 | ||||||
| 经营范围 | 软件技术、自动化控制产品、水、电、气热测量器具、智能仪表、 电子产品、阀门得研制、开发、加工、销售;自动化控制系统工程得 设计、安装河调试。 |
||||||
| 主营业务 | 未实际开展过经营 | ||||||
| 法定代表人 | 吴正新 | ||||||
| 经营状态 | 注销 | ||||||
| 股东姓名/名称 | 出资比例 | ||||||
| 股权结构 | 杨荣福 | 100% | |||||
| 合计 100.00% |
|||||||
| 主要财务数据(万元) | |||||||
| (未经审计) |
注: 南京众拓热能表厂自2004年9月设立后至2018年9月注销前从未开展经营活动, 也从未编制财务报表。
7) 南京舜义传感器厂
| 企业名称 | 南京舜义传感器厂 | 成立时间 | 2001-11-29 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册资本 | 3万元人民币 | ||||||
| 注册地址 | 南京市江宁区滨江经济开发区翔凤路 | ||||||
| 经营范围 | 仪器、仪表;传感器;电子产品;汽车零配件;摩托车零配件制造、 加工、销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经 营活动。) |
||||||
| 主营业务 | 电表用变压器加工、销售业务 | ||||||
| 法定代表人 | 路兵 | ||||||
| 经营状态 | 存续 | ||||||
| 股权结构 | 股东姓名/名称 出资比例 |
| 路兵 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 张资凤 | 13.33% | ||||
| 赵义明 | 10.00% | ||||
| 蔡义芳 | 10.00% | ||||
| 王庆元 | 10.00% | ||||
| 10.00% | |||||
| 苏宝华 | |||||
| 李素霞 | 10.00% | ||||
| 合计 | 100.00% | ||||
| 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||
| 总资产 | 309.60 | 总资产 | 271.30 | ||
| 主要财务数据(万元) | 净资产 | 91.76 | 净资产 | 93.13 | |
| (未经审计) | 营业收入 | 349.31 | 营业收入 | 856.58 | |
| 净利润 | $-0.08$ | 净利润 | $-20.48$ |
8) 南京舜义传感器厂雨花分厂
| 企业名称 | 南京舜义传感器厂雨花分 | 成立时间 | 2002-08-19 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 注册资本 | |||||
| 注册地址 | 南京市雨花台区宁丹路366号 | ||||
| 经营范围 | 仪器、仪表、传感器;电子产品;汽车零配件;摩托车零配件制造、加 工、销售。 |
||||
| 主营业务 | 南京舜义传感器厂的分支机构, 与其从事业务一致 | ||||
| 法定代表人 | 路兵 | ||||
| 主要财务数据(万元) (未经审计) |
分支机构, 未独立进行财务核算 |
9) 宁波舜义电子科技有限公司
| 企业名称 | 宁波舜义电子科技有限公 可 |
成立时间 | 2013-12-34 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 注册资本 | 200 万元人民币 | ||||
| 注册地址 | 浙江省宁波市海曙区鄞江镇光溪村宝丰工业区 | ||||
| 经营范围 | 电子元器件研发、制造、加工; 塑料制品、标牌、电子显示屏的制 造、加工、销售。 |
| 主营业务 | 电子元器件的研发、生产和销售 | |||
|---|---|---|---|---|
| 法定代表人 | 龚孟波 | |||
| 经营状态 | 存续 | |||
| 股东姓名/名称 | 出资比例 | |||
| 股权结构 | 龚孟波 | 100.00% | ||
| 合计 | 100.00% | |||
| 2018年12月31日/2018年度 | ||||
| 总资产 | 513.93 | |||
| 主要财务数据(万元) | 净资产 | 256.45 | ||
| (未经审计) | 营业收入 | 328.50 | ||
| 净利润 | 23.67 |
注: 2019年5月, 路兵转让了所持宁波舜义电子科技有限公司全部股权, 故此处披露 其 2018年12月31日/2018年度财务数据。
| 10) 江苏康平新材料科技有限公司 | |
|---|---|
| -- | ------------------- |
| 企业名称 | 江苏康平新材料科技有限 公司 |
成立时间 | 2010-12-13 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册资本 | 1000 万元人民币 | |||||
| 注册地址 | 南京市江宁滨江开发区 | |||||
| 经营范围 | 金属材料的冷加工试验、生产、销售, 科技环保新材料、新产品的 研发, 建材、机电设备的销售。(依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动) |
|||||
| 主营业务 | 营 | 原从事金属材料的研发、生产和销售, 2014 年 2 月起未实际开展经 | ||||
| 法定代表人 | 万学锋 | |||||
| 经营状态 | 存续 | |||||
| 股东姓名/名称 | 出资比例 | |||||
| 深圳市康平金达科技有限公司 | 48.00% | |||||
| 股权结构 | 江苏星弘基业投资发展有限公司 | 46.00% | ||||
| 江苏智慧低碳技术研究院有限公司 | $6.00\%$ | |||||
| 合计 $100.00\%$ |
||||||
| 主要财务数据(万元) | 2020年6月30日/2020年1-6月 2019年12月31日/2019年度 |
|||||
| (未经审计) | 总资产 | 896.64 | 总资产 | 896.88 |
| 净资产 | 894.14 | 净资产 | 894.38 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 0 | 营业收入 | |
| 净利润 | $-0.20$ | 净利润 | $-0.52$ |
11) 南京舜宏电气有限公司
| 企业名称 | 南京舜宏电气有限公司 | 成立时间 | 2013-09-02 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册资本 | 500 万元人民币 | ||||||
| 注册地址 | 南京市江宁区滨江开发区盛安大道739号2幢 | ||||||
| 经营范围 | 变压器、计度器、传感器、互感器、电感器的设计、制造、销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
||||||
| 主营业务 | 电流互感器的生产和销售业务 | ||||||
| 法定代表人 | 李雯 | ||||||
| 经营状态 | 存续 | ||||||
| 股东姓名/名称 | 出资比例 | ||||||
| 李雯 | 90.00% | ||||||
| 股权结构 | 樊丽萍 | 10.00% | |||||
| 合计 | 100.00% | ||||||
| 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||||
| 总资产 | 2,770.94 | 总资产 | 2,419.04 | ||||
| 主要财务数据 (万元) | 净资产 | 198.91 | 净资产 | 198.74 | |||
| (未经审计) | 营业收入 | 582.18 | 营业收入 | 2,028.24 | |||
| 净利润 | 0.19 | 净利润 | 18.16 |
12) 南京时装厂
| 企业名称 | 南京时装厂 | 成立时间 | 1993-04-19 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 注册资本 | 34 万元人民币 | ||||
| 注册地址 | 南京秦淮区颜料坊68号 | ||||
| 经营范围 | 棉布服装制造。羽绒、针织服装制造。 | ||||
| 主营业务 | 未实际开展经营活动 | ||||
| 法定代表人 | 路兵 | ||||
| 股东姓名/名称 | 出资比例 | ||||
| 股权结构 | 秦淮区体改委 | 100.00% | |||
| 合计 | 100.00% |
| 主要财务数据 (万元 --- -- CONTRACTOR |
|
|---|---|
| 宝工: 土 4入 |
$\overline{\phantom{0}}$ |
注: 南京时装厂于2007年7月吊销, 吊销前长期未实际经营相关报表因保管不善无法 取得,吊销后也未再编制财务报表。
13) 南京传感器厂
| 企业名称 | 南京传感器厂 | 成立时间 | 1980-09-05 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 注册资本 | 33.7 万元 | ||||||
| 注册地址 | 南京市秦淮区双乐园60 | ||||||
| 经营范围 | 传感器制造、安装;金属材料表面处理。机械配件加工;电子产品;电 器机械制造、加工。 |
||||||
| 主营业务 | 原从事电表用变压器加工、销售业务, 长期未实际开展经营 | ||||||
| 法定代表人 | 路兵 | ||||||
| 股东姓名/名称 | 出资比例 | ||||||
| 股权结构 | 秦淮计经委 | 100.00% | |||||
| 合计 | 100.00% | ||||||
| 2020年6月30日/2020年1-6月 | 2019年12月31日/2019年度 | ||||||
| 总资产 | 201.72 | 总资产 | 201.72 | ||||
| 主要财务数据(万元) | 净资产 | $-26.04$ | 净资产 | $-26.04$ | |||
| (未经审计) | 营业收入 | $\theta$ | 营业收入 | $\overline{0}$ | |||
| 净利润 | $\theta$ | 净利润 | $\theta$ |
14) 安徽君华舜义恩佳非晶材料有限公司
| 企业名称 | 安徽君华舜义恩佳非晶材 料有限公司 |
成立时间 | 2011-12-22 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 注册资本 | 500 万元人民币 | ||||
| 注册地址 | 安徽省芜湖市三山区保定街道焦弯村 | ||||
| 经营范围 | 电子非晶变压器、电子非晶变压器磁芯和互感器的研发、制造、成 套、技术服务、技术咨询。 |
||||
| 主营业务 | 电子非晶变压器、电子非晶互感器的研发、生产和销售 | ||||
| 法定代表人 | 丁鸿飞 | ||||
| 经营状态 | 存续 | ||||
| 股权结构 | 股东姓名/名称 出资比例 |
| 芜湖君华材料有限公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | ||||||
| 2018年6月30日/2018年1-6月 | 2017年12月31日/2017年度 | |||||
| 总资产 | 1,611.02 | 总资产 | 17,81.05 | |||
| 主要财务数据(万元) | 净资产 | 521.36 | 净资产 | 522.79 | ||
| (未经审计) | 营业收入 | 722.86 | 营业收入 | 1,435.10 | ||
| 净利润 | $-1.11$ | 净利润 | 12.92 |
注: 2018年9月, 南京舜义恩佳电气有限公司转让了所持安徽君华舜义恩佳非晶材料 有限公司全部股权, 故此处披露其 2017年12月31日/2017年度、2018年6月30日/2018 年1-6月的财务数据。
(2) 在业务、资产、人员、技术、客户资源、供应商等方面与发行人的关系
在实控人创业初期探索阶段, 随着生产用地的搬迁陆续设立了多个主体。 2002年孙卫国等股东共同发起设立了南京迈拓智能仪表有限公司, 和赁房屋从事 管道阀门的研发、生产和制造业务, 因业务发展的需要, 孙卫国、杨荣福等股东 拟在南京市浦口区投资建设厂房,并就相关事宜在南京市浦口区注册成立了南京 迈拓仪表发展有限公司, 但因未能取得相关土地, 前述浦口区投资建厂计划最终 未能达成, 因此南京迈拓仪表发展有限公司自设立之日起从未实际开展经营。
因南京市浦口区投资建厂计划未能达成, 孙卫国等股东经考察协商后决定在 南京市雨花区板桥街道大方工业园租赁房屋开展业务,并在大方工业园新注册了 南京迈拓热能仪表有限公司, 后续因业务持续拓展的需要, 拟在南京市江宁滨江 开发区投资建设自有厂房,并最终于2006年12月14日在南京市江宁滨江开发区设 立了迈拓仪表。自公司成立后上述企业均已逐步停止经营,此后未实际开展业务, 并已于2016年全部完成注销手续。
公司自前身迈拓仪表于 2006年12月14日设立以来独立开展业务活动, 公 司的土地、厂房、机器设备、技术等资产均为独立取得, 不存在自上述主体受让 任何资产的情形, 也不存在以其他任何形式使用上述主体的资产的情形, 上述主 体存续期间的业务、资产、技术、客户资源和供应商等方面与公司并无任何关联 关系。除南京迈拓智能仪表有限公司的少数人员在解除劳动关系后重新与迈拓仪 表签署了劳动合同之外, 上述主体的人员与公司不存在其他关系。
(3) 发行人承接其资产、业务、人员、技术的情况
除南京迈拓智能仪表有限公司的少数人员在解除劳动关系后重新与迈拓仪 表签署了劳动合同之外,公司不存在承接上述主体资产、业务、人员和技术的情 况。
(4) 相关企业注销或者转让的原因, 对已转让企业, 说明受让方情况、与发 行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或者其他未 披露的利益安排
1) 相关企业注销或者转让的原因
| 序 号 |
企业名称 | 注销或转让情况 | 注销或转让的原因 |
|---|---|---|---|
| 1 | 南京迈拓智能仪表有限 公司 |
2016年6月注销 | |
| $\overline{2}$ | 南京迈拓热能仪表有限 公司 |
2016年7月注销 | 长期未实际开展经营业务, 对相关 |
| 3 | 南京迈拓仪表发展有限 公司 |
2015年12月注销 | 企业予以注销 |
| $\overline{4}$ | 南京众拓热能表厂 | 2018年9月注销 | |
| 5 | 苏迈拓 | 2017年1月,辉金 鹏将所持有的苏迈 拓 47.5%股权全部 转让给赵红强 |
辉金鹏曾为公司代理商苏迈拓、京 迈拓的股东, 苏迈拓与京迈拓股权结构 一致,股东均为辉金鹏、王应运、李峻 嵩。 2015 年-2016 年, 苏迈拓、京迈拓 |
| 6 | 京迈拓 | 2017年1月,辉金 鹏将所持有的京迈 拓 47.5%股权全部 转让给王应运 |
其他股东王应运、李峻嵩对未来各自事 业发展有了不同的想法, 将重心转移至 其他事业。 2016年底, 迈拓仪表拟增强销售团 队的实力, 因为合作多年对辉金鹏本人 的了解和认可, 迈拓仪表经与辉金鹏沟 通后,辉金鹏出于对迈拓仪表的发展前 景的看好, 决定加入迈拓仪表, 迈拓仪 |
相关企业注销或者转让的原因如下:
| 表于2017年5月对辉金鹏进行了股权激 | |||
|---|---|---|---|
| 励。 | |||
| 根据迈拓仪表对辉金鹏同业竞争事 | |||
| 宜的要求, 辉金鹏对所持京迈拓、苏迈 | |||
| 拓股权进行了转让。 | |||
| 2019年5月, 路兵 | |||
| 将所持宁波舜义电 | |||
| 7 | 宁波舜义电子科技有限 公司 |
子科技有限公司 | |
| 90%股权全部转让 | |||
| 给了龚孟波 | 因相关行业竞争激烈, 不看好其未 | ||
| 2018年9月, 南京 | 来发展前景而主动对相关股权进行了转 | ||
| 舜义恩佳电气有限 | 让 | ||
| 8 | 安徽君华舜义恩佳非晶 | 公司将所持30%股 | |
| 材料有限公司 | 权全部转让给了芜 | ||
| 湖君华材料有限公 | |||
| 司 |
2) 对已转让企业, 说明受让方情况、与发行人及其主要股东、董事、监事、 高级管理人员是否存在关联关系或者其他未披露的利益安排
相关受让方与公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关 联关系或者其他未披露的利益安排,相关受让方的具体情况如下:
①苏迈拓
受让方赵红强原为苏迈拓员工,目前从事餐饮业务,截至本补充法律意见书 出具日, 赵红强与公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关 联关系或者其他未披露的利益安排。
2京迈拓
受让方王应运为京迈拓的发起人, 主要从事儿童教育业务, 截至本补充法律 意见书出具日,王应运与公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不 存在关联关系或者其他未披露的利益安排。
3 宁波舜义电子科技有限公司
受让方龚孟波目前在栎社机场运行保障中心工作,截至本补充法律意见书出 具日, 龚孟波与公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联 关系或者其他未披露的利益安排。
4安徽君华舜义恩佳非晶材料有限公司
截至本补充法律意见书出具日, 受让方芜湖君华材料有限公司情况如下:
| 企业名称 | 芜湖君华材料有限公司 | 成立时间 | 2015年05月15日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 注册资本 | 1,000.00 万元 | ||||
| 注册地址 | 芜湖市三山区经济开发区夏家湖路1号 | ||||
| 经营范围 | 非晶带材、非晶磁芯及非晶材料衍生产品的技术开发、生产加工和 销售; 电力互感器、电子互感器的研发、制造、成套、技术服务、 技术咨询; 磁芯材料及制品, 磁性电子产品的技术开发、生产和销 售: 塑胶制品及模具的生产加工和销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) |
||||
| 法定代表人 | 丁鸿飞 | ||||
| 股东名称 | 出资比例 | ||||
| 芜湖君钰商贸有限公司 | 65.00% | ||||
| 股权结构 | 丁鸿飞 35.00% |
||||
| 合计 | 100.00% |
注: 截至本补充法律意见书出具日, 自然人余君、丁鸿飞分别持有芜湖君钰商贸有限公 司 65%、35%的股权。
芜湖君华材料有限公司与公司及其主要股东、董事、监事、高级管理人员之 间不存在关联关系或者其他未披露的利益安排。
2、披露上述关联方报告期内除已披露的关联交易之外与发行人是否发生其 他交易, 是否存在替发行人代垫成本或费用的情形, 已转让关联方或曾为关联 方的企业是否与发行人从事相同或相似的业务,与发行人客户、供应商是否存 在重合的情况;
报告期内除已披露的关联交易之外(仅2017年与南京舜义传感器厂存在1.29 万元关联租赁), 上述关联方与公司不存在发生其他交易的情形, 不存在替公司
代垫成本或费用的情形。
如前所述, 南京迈拓智能仪表有限公司曾从事管道阀门的研发、生产和制造 业务, 南京迈拓热能仪表有限公司曾从事热能仪表开发、生产和销售业务, 但自 公司成立后上述企业均已逐步停止经营, 此后未实际开展业务, 并已于 2016年 完成注销手续; 京迈拓、苏迈拓曾为公司代理商, 自2017年1月辉金鹏转让所 持苏迈拓、京迈拓股权后苏迈拓、京迈拓未再实际开展经营活动。其他上述已转 让关联方或曾为关联方的企业与公司均不存在从事相同或相似业务的情形, 与公 司主要客户、供应商也不存在重合的情况。
3、披露发行人现有核心技术的具体来源和形成过程, 是否涉及发行人核心 人员曾经任职单位的职务成果,是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷。
截至本补充法律意见书出具日, 公司掌握的核心技术主要分为流体测量技术、 产品应用技术和解决方案落地技术三大类别共计 12 项核心技术,均由公司技术 研发人员利用公司的物质条件,由公司自行研发、申请取得,不涉及公司核心技 术人员曾经任职单位的职务成果, 其形成过程概述如下:
(1) 流体测量技术
2007年至2010年间,公司对超声波流体测量技术、超声波物理元件的基础 特性及测量算法等方面进行了重点研究,并形成了时差法波形控制技术、超声测 流零点控制技术、管段流场设计技术等核心技术。
2009年至2013年间,公司超声热量表产品批量生产销售,公司的超声波传 感器技术、流场设计技术及相应的测量算法逐步形成了一套完整的设计、验证、 评估体系。
2013 年至今, 公司在热计量行业应用成功的基础上, 将超声波流体测量技 术应用于户用水表领域, 研制出多种材料、结构、口径符合国家各项标准的超声 水表并成功推向市场。
(2) 产品应用技术
2007年至2010年间,公司将超低扭距阀门通断技术与超低功耗电路方案相
结合, 配合电池供电开发出智能控制阀产品。同时开发多种有线通讯方式及简单 的软件管理平台, 尝试在超声热量表、阀控超声热量表及智能控制阀中开展应用。
2010年起, 公司逐步开发搭载 GPRS、LoRa 和 NB-IoT 等无线通讯方式的 超声测流产品,并形成微功耗计量技术、最高防护技术及低功耗阀门控制技术, 从而延长了产品的使用寿命。
2013年至2016年间,公司开发出智能消火栓产品并尝试推广其商业化应用。
2017年至2018年间, 公司为解决供热管网水力失衡问题, 开发出智能衡流 阀产品,并成功应用到供热平衡管理系统中。
(3) 解决方案落地技术
1) 供水领域
在超声水表的推广应用过程中, 公司逐步形成软硬件相结合的一体化产品生 态。通过夜间最小流量的监测及用水量异常告警, 公司管理层意识到超声水表配 合软件应用能够及时发现管网漏失以及非法用水,从而为供水企业带来的巨大的 经济效益并降低水资源浪费。2015年以来, 公司重点开发管网监控、表务管理、 营业收费、供水运维、分区计量平台并尝试推广其应用, 效果显著。同时, 公司 还开发了移动端的配套软件,逐渐完善智慧水务综合服务平台。
2) 供暖方面
针对目前的供暖系统中存在的水力失衡问题, 公司 2018 年开始研制无线衡 流阀并将其应用于供暖系统管控,并于2019年将智能衡流阀产品推向市场,在 应用过程中不断完善衡流采暖控制系统。2020年公司将该研发成果向中国建筑 节能协会申请技术鉴定。经鉴定, 公司的"迈拓 HWHL 衡温衡流控制系统"符合 国家智慧城镇供热发展方向, 系统总体达到国内先进水平。
综上, 前述核心技术均系公司根据市场需求与产品要求, 基于自我研发、长 期积累以及自我迭代而形成的,核心技术相关的知识产权均由公司及其控股子公 司独自所有。
截至本补充法律意见书出具日, 公司不存在任何与知识产权有关的纠纷或潜 在纠纷。
(二) 律师意见
1、核查程序
(1) 关于相关企业的基本情况及与发行人之间的关联关系, 本所律师履行了 如下核查程序:
1) 取得并核查了部分相关企业的工商档案材料:
2) 取得并核杳了部分尚存续企业出具的书面说明:
3) 就相关企业的情况取得了发行人控股股东、实际控制人孙卫国及发行人 股东路兵、吴正新、辉金鹏出具的书面说明, 取得了相关外部自然人出具的书面 说明:
4) 取得了发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函:
5) 取得并核杳了发行人主要客户、供应商出具的无关联关系书面确认:
6) 通过国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn) 进行了网络检 索核杳。
(2) 就上述关联方报告期内与发行人之间的交易情况及已转让关联方或曾为 关联方的企业从事的业务情况,本所律师履行了如下核查程序:
1) 取得并查阅了发行人审计报告:
2) 取得并核查了上述关联方的财务报表:
3) 取得并核查了上述关联方中尚存续企业出具的书面说明。
(3) 就发行人现有核心技术的具体来源和形成过程情况, 本所律师履行了如 下核查程序:
1) 取得并核杳了发行人、控股股东、实际控制人、核心技术人员出具的关 于核心技术来源事宜相关的书面说明;
2) 取得并核杳了发行人控股股东、实际控制人及核心技术人员填写的调杳 表。
2、核杳结论
经核杳,本所律师认为:
(1) 发行人自前身迈拓仪表于 2006 年 12 月 14 日设立以来独立开展业务活 动,发行人的土地、厂房、机器设备、技术等资产均为独立取得,不存在自上述 主体受让任何资产的情形,也不存在以其他任何形式使用上述主体的资产的情形, 上述主体存续期间的业务、资产、技术、客户资源和供应商等方面与发行人并无 任何关联关系: 除南京迈拓智能仪表有限公司的少数重要员工在解除劳动关系后 重新与迈拓仪表签署了劳动合同之外,上述主体的人员与发行人不存在其他关系; 对已转让企业,相关受让方与发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员 之间不存在关联关系或者其他未披露的利益安排:
(2)报告期内除已披露的关联交易之外上述关联方与发行人不存在发生其他 交易的情形,不存在替发行人代垫成本或费用的情形;
(3) 南京迈拓智能仪表有限公司曾从事管道阀门的研发、生产和制造业务, 南京迈拓热能仪表有限公司曾从事热能仪表开发、生产和销售业务, 但自公司成 立后上述企业均已逐步停止经营,此后未实际开展业务,并已于 2016 年完成注 销手续, 京迈拓、苏迈拓曾为公司代理商, 但自 2017年1月辉金鹏转让所持苏 迈拓、京迈拓股权后, 苏迈拓、京迈拓未再实际开展经营活动。其他已转让关联 方或曾为关联方的企业与发行人均不存在从事相同或相似业务的情形, 与发行人 主要客户、供应商也不存在重合的情况;
(4) 公司掌握的核心技术均由公司技术研发人员利用公司的物质条件, 由公 司自行研发、申请取得, 不涉及公司核心技术人员曾经任职单位的职务成果。截 至本补充法律意见书出具日, 发行人不存在与知识产权有关的纠纷或潜在纠纷。
九、问题二十四.关于董监高变化
据招股说明书披露, 2018年12月, 路兵因个人原因辞去公司监事职务, 吴 正新辞去公司董事、担任现任监事职务。吴正新和路兵均为公司发起人股东。2001 年12月至2018年9月,吴正新任安徽君华舜义恩佳非晶材料有限公司监事,路 兵也曾在该公司担任董事职务。
请发行人: 披露最近 2年董事、监事、高级管理人员的变动原因、相关离任 人员对发行人生产经营和业务开拓的作用和影响等, 据此分析说明发行人董事、 高级管理人员最近2年内是否发生重大不利变化。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
(一) 回复
1、最近2年董事、监事、高级管理人员的变动原因
| 序号 | 变动时间 | 变动情况 | 变动原因 |
|---|---|---|---|
| 2018年11月 | 2018年11月28日,公司召开第一届董事会第 五次会议, 聘任钱孝宇为董事会秘书兼财务负 责人 |
公司原未聘任董事会秘书和财 务负责人, 为进一步优化公司 治理结构, 公司聘任钱孝宇为 董事会秘书兼财务负责人 |
|
| $\overline{2}$ | 2018年12月 | 2018年11月20日, 路兵辞去监事职务, 该等 辞职于2018年12月14日股东大会补选监事后 正式生效 |
为进一步优化公司治理结构, 公司拟聘请外部独立董事并调 整董事会构成, 根据原董事和 |
| 3 | 2018年12月 | 2018年11月20日, 吴正新辞去董事职务, 该 等辞职于2018年12月14日股东大会补选董事 后正式生效 |
监事的个人意向并经沟通确认 后, 路兵辞去监事职务, 吴正 新辞去董事职务改选为公司监 |
| $\overline{4}$ | 2018年12月 | 2018年第二次临时股东大会选举李德英、茅宁、 乔久华为独立董事。 |
事,并增选李德英、茅宁、乔 久华为公司独立董事 |
2、相关离任人员对发行人生产经营和业务开拓的作用和影响
最近2年内发行人仅吴正新因个人原因辞去董事职位、路兵因个人原因辞去 监事职位, 吴正新、路兵非为公司员工, 除履行董事、监事职务外从未参与公司 的日常生产经营和业务开拓, 其离任不影响公司生产经营和业务开拓事宜, 相关 调整符合当时有效的法律、法规和公司章程的规定,其辞去公司董事、监事职务
不会导致对公司生产经营产生重大不利影响。
报告期内路兵、吴正新未在公司领取薪酬, 截至本补充法律意见书出具日公 司监事会由3名监事组成,除职工监事许凯在公司领取薪酬外,吴正新、沈激为 外部股东监事,均未在公司领取薪酬。
3、发行人董事、高级管理人员最近2年内是否发生重大不利变化
除公司控股股东、实际控制人提名公司增选的独立董事李德英、茅宁、乔久 华及聘任钱孝宇担任董事会秘书、财务负责人外, 最近2年内仅吴正新因个人原 因辞去董事职位、路兵因个人原因辞去监事职位, 高级管理人员不存在离任的情 形, 截至本补充法律意见书出具日, 公司的董事及高级管理人员共计 13 名, 公 司最近 2 年内董事、高级管理人员不存在变动人数比例较大的情形, 且吴正新、 路兵非为公司员工,除履行董事、监事职务外从未参与公司的日常生产经营和业 务开拓事宜,相关调整符合当时有效的法律、法规和公司章程的规定,其辞去公 司董事、监事职务不会导致对公司生产经营产生重大不利影响, 未影响公司经营 决策的稳健性及盈利能力的可持续性。最近2年内,公司董事、高级管理人员均 未发生重大变化。
(二) 律师意见
1、核杳程序
就发行人最近2年内董事、监事和高级管理人员变动情况,本所律师履行了 如下核杳程序:
(1) 取得并核查了发行人全套工商档案材料:
(2) 取得并核杳了发行人与上述人员变动相关的董事会、监事会、股东大会 会议文件:
(3) 取得并核查了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表。
2、核查结论
经核查,本所律师认为:
(1) 最近2年内公司董事、监事、高级管理人员的变动主要系进一步优化公 司治理结构所致, 相关人员离任不影响公司生产经营和业务开拓事宜;
(2) 发行人董事、高级管理人员最近2年内未发生重大不利变化。
原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效, 其中如有与本补充法律意 见书不一致之处, 以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
(此页无正文, 为江苏世纪同仁律师事务所《关于迈拓仪表股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(一)》之签署页)
经办律师:
阚赢 【260】 MA
$\nu$ 20年 $\int$ 月20日
地 址: 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼, 邮编:210016
- 电 话: 025-83304480 83302638
- 电子信箱: [email protected]
- 网 址: http://www.ct-partners.com
关于迈拓仪表股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(二)
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
江苏世纪同仁律师事务所关于 迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书(二)
迈拓仪表股份有限公司:
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和 中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》, 以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,江 苏世纪同仁律师事务所(以下简称"本所")受迈拓仪表股份有限公司(以下简称 "发行人")委托,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称"本 次发行上市")的特聘法律顾问, 就本次发行上市事官于 2020 年 6 月 29 日出具 了《江苏世纪同仁律师事务所关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于迈拓仪表股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》: 本所于 2020 年 9 月 20 日出具了《关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(一)》(下称"原法律意见书"和"律师工作报告")。
现根据深圳证券交易所于 2020 年 9 月 26 日出具的《关于迈拓仪表股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》(审核函 〔2020〕010514 号), 本所对原法律意见书和律师工作报告的有关内容进行补 充、完善,并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对原法律意见书和律 师工作报告的补充, 并构成其不可分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明 与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另作说明外,本 补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简 称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求, 按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 现出具本补充法律意见 如下:
一、问题 2.关于销售模式
首轮问询回复显示:
(1) 2020年1-6月, 发行人通过意向洽谈销售超声水表的单价和毛利率均 高于通过招投标模式, 主要原因为 2020 年 1-6 月通过招投标模式销售超声水表 的小口径产品较多。
(2) 发行人前五大非 ODM 客户中, 介休市集中供热有限责任公司、怀化 市自来水有限公司、迁安市鑫城物资贸易有限公司均通过意向洽谈方式获取, 报告期内向前述客户的销售金额均超过 200 万元。2019年发行人向湖南欣志宸 机电科技有限公司销售金额为740.7 万元, 销售金额增幅较高, 原因是因怀化市 水表维护服务本土化要求,怀化市自来水有限公司订单转由湖南欣志宸机电科 技有限公司承接。发行人通过意向洽谈方式获取湖南欣志宸机电科技有限公司 的订单。
(3) 报告期各期, 发行通过代理商实现销售收入分别为 3,679.36 万元、 3,570.20 万元、5,107.45 万元和 2,218.14 万元。代理销售的终端客户为当地供水 及供热企业,终端销售良好。
(4) 保荐人对发行人主要 ODM 客户及代理商客户走访并发放终端销售问 询函,了解其产品流向,并对部分相关产品的最终客户进行访谈确认。
请发行人:
(1) 按照招投标、意向洽谈等客户获取方式, 补充披露报告期内超声热量 表、智能衡流阀和智能控制阀分类的收入金额、客户数量、平均单价、毛利率 水平和主要客户情况。
(2) 补充说明报告期各期超声水表招投标、意向洽谈获取订单的产品口径 和对应单价、毛利率水平,并结合销售产品口径及对应单价、毛利率水平,分
析 2020年1-6月通过意向洽谈方式获取订单的单价、毛利率较高的原因及合理 性。
(3) 按照适当销售金额分层, 披露报告期内各类产品不同销售模式(招投 标、意向洽谈、代销)的销售金额、客户数量, 新增和减少客户数量, 并进一 步分析客户新增、减少的原因。
(4) 说明未通过招投标方式而通过意向洽谈方式获取介休市集中供热有限 责任公司、怀化市自来水有限公司、迁安市鑫城物资贸易有限公司、湖南欣志 宸机电科技有限公司等客户的原因,相关客户报告期内销售和回款情况,发行 人未通过招投标方式获取相关客户是否存在被行政处罚、取消投标资格等法律 风险。
(5) 说明通过代理销售的最终客户主要情况及销售情况, 包括最终客户数 量、销售金额, 最终客户的主要客户情况、销售金额、销售占比, 最终客户为 当地供水及供热企业但发行人未直接向其销售的原因及合理性,最终客户与发 行人、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、员工或前员工及其关 系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排。
请保荐人、申报会计师发表明确意见,请发行人律师对问题(4)、(5)发 表明确意见。请保荐人说明对发行人主要 ODM 客户及代理商走访和发放终端销 售问询函的家数、销售金额覆盖比例、回函情况, 对部分相关产品的终端客户 进行访谈确认的客户情况、客户数量、销售金额覆盖比例。
(一) 回复
1、说明未通过招投标方式而通过意向洽谈方式获取介休市集中供热有限责 任公司、怀化市自来水有限公司、迁安市鑫城物资贸易有限公司、湖南欣志宸 机电科技有限公司等客户的原因,相关客户报告期内销售和回款情况, 发行人 未通过招投标方式获取相关客户是否存在被行政处罚、取消投标资格等法律风 除。
(1) 未通过招投标方式而通过意向洽谈方式获取介休市集中供热有限责任 公司、怀化市自来水有限公司、迁安市鑫城物资贸易有限公司、湖南欣志宸机 电科技有限公司等客户的原因,未通过招投标方式获取相关客户是否存在被行 政处罚、取消投标资格等法律风险
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条、《必须招标的工程项目规定》 第五条的规定, 使用国家预算资金、国有企业事业单位资金、国际组织或者外国 政府贷款、援助资金且单项合同估算价在200万元人民币以上的, 应当履行招投 标程序。报告期内, 介休市集中供热有限责任公司、怀化市自来水有限公司、迁 安市鑫城物资贸易有限公司、湖南欣志宸机电科技有限公司向公司采购不属于必 须要履行招投标程序的范围, 公司通过意向洽谈方式取得该等客户符合相关法律 法规的规定,未通过招投标方式获取相关客户不存在被行政处罚、取消投标资格 等法律风险, 具体情况如下:
1) 介休市集中供热有限责任公司、湖南欣志宸机电科技有限公司
截至本补充法律意见书出具日, 介休市集中供热有限责任公司、湖南欣志宸 机电科技有限公司系股东均为自然人的有限责任公司,其使用合法自筹资金向发 行人采购,不存在使用国家预算资金、国有企业事业单位资金、国际组织或者外 国政府贷款、援助资金的情形, 不属于《中华人民共和国招标投标法》、《必须招 标的工程项目规定》等相关法律法规规定必须要履行招投标程序的范围。
2) 怀化市自来水有限公司、迁安市鑫城物资贸易有限公司
怀化市自来水有限公司、迁安市鑫城物资贸易有限公司系国有企业,报告期 内与发行人之间不存在单项合同金额在 200 万元以上的情形,不属于必须履行招 投标程序的情况。
综上所述,报告期内介休市集中供热有限责任公司、怀化市自来水有限公司、 迁安市鑫城物资贸易有限公司、湖南欣志宸机电科技有限公司向公司采购不属于 依法必须要履行招投标程序的范围, 公司通过意向洽谈方式取得该等客户符合相 关法律法规的规定, 未通过招投标方式获取相关客户不存在被行政处罚、取消投 标资格等法律风险。
(2) 相关客户报告期内销售和回款情况
相关客户报告期内销售和回款的具体情况如下:
单位: 万元
| 序号 | 名称 | 报告期内收入金额 | 报告期内回款 |
|---|---|---|---|
| 介休市集中供热有限责任公司 | 1,713.61 | 582.64 | |
| ∍ | 湖南欣志宸机电科技有限公司 | 923.11 | 822.38 |
| 3 | 怀化市自来水有限公司 | 453.75 | 453.71 |
| 迁安市鑫城物资贸易有限公司 | 526.29 | 435.47 |
报告期内介休市集中供热有限责任公司回款与确认收入金额相差较大,主要 原因为2020年上半年受疫情影响, 公司与介休市集中供热有限责任公司于2019 下半年签订的销售合同相关项目进度及验收时间推迟 (2020 年第二季度安装验 收完毕确认收入1.323.53 万元),回款时间相应推迟,第三季度新增回款124.57 万元。
2、说明通过代理销售的最终客户主要情况及销售情况,包括最终客户数量、 销售金额, 最终客户的主要客户情况、销售金额、销售占比, 最终客户为当地 供水及供热企业但发行人未直接向其销售的原因及合理性, 最终客户与发行人、 实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、员工或前员工及其关系密切 人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排。
(1)公司通过代理销售的最终客户主要情况及销售情况
| 序号 | 代理商名称 | 最终客户名称 | 销售发行人产品 的金额(万元) |
占销售发行人 产品的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 阳泉谦丰德商贸有 限公司 |
阳泉市郊区自来水公司 | 427.51 | 100.00% | |
| 哈尔滨连利新科技 | 哈尔滨恒顺智能科技有限 公司 |
160.42 | 97.65% | |
| 2 | 开发有限公司 | 其他 | 3.86 | $2.35\%$ |
| 合计 | 164.28 | 100.00% |
1) 2020年1-6月前五大代理商对应的最终客户情况
| 淮安市同心水务工程有限 公司 |
254.80 | 86.46% | ||
|---|---|---|---|---|
| 3 | 陕西肯特自控工程 | 宁夏秦禹建设工程有限公 司 |
38.42 | 13.04% |
| 有限公司 | 西安高新区市政配套建设 有限公司 |
1.48 | $0.50\%$ | |
| 合计 | 294.70 | 100.00% | ||
| 怀化市自来水有限公司 | 216.78 | 94.24% | ||
| $\overline{4}$ | 湖南欣志宸机电科 技有限公司 |
其他 | 13.25 | 5.76% |
| 合计 | 230.03 | 100.00% | ||
| 丽江水务集团溪源市政工 程有限公司 |
164.26 | 91.37% | ||
| 5 | 昆明君道科技有限 公司 |
元江哈尼族彝族傣族自治 县自来水厂 |
6.40 | 3.56% |
| 其他 | 9.12 | 5.07% | ||
| 合计 | 179.78 | 100.00% |
2) 2019年前五大代理商对应的最终客户情况
| 序号 | 代理商名称 | 最终客户名称 | 销售发行人产品 的金额(万元) |
占销售发行人 产品的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 怀化市自来水有限公司 | 1,139.18 | 99.54% | ||
| $\mathbf{1}$ | 湖南欣志宸机电科 | 其他 | 5.30 | 0.46% |
| 技有限公司 | 合计 | 1,144.48 | 100.00% | |
| 哈尔滨连利新科技 $\overline{2}$ 开发有限公司 |
哈尔滨恒顺智能科技有限 公司 |
509.80 | 66.36% | |
| 哈尔滨市呼兰区自来水公 司 |
75.80 | 9.87% | ||
| 黑龙江省国滨建筑工程有 限公司 |
29.27 | 3.81% | ||
| 绥化市自来水有限责任公 司 |
6.35 | 0.83% | ||
| 其他 | 147.01 | 19.14% | ||
| 合计 | 768.23 | 100.00% | ||
| 3 | 湖南宝蓝信息科技 | 麻阳苗族自治县自来水公 | 237.60 | 52.08% |
| 有限公司 | 司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 凤凰县自来水公司 | 79.20 | 17.36% | ||
| 通道侗族自治县自来水公 司 |
66.24 | 14.52% | ||
| 其他 | 73.19 | 16.04% | ||
| 合计 | 456.23 | 100.00% | ||
| $\overline{4}$ | 张家口鑫意源贸易 有限公司 |
张家口市宣化供水有限责 任公司 |
470.17 | 100.00% |
| 5 | 天津嘉泽广汇供热 设备销售有限公司 |
天津国电津能热电有限公 司 |
422.88 | 100.00% |
3) 2018年前五大代理商对应的最终客户情况
| 序号 | 代理商名称 | 最终客户名称 | 销售发行人产品的 金额(万元) |
占销售发行人 产品的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 哈尔滨恒顺智能科技有限 公司 |
519.39 | 57.42% | ||
| 哈尔滨连利新科技 | 吉林省隆塬建筑有限公司 | 180.07 | 19.91% | |
| $\mathbf{1}$ | 开发有限公司 | 通河县给排水公司 | 111.94 | 12.38% |
| 其他 | 93.18 | 10.30% | ||
| 合计 | 904.58 | 100.00% | ||
| 张家口市东源热力有限责 任公司 |
150.67 | 37.46% | ||
| 张家口元臻商贸有 限公司 |
怀安县天资房地产开发有 限公司 |
123.24 | 30.64% | |
| $\overline{2}$ | 张家口市市政公用热力有 限责任公司 |
97.28 | 24.19% | |
| 张家口高新盛华热力有限 公司 |
31.02 | 7.71% | ||
| 合计 | 402.20 | 100.00% | ||
| 清丰县自来水公司 | 187.88 | 68.26% | ||
| 台前县自来水公司 | 23.40 | 8.50% | ||
| 3 | 泰州市顺升贸易有 限公司 |
平阴县自来水公司 | 20.93 | 7.60% |
| 其他 | 43.02 | 15.63% | ||
| 合计 | 275.22 | 100.00% |
| 山东聊城力创节能科技有 限公司 |
127.00 | 57.24% | ||
|---|---|---|---|---|
| 山东森立昇能源科 | 济阳县自来水公司 | 77.20 | 34.79% | |
| $\overline{4}$ | 技有限公司 | 梁山公用水务有限公司 | 13.00 | 5.86% |
| 阳谷县城乡供水服务中心 | 4.68 | 2.11% | ||
| 合计 | 221.88 | 100.00% | ||
| 天津嘉泽广汇供热 | 天津国电津能热电有限公 | |||
| 5 | 设备销售有限公司 | 司 | 220.07 | $100.00\%$ |
4) 2017年前五大代理商对应的最终客户情况
| 销售发行人产品 | 占销售发行人 | |||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 代理商名称 | 最终客户名称 | 的金额(万元) | 产品的比例 |
| 保定龙洋电子科技 | 鼎固永业河北建设集团有 限公司 |
861.20 | 96.00% | |
| $\mathbf{1}$ | 有限公司 | 大唐保定供热有限责任公 司 |
35.87 | 4.00% |
| 合计 | 897.07 | 100.00% | ||
| $\overline{2}$ | 哈尔滨连利新科技 开发有限公司 |
哈尔滨恒顺智能科技有限 公司 |
556.47 | 100.00% |
| 张家口市东源热力有限责 任公司 |
457.68 | 76.92% | ||
| 3 | 张家口元臻商贸有 限公司 |
张家口市市政公用热力有 限责任公司 |
99.02 | 16.64% |
| 张家口市华瑞房地产开发 有限责任公司 |
38.34 | 6.44% | ||
| 其他 | 11.40 | 1.88% | ||
| 合计 | 606.43 | 100.00% | ||
| 山西亿众公用事业有限公 司 |
863.62 | 80.90% | ||
| $\overline{4}$ | 泰州建源仪表有限 | 丰县自来水公司 | 139.24 | 13.04% |
| 公司 | 沁源县热力供热有限公司 | 64.68 | 6.06% | |
| 合计 | 1,067.54 | 100.00% | ||
| 5 | 天津嘉泽广汇供热 设备销售有限公司 |
天津国电津能热电有限公 司 |
251.41 | 100.00% |
公司代理商的客户即为最终客户,不存在代理的客户再次对外销售的情况。
(2) 通过代理商销售的最终客户为当地供水及供热企业但发行人未直接向 其销售的原因及合理性
1) 公司选择的代理商扎根于各地市场, 销售经验丰富, 销售渠道完善, 拥 有较强的市场开拓能力, 通过代理商进行销售有助于公司迅速打开各地市场, 扩 大业务规模、增加市场占有率和品牌影响力, 提升公司的市场竞争力。
2) 在代理模式下, 公司一般要求款到发货, 信用政策较为严格, 通过代理 商销售有利于公司销售回款。
3) 公司的同行业可比公司汇中股份、新天科技、三川智慧等均采取了类似 的销售模式, 不存在较大差异, 具备商业合理性。
综上,公司通过代理商销售的最终客户为当地供水及供热企业但发行人未直 接向其销售具有合理性。
(3) 最终客户与发行人、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、 员工或前员工及其关系密切人员是否存在关联关系或其他未披露的利益安排
| 最终客户 | 股东 | 主要人员 |
|---|---|---|
| 阳泉市郊区自来水公司 | 阳泉市郊区工程建筑公司 | 法定代表人: 贾小平 |
| 哈尔滨恒顺智能科技有限 公司 |
王燕、张代力 | 法定代表人、执行董事兼总 经理:王燕: 监事: 张慧敏 |
| 淮安市同心水务工程有限 公司 |
邓广明 | 法定代表人、执行董事兼总 经理: 邓广明; 监事:李国栋 |
| 宁夏秦禹建设工程有限公 司 |
苏伏 | 法定代表人、执行董事兼总 经理: 苏伏: 监事: 苏建喜 |
| 西安高新区市政配套建设 有限公司 |
西安高科集团有限公司 | 法定代表人、执行董事兼总 经理: 卫志民: |
公司前述通过代理商销售的最终客户的股东、主要人员的具体情况如下:
| 监事: 廖海波 | ||
|---|---|---|
| 怀化市自来水有限公司 | 怀化市水业投资总公司 | 法定代表人、董事长:吴文 星: 董事: 向东兵、梁小卫、向 贵华、舒海: 监事: 邓爱国、杨劲松 |
| 丽江水务集团溪源市政工 程有限公司 |
丽江市水务集团有限公司 | 法定代表人、执行董事: 和 仕: 监事: 赵新民 |
| 元江哈尼族彝族傣族自治 县自来水厂 |
元江县建设局 | 法定代表人: 侯宁安 |
| 哈尔滨市呼兰区自来水公 $\overline{\Pi}$ |
哈尔滨市呼兰区自来水公司 | 法定代表人: 张东生 |
| 黑龙江省国滨建筑工程有 限公司 |
陈志梅、张雅维 | 法定代表人、执行董事兼总 经理: 刘学锋; 监事: 王瀚锋 |
| 绥化市自来水有限责任公 司 |
绥化市供排水有限公司 | 法定代表人、董事长兼总经 理:董国生; 董事: 金成、张松涛、王兴 叶、庄如利、张春辉、滕玉 金、薛殿文、怀新光、张学 泉、曹文涛、王丽朋、鲁瑞; 监事: 赵子良、薛立平、单 伟 |
| 麻阳苗族自治县自来水公 司 |
麻阳苗族自治县建筑设计院 | 法定代表人: 滕俊 |
| 凤凰县自来水公司 | 凤凰县建委 | 法定代表人: 杨晓君 |
| 通道侗族自治县自来水公 司 |
通道侗族自治县经济建设投资 (集团) 有限公司 |
法定代表人: 李德行 |
| 张家口市宣化供水有限责 任公司 |
张家口市宣化区恒泽资产运营有 限责任公司、张绪宝(职工持股 会)、周香菊、李玉莲、张家口 市宣化九天房地产开发有限责任 公司、张家口市宣化区隆达房地 |
法定代表人、董事长兼总经 理:冯晓洲: 董事: 董连华、王竹文、白 俊平、蔡立军、张天富、孟 宪锦、王国童、雷杰、辛红 |
| 产开发有限责任公司、董连华、 | 革、胡奇航、李付和、岳彩 | |
|---|---|---|
| 辛红革、张天富、王星耀、黄秀 | 峰; | |
| 玲、白俊平、胡奇航、王文竹、 | 监事: 刘久石、王星耀、辛 | |
| 岳彩峰、李富和、王国童、周明、 | 秀兰 | |
| 蔡立军、代举刚、郭艳军、白永 | ||
| 东、张世红、武恒、张冠军、王 | ||
| 绪军、李春晖、雷杰 | ||
| 法定代表人、董事长: 李立 | ||
| 秋;副董事长:付金栋; | ||
| 董事兼总经理: 杜岩; | ||
| 天津国电津能热电有限公 | 国家能源集团华北电力有限公 | 副总经理:王艳云、刘伟: |
| 司 | 司、天津津能股份有限公司 | 董事: 顾新、于大为、崔翔、 |
| 刘海涛: | ||
| 监事会主席: 孙国庆; | ||
| 监事: 张涛、崔伟 | ||
| 法定代表人、执行董事兼总 | ||
| 吉林省隆塬建筑有限公司 | 马永坤、姜学龙 | 经理:马永坤; |
| 监事: 赵德喜 | ||
| 通河县给排水公司 | 通河县泰通资产经营有限责任公 司 |
法定代表人: 李新宇 |
| 法定代表人、执行董事: 赵 | ||
| 张家口市东源热力有限责 | 张家口市东山开发投资有限责任 | 金宝: |
| 任公司 | 公司 | 总经理: 王世军: |
| 监事: 朱海泉 | ||
| 怀安县天资房地产开发有 | 法定代表人、执行董事兼经 | |
| 限公司 | 岳剑峰 | 理:岳剑峰; |
| 监事: 岳福祥 | ||
| 法定代表人、董事长: 李春 | ||
| 张家口市市政公用热力有 | 张家口市政开发建设控股集团有 限公司、天津建塑投资有限责任 |
$\mathbb{F};$ 董事兼总经理: 马军; |
| 限责任公司 | 公司、河北大唐国际张家口热电 | 董事: 虎智、于春清; |
| 有限责任公司 | 监事: 李智广、崔继龙、张 | |
| 金龙 | ||
| 张家口高新盛华热力有限 | 张家口经开建设投资集团有限公 | 法定代表人、董事长: |
| 公司 | 司、中国农发重点建设基金有限 | 王宇峰; |
|---|---|---|
| 公司、张家口华诚能源科技有限 | 董事:庞友、马友、王富利、 | |
| 公司 | 马玉莲 | |
| 监事: 温颖莉 | ||
| 经理:常广华; | ||
| 清丰县自来水公司 | 雷继普、清丰投资集团有限公司 | 法定代表人: 雷继普 |
| 台前县自来水公司 | 事业单位 | 法定代表人: 张宗庆 |
| 平阴县自来水公司 | 全民所有制企业 | 法定代表人: 秦建明 |
| 法定代表人、执行董事兼总 | ||
| 山东聊城力创节能科技有 | 王仰立、夏惠娟 | 经理: 夏惠娟; |
| 限公司 | 经理:王仰立; | |
| 监事: 翟登宁 | ||
| 法定代表人: 李庶东 | ||
| 济阳县自来水公司 | 济阳县水务局 | 经理: 闫思祥 |
| 法定代表人、董事长: 刘贞 | ||
| 海: | ||
| 梁山公用水务有限公司 | 山东公用水务集团有限公司 | 董事兼总经理: 庄萌; |
| 董事: 任师国: | ||
| 监事: 李如银 | ||
| 阳谷县城乡供水服务中心 | 事业单位 | 法定代表人: 董长侠 |
| 鼎固永业河北建设集团有 | 法定代表人、执行董事: 李 | |
| 限公司 | 李彩兰、任红蕊 | 彩兰; |
| 监事: 任红蕊 | ||
| 法定代表人、董事长: 万勇; | ||
| 总经理: 李志远: | ||
| 大唐河北发电有限公司、中明置 | 董事: 曹清社、李会江、吴 | |
| 大唐保定供热有限责任公 | 业有限公司、保定宏丰运输有限 | 平安、刘文昕、花书振、李 |
| 司 | 公司、保定市建设投资公司 | 义南、康海东: |
| 监事: 崔亚军、曹进红、米 | ||
| 莎、崔月云、李佳、杨立新、 | ||
| 张二雷、李晓丽、孔春玉 | ||
| 张家口市华瑞房地产开发 | 张家口鼎瑞工程项目管理有限公 | 董事长:吴建华; |
| 有限责任公司 | 司 | 法定代表人、董事兼经理: |
| 姚海; |
| 董事: 刘洪明: 监事: 席晓丹 |
||
|---|---|---|
| 山西亿众公用事业有限公 司 |
山西太原理工资产经营管理有限 公司、侯马市热力公司 |
法定代表人、董事长: 张元 义; 董事兼总经理: 赵多祥; 董事: 李保太: 监事: 周伟躬 |
| 丰县自来水公司 | 丰县城市投资发展集团有限公司 | 法定代表人: 王卫东 |
| 沁源县热力供热有限公司 | 孙卫平、山西沁新能源集团股份 有限公司 |
法定代表人、执行董事兼总 经理: 孙卫平; 监事: 韩兔平 |
上述代理商最终客户与公司、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人 员、员工或前员工及其关系密切人员不存在关联关系或其他未披露的利益安排。
(二) 律师意见
1、核查程序
(1) 关于发行人未通过招投标方式而通过意向洽谈方式获取介休市集中供 热有限责任公司、怀化市自来水有限公司、迁安市鑫城物资贸易有限公司、湖南 欣志宸机电科技有限公司, 本所律师进行了如下核查:
1) 通过国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn) 进行了检索核 杳, 确认相关客户是否属于国有企业:
2) 核查了报告期内发行人与怀化市自来水有限公司、迁安市鑫城物资贸易 有限公司签署的交易合同。
(2) 关于发行人通过代理商销售的最终客户情况, 本所律师进行了如下核 杳:
1)核查了发行人报告期内主要代理商的询证函,了解了最终客户销售情况;
2) 通过国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn) 进行了检索核 查
3) 获取了发行人出具的书面说明:
4) 获取了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管填写的调杳表。
2、核查结论
经核杳,本所律师认为:
(1) 报告期内介休市集中供热有限责任公司、怀化市自来水有限公司、迁 安市鑫城物资贸易有限公司、湖南欣志宸机电科技有限公司向发行人采购不属于 必须要履行招投标程序的范围,发行人通过意向洽谈方式取得该等客户符合相关 法律法规的规定, 未通过招投标方式获取相关客户不存在被行政处罚、取消投标 资格等法律风险。
(2) 发行人通过代理商销售的最终客户为当地供水及供热企业, 发行人未 直接向其销售具有合理性。
(3) 发行人主要代理商的最终客户与发行人及其实际控制人、股东、董事、 监事、高级管理人员、员工或前员工及其关系密切人员不存在关联关系或其他未 披露的利益安排。
二、问题11.关于销售费用
首轮问询回复显示:
(1) 发行人销售人员人均实现营业收入高于同行业可比公司平均水平, 其 中与三川智慧和宁水集团接近, 高于汇中股份和天罡股份。发行人产品与汇中 股份、天罡股份更可比,且天罡股份通过经销商进行产品开发和推广、汇中股 份采用直销与经销结合方式进行销售。
(2) 发行人销售费用率较天罡股份、汇中股份低, 其中发行人的销售人员 薪酬大幅低于汇中股份,与天罡股份相比发行人销售费用中不包含业务费。根 据公开信息, 天罡股份销售费用中包含业务费, 主要为合作开发模式下经销商
基于当地具备的人力物力等便利条件,负责区域内客户的拓展、贷款回收和关 系维护工作。
请发行人:
(1)结合销售模式、客户获取方式、销售人员在客户开发及维护中的作用、 对销售人员的激励机制等, 进一步分析发行人与汇中股份、天罡股份相比, 在 产品结构类似、直销占比更高的方式下,发行人销售人员人均实现营业收入明 显更高、发行人销售人员薪酬明显低于汇中股份的原因及合理性。
(2) 比较销售费用中服务费与天罡股份销售费用中业务费的内容异同, 如 实质相似的, 请讲一步分析发行人服务费率与天罡股份业务费率的差异原因及 合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。请保荐人、发行人律师说明发行人 销售过程是否存在商业贿赂等不正当竞争行为,并说明相应的核查方法、过程 和核杳结论。
(一) 回复
截至本补充法律意见书出具日, 公司制定了反商业贿赂、不正当竞争的相关 制度且有效执行, 公司与其客户之间不存在与商业贿赂、不正当竞争事宜有关的 资金往来,公司在订单获取过程中不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规情况, 不存在因商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为涉及诉讼、仲裁或遭受行政或刑 事处罚的情形,不存在违法犯罪记录或因涉嫌商业贿赂或不正当竞争而被司法机 关立案侦杳或被立案调杳的情形。
(二) 律师意见
1、核杳程序
本所律师执行了以下核查程序:
(1) 访谈发行人报告期内主要客户, 了解发行人合同取得方式、销售金额, 分析是否存在商业贿赂、不正当竞争或其他利益输送行为等情形;
(2) 取得发行人报告期费用明细表, 杳阅发行人相关记账凭证、银行流水 等财务资料, 核查是否有异常大额资金支出;
(3) 访谈发行人财务负责人, 就发行人报告期内各年度费用支出、占比情 况进行确认,了解是否存在商业贿赂的情形;
(4) 访谈发行人招投标负责人、销售负责人等相关人员, 就发行人报告期 内业务取得情况, 是否存在商业贿赂事宜进行了了解确认;
(5) 取得并核查发行人及其控股股东、实际控制人、业务负责人就相关事 宜出具的书面说明;
(6) 取得并核查发行人及其子公司所在地市场监督管理局等政府部门出具 的合法合规证明:
(7) 取得并核杳发行人制定的《反商业贿赂管理办法》、《市场管理办法》、 《客户服务管理办法》等销售管理制度和行为规范:
(8) 取得并核查发行人与部分客户签订的廉洁(政)协议、廉政责任书、反 商业贿赂承诺函等反商业贿赂相关文件:
(9) 取得并核查发行人控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人 员报告期内的银行流水:
(10) 通过中国裁判文书网 (http://wenshu.court.gov.cn)、国家企业信用信息 公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/)、信用中国 (https://www.creditchina.gov.cn/)、 发行人及其子公司、分公司所在地市场监督管理局等网站进行网络核查。
2、核查结论
经核查,本所律师认为:截至本补充法律意见书出具日,发行人制定了反商 业贿赂、不正当竞争的相关制度且有效执行,发行人与其客户之间不存在与商业 贿赂、不正当竞争事宜有关的资金往来,发行人在订单获取过程中不存在商业贿 赂、不正当竞争等违法违规情况, 不存在因商业贿赂、不正当竞争等违法违规行
为涉及诉讼、仲裁或遭受行政或刑事处罚的情形,不存在违法犯罪记录或因涉嫌 商业贿赂或不正当竞争而被司法机关立案侦查或被立案调查的情形。
本补充法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
(此页无正文,为江苏世纪同仁律师事务所《关于迈拓仪表股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》之签署页)
经办律师:
$142 \times 10$ 嵌
张若愚
2020年10月20日
址: 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼, 邮编:210016 地
话: 025-83304480 83302638 电
电子信箱: [email protected]
址: http://www.ct-partners.com $\overline{\mathsf{x}}$
关于迈拓仪表股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书(三)
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
江苏世纪同仁律师事务所关于 迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书 (三)
迈拓仪表股份有限公司:
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和 中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》, 以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,江 苏世纪同仁律师事务所(以下简称"本所")受迈拓仪表股份有限公司(以下简称 "发行人")委托,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称"本 次发行上市")的特聘法律顾问, 就本次发行上市事宜于 2020 年 6 月 29 日出具 了《江苏世纪同仁律师事务所关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于迈拓仪表股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》: 本所于 2020 年 9 月 20 日出具了《关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(一)》; 本所与 2020年 10月 20日出具了《关于迈拓仪表股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》(下称 "原法律意见书"和"律师工作报告")。
现根据深圳证券交易所于 2020 年 11 月 9 日出具的《关于迈拓仪表股份有限 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》(审核函 〔2020〕010756 号), 本所对原法律意见书和律师工作报告的有关内容进行补 充、完善,并出具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对原法律意见书和律 师工作报告的补充,并构成其不可分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明 与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另作说明外,本
补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简 称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求, 按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 现出具本补充法律意见 如下:
一、问题 1.关于前次申报
发行人曾于 2019年6月向中国证监会申报 IPO,于 2019年9月撤回首发申 请。2019年9月,中国证监会曾对发行人开展现场检查。发行人、保荐人未在 本次申报文件中提及上述事项。
请发行人:
(1) 补充说明撤回前次 IPO 申请的原因, 相关问题和现场检查涉及问题的 整改情况, 是否存在影响本次发行上市的障碍。
(2) 补充说明两次申报材料信息披露内容的差异情况及原因。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
(一) 回复
1、补充说明撤回前次 IPO 申请的原因, 相关问题和现场检查涉及问题的整 改情况, 是否存在影响本次发行上市的障碍。
(1) 撤回前次 IPO 申请的原因
根据发行人说明,发行人撤回申请的原因主要系:(1)前次项目申请材料报 送证监会后, 原保荐机构广发证券股份有限公司项目团队人员变化较大, 原保荐 机构该项目主要负责人及项目第二签字保荐代表人均干 2019 年下半年离职: 另 外,发行人预计原保荐机构有可能因为执业质量问题受到监管处罚,进而影响项 目推讲: (2) 发行人拟重新选择科创板上市: (3) 发行人拟变更募投项目实施地 点和投资金额等因素。 综合考虑上述因素,发行人和原保荐机构决定撤回申请材 料,并于2019年9月3日向证监会提交了撤回申请。2019年9月27日中国证
监会下达了[2019]297号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。
(2) 撤回前次 IPO 申请原因的整改情况
发行人本次聘请中金公司作为保荐机构重新申报首次公开发行股票并上市, 其他证券服务机构均未变更, 本次申报中金公司协同发行人, 对上述导致前次申 报撤回材料的相关情况进行调整如下: (1) 本次申报原计划申请科创板上市, 经 中金公司内部立项后,于2020年1月向江苏证监局提交首次公开发行股票并在 科创板上市的辅导备案申请材料。但2020年3月20日,中国证券监督管理委员 会发布《科创属性评价指引(试行)》(中国证券监督管理委员会公告〔2020〕21 号)(以下简称"《指引》"), 经对比《指引》要求, 发行人无法满足部分科创属 性的要求, 不属于证监会鼓励和支持申报科创板上市的企业。经协商, 发行人决 定重新申报创业板上市。由于申请板块变更,保荐机构内部重新履行了立项程序, 并于2020年4月向江苏证监局报送了关于变更发行上市申报板块的说明。(2) 本次申报对募投项目进行了重新规划, 募投项目实施地点和投资金额进行了调整, 重新编制可研报告并履行项目备案及环评程序。
(3) 现场检查涉及问题的整改情况
发行人于2019年9月6日收到了中国证监会现场检查通知。中国证监会云 南监管局于2019年9月17日至9月30日对发行人进行了为期两周的现场检查。 检查组对发行人进行了全面的现场检查, 财务方面主要问询了收入、成本、毛利 率、期间费用、资金流以及税收优惠等相关事项, 法律方面主要问询了历史上股 权代持及高新技术企业资格续期等事项, 原保荐机构、会计师以及本所律师等中 介机构分别对上述相关问题进行了回复并向其报送了书面文件,检查组对于回复 内容未提出异议。
现场检查结束后检查组并未对本次现场检查出具结论性意见, 且此后亦未收 到任何关于现场检查结果的书面文件。
2020年4月24日,中国证监会公布2019年首发企业现场检查处理情况。 2019年6月以来证监会对86家首发企业进行现场检查工作,截至公告日,84家 企业已经完成检查工作。对于已完成现场检查的企业,根据问题性质和情节轻重,
做出分类处理如下: (1) 对 1 家企业移送稽查调查处理: (2) 对 12 家企业采取 出具警示函的监管措施: (3) 对 48 家企业采取审核重点关注、督促整改会计处 理及内控问题等措施; (4) 对其他 23 家申请撤回企业予以终止审查处理。
2020年4月29日,中国证监会公布了采取前两类处理措施的具体企业名单 和问题情况, 经对比, 不包含发行人。根据发行人确认, 其未收到任何通知, 不 属于被采取前三类措施的首发企业。
2、补充说明两次申报材料信息披露内容的差异情况及原因。
(1) 法律方面
除由于报告期变化按照新发生的情况进行了更新,如补充了2019年12月新 发生的股份继承情况、补充了2020年8月发行人新成立的北京分公司,与前次 文件不存在实质性差异。
(2) 业务方面
业务信息主要有两方面统计口径的微调, 具体如下:
1) 产品销售收入分类口径
考虑到公司产品是软硬件相结合的有机整体,本质上是超声流体测量技术在 多领域应用的具体形式,因此对产品销售收入分类的口径进行了微调,在收入分 类中将原"其他"中的超声流量计、智能消火栓等产品重分类至智能超声水表类 产品或智能超声热表类产品中。
2) 核心技术产品收入口径
前次申报时核心技术产品收入即为主营业务收入,本次为增强核心技术产品 收入与发行人核心技术间的匹配性, 将原核心技术产品收入中的其他类别收入剔 除, 按智能超声水表类产品和智能超声热表类产品收入作为核心技术产品收入进 行披露。
(3) 财务方面
为进一步提高会计信息质量, 使报告期内财务报表更合理、公允反映发行人
的实际经营情况,同时基于谨慎性原则考虑,经发行人内部审议,对报告期内会 计差错进行更正, 影响如下: 调增 2018 年末资产总额 1.017.93 万元, 调增负债 总额 1,026.87 万元, 调减所有者权益 8.94 万元, 调减 2018 年度净利润 40.89 万 元: 调增 2017年末资产总额 107.24 万元, 调增负债总额 107.24 万元, 调减 2017 年度净利润 27.00 万元。具体原因及对报表的影响如下:
1) 应收票据引起会计差错更正的主要原因
发行人应收票据主要为银行承兑汇票及商业承兑汇票,承兑人包括大型国有 商业银行、上市股份制商业银行、其他商业银行及大型企业等。由于报告期前期 未出现应收票据到期无法兑现的情形,发行人将全部已背书未到期的银行承兑汇 票终止确认。
根据银保监办发【2019】133号《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业 集团财务公司票据业务监管的通知》并参考《上市公司执行企业会计准则案例解 析 (2019)》等,结合公开信息披露的票据违约情况,发行人依据承兑人的信用 情况将银行承兑汇票进行了划分。6家国有大型商业银行及9家已上市股份制商 业银行信用等级较高, 其承兑的银行承兑汇票到期不能支付的风险较低, 发行人 在背书时终止确认, 其余银行承兑汇票待到期后终止确认。
2) 股份支付引起会计差错更正的主要原因
报告期内,持股平台内股权比例发生变化,主要原因系部分员工离职退伙或 减持后将股份转让给实际控制人指定的其他员工或实际控制人,实际控制人又将 收到的部分股份转让给平台其他员工。基于谨慎性原则考虑,发行人对上述后续 转让事项补充确认了股份支付费用,2017 年影响金额 27.00 万元,2018 年影响 金额 31.95 万元。
3) 会计差错更正对发行人财务报表的具体影响
2018年度会计差错更正的会计处理对公司财务状况和经营成果的影响:
单位: 万元
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|---|---|---|---|
| --------------------- | -------------------------------------- | --------------------------------------------------- | ------------------- |
| 报表项目 | 追溯调整后 | 追溯调整前 | 累计影响数 |
|---|---|---|---|
| 应收票据 | 1,927.00 | 910.65 | 1,016.35 |
| 递延所得税资产 | 126.57 | 124.99 | 1.58 |
| 应付账款 | 3,691.58 | 2,664.71 | 1,026.87 |
| 资本公积 | 12,580.81 | 12,548.86 | 31.95 |
| 盈余公积 | 770.06 | 774.15 | $-4.09$ |
| 管理费用 | 1,150.97 | 1,119.02 | 31.95 |
| 资产减值损失 | $-133.71$ | $-123.20$ | $-10.52$ |
| 所得税费用 | 1,128.52 | 1,130.10 | $-1.58$ |
| 未分配利润 | 6,843.78 | 6,880.59 | $-36.80$ |
2017年度会计差错更正的会计处理对公司财务状况和经营成果的影响:
单位: 万元
| 报表项目 | 追溯调整后 | 追溯调整前 | 累计影响数 |
|---|---|---|---|
| 应收票据 | 699.00 | 591.76 | 107.24 |
| 应付账款 | 1,872.77 | 1,765.54 | 107.24 |
| 管理费用 | 2,865.41 | 2,838.41 | 27.00 |
发行人已采用追溯重述法更正重要的前期差错、调整比较数据,并在《申报 财务报表与原始财务报表差异情况的说明》中充分披露差错更正金额及原因,符 合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规 定。
(4) 募投项目
发行人前次申报募投项目具体情况如下:
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金额 |
|---|---|---|---|
| 超声计量仪表生产基地建设项目 | 23,270 | 23,270 | |
| 2 | 智能计量仪表研发中心建设项目 | 6,627 | 6.627 |
| 3 | 信息化平台建设项目 | 5,201 | 5.201 |
| 营销和技术服务网络建设项目 | 3,502 | 3.502 |
| 补充流动资金项目 | 12,000 | 2,000 | |
|---|---|---|---|
| 合计 | 50,600 | 50,600 |
其中超声计量仪表生产基地建设项目计划对现有厂区的生产车间进行扩建, 并对仓库进行智能化改造,项目选址为南京市江宁区滨江经济开发区喜燕路原厂 区内。因下游客户需求日益旺盛, 发行人超声水表类产品收入增长迅速, 为解决 产能瓶颈, 扩大市场占有率, 发行人拟进一步扩大产能, 并与政府部门积极沟通 落实扩产用地。发行人与南京滨江投资发展有限公司于2019年9月8日签署了 《项目投资协议书》,约定发行人通过"招拍挂"出让程序取得相应的土地使用 权。结合下游市场情况及未来业务发展规划, 公司拟对募投项目进行重新规划, 进一步扩大超声计量仪表生产基地建设项目的新增产能规模, 增加投资金额。
本次申报,超声计量仪表生产基地建设项目拟投资 57,829 万元, 新增 200 万只超声计量仪表的生产能力, 实施地点为新取得募投项目用地上新建厂区。
此外,发行人结合实际情况,对智能计量仪表研发中心建设项目和补充流动 资金项目的投资金额均进行了调增, 以更好的满足下游客户的需求。
本次募集资金投资项目具体情况如下:
单位: 万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资额 | 预计募集资金使用额 |
|---|---|---|---|
| 超声计量仪表生产基地建设项目 | 57,829 | 57,829 | |
| 2 | 智能计量仪表研发中心建设项目 | 7,970 | 7,970 |
| 3 | 信息化平台建设项目 | 5,201 | 5,201 |
| $\overline{4}$ | 营销和技术服务网络建设项目 | 3,502 | 3,502 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 22,000 | 22,000 |
| 总计 | 96,502 | 96,502 |
除上述披露差异外, 本次申报与前次申报信息披露不存在其他实质性修改。
(二) 律师意见
1、核查程序
(1) 取得并核杳了发行人、实际控制人出具的关于撤回前次 IPO 申请的书 面说明:
(2) 取得并核杳了中国证监会于 2019年9月 27 日出具的《中国证监会行 政许可申请终止审查通知书》([2019]297号);
(3) 取得并核查了原保荐机构、会计师以及本所律师等中介机构就中国证 监会云南监管局在现场检查期间提出的相关问题的回复文件;
(4) 查阅了中国证监会于 2020 年 4 月 24 日公布的 2019 年首发企业现场检 查处理情况以及中国证监会于2020年4月29日公布的采取前两类处理措施的具 体企业名单和问题情况。
2、核查结论
经核查,本所律师认为:
(1) 发行人前次申请材料撤回依法履行了相关程序, 向中国证监会报送了 申请文件,并取得中国证监会的同意,符合中国证监会相关规定。经核杳,导致 前次申报撤回的主要因素不构成发行上市的实质性障碍,发行人符合申请首次公 开发行股票并在创业板上市的条件。
(2) 发行人现场检查结束后, 检查组并未对本次现场检查给予明确结论, 且此后亦未收到任何关于现场检查结果的书面文件。根据2020年4月24日,中 国证监会公布的 2019 年首发企业现场检查处理情况, 按照问题性质和情节轻重 作出四类处理措施: 1) 送稽查调查处理; 2) 出具警示函; 3) 审核重点关注、 督促整改会计处理及内控问题等措施; 4) 申请撤回企业予以终止审查处理。2020 年 4 月 29 日, 中国证监会公布了采取前两类处理措施的具体企业名单和问题情 况, 经对比, 不包含发行人。根据发行人确认, 其未收到任何通知, 不属于被采 取前三类措施的首发企业。
(3) 本次申报与前次申报相关信息相比: 法律方面, 仅更新了新发生的事 实情况;业务方面, 对个别统计口径进行了微调; 财务方面, 对股份支付及应收 票据相关会计处理进行了前期差错更正, 但对公司损益影响较小: 募投方面, 对
募投项目进行了重新规划, 重新编制可研报告并履行项目备案及环评程序。除上 述披露差异外,本次申报与前次申报信息披露不存在其他实质性修改。
二、问题 2.关于股权代持
审核问询回复显示, 发行人股权代持中实际股东与名义股东之间的出资资 金流转无银行转账凭证。除代持双方在 2016年12月解除代持时签订的《股权代 持解除及确认协议》外,代持双方未实际签署代持协议或签署其他证明代持关 系的书面文件;代持双方提供了代持还原前公司历年分红的相关凭证材料,证 明代持关系及实际持股比例情况, 但未说明具体情况。
请发行人结合代持双方提供的代持还原前发行人历年分红的相关凭证材料、 相关人员入股的目的等,补充说明股权代持的真实性,代持还原是否真实,是 否存在其他未披露的利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
$(-)$ 回复
1、股权代持期间,代持双方的分红情况
自迈拓仪表设立之日起至代持解除前的分红情况可为名义股东与实际股东 之间的代持关系提供支撑依据。截至2016年12月代持还原前, 迈拓仪表分红情 况与代持关系一致, 名义股东、实际股东分红的具体对应情况如下:
| 名义股东姓名 | 实际股东姓名 | 持股比例(%) | 分红金额 (万元) |
|---|---|---|---|
| 孙卫国 | 43.20 | 86.40 | |
| 沈激 | 8.64 | 17.28 | |
| 沈激 | 唐绪锦 | 8.64 | 17.28 |
| 葛建平 | 10.00 | 20.00 | |
| 杨荣福 | 11.52 | 23.04 | |
| 路兵 | 路兵 | 9.00 | 18.00 |
(1) 2011 年度分红情况
| 正新 吴 |
9.00 | 18.00 |
|---|---|---|
| $\rightarrow +$ Ξ $\mathbf{v}$ |
100.00 A 10 P.M. 2014 A 2014 A 2014 A |
200.00 19 - 19 - 19 - 19 - 19 - 19 - 19 - 19 |
注:公司2011年度分红于2012年1月由公司通过银行转账方式发放给名义股东,名义 股东收到分红款后按照代持情况将相应分红款通过银行转账方式支付给实际股东。
(1) 2012年度分红情况
| 名义股东姓名 | 实际股东姓名 | 持股比例(%) | 分红金额(万元) |
|---|---|---|---|
| 孙卫国 | 43.20 | 43.20 | |
| 沈激 | 8.64 | 8.64 | |
| 沈激 | 唐绪锦 | 8.64 | 8.64 |
| 葛建平 | 10.00 | 10.00 | |
| 杨荣福 | 11.52 | 11.52 | |
| 路兵 | 路兵 | 9.00 | 9.00 |
| 吴正新 | 9.00 | 9.00 | |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
注:公司2012年度分红于2013年2月由公司通过银行转账方式发放给名义股东,名义 股东收到分红款后按照代持情况将相应分红款通过银行转账方式支付给实际股东。
(3) 2013 年度分红情况
| 名义股东姓名 | 实际股东姓名 | 持股比例(%) | 分红金额 (万元) |
|---|---|---|---|
| 孙卫国 | 43.20 | 86.40 | |
| 沈激 | 8.64 | 17.28 | |
| 沈激 | 唐绪锦 | 8.64 | 17.28 |
| 葛建平 | 10.00 | 20.00 | |
| 杨荣福 11.52 路兵 9.00 吴正新 9.00 合计 100.00 |
23.04 | ||
| 路兵 | 18.00 | ||
| 18.00 | |||
| 200.00 |
注:公司2013年度分红于2014年1月由公司通过银行转账方式发放给名义股东,名义 股东收到分红款后按照代持情况将相应分红款通过银行转账方式支付给实际股东。
(4) 2014年度分红情况
| 名义股东姓名 | 实际股东姓名 | 持股比例(%) | 分红金额 (万元) |
|---|---|---|---|
| 孙卫国 | 43.20 | 86.40 | |
| 沈激 | 8.64 | 17.28 | |
| 沈激 | 唐绪锦 | 8.64 | 17.28 |
| 葛建平 | 10.00 | 20.00 | |
| 杨荣福 | 11.52 9.00 9.00 100.00 |
23.04 | |
| 路兵 | 路兵 | 18.00 | |
| 吴正新 | 18.00 | ||
| 合计 | 200.00 |
注:公司2014年度分红于2015年2月由公司通过银行转账方式发放给名义股东,名义 股东收到分红款后按照代持情况将相应分红款通过银行转账方式支付给实际股东。
| 股东姓名 | 实际持股比例(%) | 分红金额 (万元) |
|---|---|---|
| 孙卫国 | 47.20 | 203.05 |
| 沈激 | 9.24 | 39.75 |
| 唐绪锦 | 9.04 | 38.89 |
| 葛建平 | 10.00 | 43.02 |
| 杨荣福 | 11.52 | 49.56 |
| 路兵 | 5.00 | 21.51 |
| 吴正新 | 5.00 | 21.51 |
| 赵家事 | 2.00 | 8.60 |
| 陈渠 | 1.00 | 4.30 |
| 合计 | 100.00 | 430.20 |
(5) 2015年度分红情况
注: 1、与此前年度分红相比, 2015年度分红于2016年2月直接根据各股东实际持股 情况通过银行转账方式支付给了各实际股东。
2、发行人2016年第三次股权转让的转让方与受让方于2015年8月即达成股权转让意 向并支付了股权转让价款, 2015年度分红按照转让后的持股情况进行支付。
综上, 2016年12月代持还原前, 公司分红情况可为名义股东与实际股东之 间的代持关系提供支撑依据, 分红情况与股东代持比例一致。
2、相关人员入股的目的
迈拓仪表在设立时至2016年12月存在代持的情形,被代持人杨荣福、唐绪 锦、葛建平、吴正新均为公司实际的发起人股东,发起设立迈拓仪表之前各股东 之间即存在合作、共同投资行为,参与发起设立迈拓仪表及后续增资系看好迈拓 仪表的发展, 希望通过投资迈拓仪表取得投资收益。
(二) 律师意见
1、核查程序
本所律师执行了以下核查程序:
(1) 取得并核查了发行人股权代持存续期间公司支付分红款给名义股东及 名义股东支付分红款给实际股东的相关银行转账的资金支付凭证、公司及相关股 东出具的分红情况说明确认函:
(2) 针对股权代持期间的分红情况对相关股东以及已离世股东葛建平的配 偶张美萍讲行了访谈确认:
(3) 关于是否其他未披露的利益安排事宜, 取得了相关股东以及已离世股 东葛建平的配偶张美萍出具的承诺函。
2、核查结论
经核查,本所律师认为:发行人股权代持及还原事宜真实,不存在其他未披 露的利益安排。
三、问题 6.关于募投项目用地
申报文件显示, 发行人募投项目的实施地点位于南京市江宁区滨江经济开 发区天成路以东、中环大道以北。目前,发行人的募投用地"招拍挂"程序尚 未进行, 发行人取得该地块相应的土地使用权仍存在一定不确定性。
请发行人:
(1) 补充披露募投用地的计划、取得土地的具体安排和最新进度等内容, 并充分揭示相关土地使用权取得的相关风险。
(2) 补充说明与前次申报相比墓投项目的主要内容变化情况、合法合规情 况, 变更募投项目而扩展和新增产能的原因和必要性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见,并对墓投用地是否符合土地政策、 城市规划、募投用地落实的风险发表结论性意见。
(一) 回复
1、补充披露募投用地的计划、取得土地的具体安排和最新进度等内容, 并充分揭示相关土地使用权取得的相关风险。
(1) 超声计量仪表生产基地以及智能计量仪表研发中心建设项目
根据公司与南京滨江投资发展有限公司于2019年9月8日签署的《项目投 资协议书》的约定:项目计划用地面积约 50 亩, 其选址范围为天成路以东、中 环大道以北。公司应按国家规定土地使用权应通过"招拍挂"出让程序取得,方式 为有偿出让,性质为工业用地,土地使用年限为50年。
南京国土资源局江宁分局于 2020年2月17日出具了《关于滨江开发区中环 大道以北、天成路以东地块利用总体规划情况的意见》, 经审查, 超声计量仪表 生产基地项目拟选址位于江宁滨江开发区中环大道以北、天成路以东, 该项目拟 占地 50 亩,项目用地符合土地利用总体规划。
超声计量仪表生产基地建设项目拟新建智能化生产车间,扩大公司主营产品 超声水表、超声热量表、智能衡流阀、消火栓的生产规模;智能计量仪表研发中 心建设项目则拟建立制样实验室、流量实验室、电信号及通讯实验室、传感器实 验室、性能实验室、检测实验室, 开展基础流体流场、低功耗数据通讯、流量传 感器性能、高分子材料应用、流量测量专用芯片、水表防冻技术等研究。前述募 集资金投资项目的项目建设内容符合《项目投资协议书》中约定的"工业用地" 的性质要求。
此外,根据南京江宁滨江经济开发区管理委员会于 2020 年 11 月 10 日出具 的《关于迈拓仪表股份有限公司募投项目用地的情况说明》(以下简称"《情况
说明》")的记载, 公司拟实施的超声计量仪表生产基地以及智能计量仪表研发 中心项目选址位于天成路以东、中环大道以北, 截至前述文件出具之日, 该用地 不存在违反国家土地管理法律、法规的情形,符合城市规划和土地利用总体规划。 南京市规划和自然资源局江宁分局对前述内容予以书面确认。
截至本补充法律意见书出具日, 前述"招拍挂"程序尚未进行, 公司尚未取 得相应的土地使用权证书或签署相关土地出让合同,公司正在积极办理、跟进该 等土地出让手续。根据南京江宁滨江经济开发区管理委员会于 2020 年 11 月 10 日出具的《情况说明》的记载: "我委将积极协调上级主管部门, 力争尽快开展 上述"招拍挂"出让程序, 届时你司应当通过参与"招拍挂"出让程序取得《项目投 资协议书》约定的相关土地的使用权"。南京市规划和自然资源局江宁分局对前 述内容予以书面确认。
(2) 信息化平台建设项目的募投用地
信息化平台建设项目的实施地点位于南京市江宁区滨江经济开发区喜燕路, 截至本补充法律意见书出具日, 公司已经就信息化平台建设项目取得相应的国有 建设用地使用权,土地用途为工业用地/厂房,具体情况如下:
| 序 号 |
土地使用证 号 |
土地使用 权人 |
座落 | 取得方 式 |
用途 | 土地面积 $(m^2)$ |
终止日期 | 颁证日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 苏(2018)宁 江不动产权 第 0051929 号 |
迈拓股份 | 江宁区 滨江经 济开发 区喜燕 路5号 |
出让 | 工业用 地/ 房 |
24,754.49 | 2066.04.06 | 2016.04.07 |
信息化平台建设项目将提升公司的信息化水平,进行综合服务平台、地理信 息 GIS 系统、数据分析系统、管网运行仿真系统、生产运营系统等系统的开发。 基于前述, 信息化平台建设项目的内容符合相关土地用途。根据南京江宁滨江经 济开发区管理委员会于 2020年11月10日出具的《情况说明》的记载,公司拟 实施的信息化平台建设项目的实施地点位于南京市江宁滨江经济开发区喜燕路5 号,截至前述文件出具之日,该用地不存在违反国家土地管理法律、法规的情形, 符合城市规划和土地利用总体规划。南京市规划和自然资源局江宁分局对前述内
容予以书面确认。综上, 前述项目建设内容符合相关土地政策以及城市土地规划 用途, 且公司已经取得了相应的不动产权属证书, 该项目不存在募投用地无法落 实的风险。
(3) 补充流动资金项目及营销和技术服务网点建设项目
本次募集资金投资项目中, 补充流动资金项目不涉及使用或取得土地, 营销 和技术服务网点建设项目则计划在北京、广州、西安、成都、郑州、长沙、太原、 天津、沈阳、武汉、福州、贵阳、兰州、哈尔滨 14 个城市建立营销和技术服务 网点并直接租用当地写字楼作为网点,因此前述营销和技术服务网点建设项目亦 不涉及在实施地点取得土地的相关安排。
综上所述, 超声计量仪表生产基地以及智能计量仪表研发中心建设项目的拟 建设规划符合相关土地政策以及城市土地规划用途。截至本补充法律意见书出具 日,公司尚未取得前述建设项目相应的土地使用权证书或签署相关土地出让合同。 但鉴于: 1) 公司已经与南京滨江投资发展有限公司签署了《项目投资协议书》, 约定项目计划用地面积约 50 亩,其选址范围为天成路以东、中环大道以北: 2) 公司已经取得南京国土资源局江宁分局出具的关于前述土地的总体规划意见以 及南京江宁滨江经济开发区管理委员会出具的《情况说明》, 南京市规划和自然 资源局江宁分局对前述《情况说明》的内容予以书面确认; 3) 公司正在积极办 理、跟进该等土地出让手续。 因此, 公司募投项目实施用地出让手续正在有序办 理中, 募投项目用地的取得不存在重大法律障碍。
2、补充说明与前次申报相比募投项目的主要内容变化情况、合法合规情况, 变更募投项目而扩展和新增产能的原因和必要性
(1) 与前次申报相比募投项目的主要内容变化情况
前次申报的募投项目为:
单位: 万元
| 序 号 |
项目名称 | 投资总额 | 募集资金使 用金额 |
时间进度 |
|---|---|---|---|---|
| 超声计量仪表生产基地建设项目 | 23,270 | 23,270 | ?年 |
| ∍ | 智能计量仪表研发中心建设项目 | 6.627 | 6.627 | 2年 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 信息化平台建设项目 | 5,201 | 5,201 | 2年 |
| 营销和技术服务网络建设项目 | 3,502 | 3,502 | $2$ 年 | |
| 补充流动资金项目 | 12,000 | 12,000 | $\overline{\phantom{0}}$ | |
| 合计 | 50,600 | 50,600 | $\qquad \qquad$ |
本次申报的募投项目为:
单位:万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金使用金 额 |
时间进度 |
|---|---|---|---|---|
| 超声计量仪表生产基地建设项目 | 57,829 | 57,829 | 2年 | |
| $\overline{2}$ | 智能计量仪表研发中心建设项目 | 7,970 | 7,970 | 2年 |
| 3 | 信息化平台建设项目 | 5,201 | 5,201 | 2年 |
| 营销和技术服务网络建设项目 | 3,502 | 3,502 | 2年 | |
| 补充流动资金项目 | 22,000 | 22,000 | ||
| 合计 | 96,502 | 96,502 |
与前次申报相比, 募投项目中超声计量仪表生产基地建设项目、智能计量仪 表研发中心建设项目和补充流动资金项目的投资总额有所增加,其他募投项目的 内容及金额并未发生变化。
与原募投项目相比主要差异在于扩大了超声水表和超声热量表的计划新增 产能并增加智能消火栓和智能衡流阀作为新的募投产品。具体而言,超声计量仪 表生产基地建设项目原计划新增产能为超声计量仪表产能 63.7 万只, 本次申报 中该项目计划新增产能为超声水表、超声热量表 183 万只, 智能消火栓 1 万只以 及智能衡流阀 12 万只。
此外,超声计量仪表生产基地建设项目的实施地点发生了变化。前次申报中 该项目为对厂区的生产车间进行扩建,并对仓库进行智能化改造,本次申报中该 项目变更为新取得项目用地并新建厂房,因此项目实施地点由南京江宁滨江经济 开发区喜燕路 5 号变更为南京市江宁区滨江经济开发区天成路以东、中环大道以 北。
(2) 与前次申报相比募投项目的合法合规情况
与前次相比,因超声计量仪表生产基地建设项目及智能计量仪表研发中心建 设项目的实施地点及总投资额发生变更,发行人重新履行备案及环评程序。公司 本次发行募集资金投资项目的备案及环保机构批复情况如下:
| 序号 | 项目名称 | 备案文号 | 环评文号/备案号 |
|---|---|---|---|
| 超声计量仪表生产基地建设项目 | 江宁审批投备[2020]92号 | 宁环表复[2020]15079号 | |
| $\overline{2}$ | 智能计量仪表研发中心建设项目 | 江宁审批投备[2020]111 号 宁环表复[2020]15080 号 | |
| 3 | 信息化平台建设项目 | 江宁审批投备[2019]141 号 | 201932011500000369 |
| $\overline{4}$ | 营销和技术服务网络建设项目 | 江宁审批投备[2019]152 号 | 201932011500000368 |
| 补充流动资金项目 |
注: 1、公司"信息化平台建设项目"和"营销和技术服务网络建设项目"属于《建设 项目环境影响评价分类管理名录》第85类"仪器仪表制造"中"仅组装"类别,应当填报 环境影响登记表,该等项目已在江苏省生态环境厅建设项目环境影响登记表备案系统完成备 案。
2、根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》(环境保护部令第41号)第七条"建 设项目环境影响登记表备案采用网上备案方式";第十二条"建设单位在线提交环境影响登 记表后, 网上备案系统自动生成备案编号和回执, 该建设项目环境影响登记表备案即为完成" 之相关规定,公司"信息化平台建设项目"和"营销和技术服务网络建设项目"网上备案生 成备案编号和回执即完成备案, 环境影响登记表备案手续无需另行由环境保护主管部门盖章。
(3) 变更募投项目而扩展和新增产能的原因和必要性
1) 扩展和新增产能的原因
前次申报募投项目包括超声计量仪表生产基地建设项目、智能计量仪表研发 中心建设项目、信息化平台建设项目、营销和技术服务网络建设项目和补充流动 资金项目, 融资规模为 5.06 亿元。其中超声计量仪表生产基地建设项目计划对 现有厂区的生产车间进行扩建,并对仓库进行智能化改造,项目选址为南京市江 宁区滨江经济开发区喜燕路原厂区内。
因下游客户需求日益旺盛, 发行人超声水表类产品收入增长迅速, 为解决产 能瓶颈, 扩大市场占有率, 发行人拟进一步扩大产能, 并与政府部门积极沟通落
实扩产用地。发行人与南京滨江投资发展有限公司于2019年9月8日签署了《项 目投资协议书》,约定发行人通过"招拍挂"出让程序取得相应的土地使用权。 结合下游市场情况及未来业务发展规划, 公司拟对募投项目进行重新规划, 进一 步扩大超声计量仪表生产基地建设项目的新增产能规模, 增加投资金额。
2) 扩展和新增产能的必要性
①项目建设是把握行业发展机遇,满足自身发展的需要
公司智能超声水表产品具有始动流量小、测量精度高、可靠性强、数据易获 取的优良性能, 能够定时或者实时检测产品运行并进行远程控制, 规避人工抄表 所带来的高错误率和低效率。同时将超声水表、超声热量表的数据远传抄送功能 与完善的后台统计管理系统相配合, 进行数据的存储、分析, 据此进行管网压力 监测、管网漏损检测、用户数据异常示警、产品状态异常示警等, 是智慧能源计 量体系的重要一环, 有助于提升城市供水供热管理信息化水平。
目前, 在国家城镇化建设稳步推进、智慧城市建设快速发展、国家节能减排 力度逐步加大的背景下,随着一户一表、三供一业、阶梯水价等产业政策的出台, 能源计量器具的智能化需求日渐凸显。这加速了下游行业对超声水表、超声热量 表等智能计量仪表产品的需求,为公司带来持续市场需求和良好发展机遇。
本次募集资金投资项目的实施有助于公司顺应能源计量由器具管理向数据 管理延伸的趋势, 增强超声计量仪表的生产和销售能力, 进行综合服务平台、地 理信息 GIS 系统、管网运行仿真系统等系统的研发,开展供水、供热管理相关的 探索与创新,进一步向能源计量数据管理分析、综合化解决方案提供商转型升级, 增强客户粘性,把握超声计量仪表市场需求稳步增长的发展机遇,扩大超声计量 仪表的市场占有率, 巩固并提升公司的综合竞争实力。
②项目建设是解决公司产能瓶颈, 扩大市场占有率的需要
公司主要从事智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产和销售。凭借在 技术创新、质量管理、客户服务、产品品类多样化等方面的竞争优势, 公司产品
的知名度与市场竞争力不断提升, 销售规模稳步增长。2017-2019年, 公司主营 业务收入实现了持续快速增长,年均复合增长率为 60.55%。受制于现有的厂房 布局、工艺设备和产能设计, 公司产能利用率一直维持在较高水平, 现有产能已 经无法满足智能水表、智能热量表等市场需求的快速扩张。
通过本次募集资金投资项目的实施,公司将引进一系列新设备、新工艺、新 技术来实现多种型号产品系列的柔性制造能力, 营造更加优越的工作环境, 以吸 引更多具有专业技术的熟练工人, 显著提升劳动生产率和产品质量, 从而实现年 新增 200 万只超声计量仪表 (含智能消火栓) 的生产能力, 有效解决产能瓶颈问 题, 在满足客户增长的需求的同时, 不断开拓市场, 挖掘新的优质客户, 进一步 提升公司的市场占有率和行业知名度,为公司持续快速发展提供有力保障。
3)项目建设是提升智能制造水平, 保障产品品质的需要
超声水表和超声热量表的计量结果是供水、供热公司与用户结算的重要依据, 必须具备高计量精度; 同时, 产品多应用于潮湿环境中或暴露在户外, 需要在无 外在支持的条件下安全、可靠运行, 这要求产品具备较长的续航能力和稳定性。 多年来,公司在技术、制造、管理方面持续投入,在行业关键领域拥有较多突破。 为进一步提升出厂产品的品质, 公司需要在生产制造端采用先进的生产设备, 应 用更科学的生产工艺,提升智能制造水平,利用高效精确的生产工艺和信息管理 平台有效提高产品的质量和生产效率。
本次募集资金投资项目拟建成一个智能化的制造体系,通过引进一批自动化 及智能化程度高、安全可靠、节能环保的生产设备,和相匹配的 MES 系统,提 高生产制造过程中计划、生产、物流、仓储等的智能化水平, 并在此基础上将生 产设备、生产资源和管理系统连成一个网络,实现供应链、生产制造、成本管理、 仓储配送、质量追溯等公司主体业务的全面覆盖,初步实现生产的智能化和管理 的信息化:通过新建无尘车间和防静电车间,将贴片工艺由外购转变为自主生产, 强化生产工艺掌控能力, 提高公司整体制造水平对市场需求变化的适应能力。项 目的实施将提高作业计划的准确性和调控能力,更好地适应产品更新迭代节奏加
快的市场趋势: 同时, 设备自动化程度的提升有助于节约人工成本, 降低由于工 人的熟练程度、工作状态等因素对产品质量的影响, 提升产品的整体质量水平。
(二) 律师意见
1、核查程序
(1) 取得并核杳了发行人持有的编号为苏 (2018) 宁江不动产权第 0051929 号的土地使用权证书:
(2)取得并核查了发行人与南京滨江投资发展有限公司于2019年9月8日 签署的《项目投资协议书》:
(3)取得并核查了南京国土资源局江宁分局于 2020年2月17日出具的《关 于滨江开发区中环大道以北、天成路以东地块利用总体规划情况的意见》:
(4) 取得并核查了南京江宁滨江经济开发区管理委员会于 2020年11月10 日出具的《关于迈拓仪表股份有限公司募投项目用地的情况说明》。
2、核查结论
经核杳,本所律师认为:
(1) 信息化平台建设项目的建设内容符合相关土地政策以及城市土地规划 用途, 且发行人已经取得了相应的不动产权属证书, 该项目不存在募投用地无法 落实的风险。
(2) 超声计量仪表生产基地以及智能计量仪表研发中心建设项目的拟建设 规划符合相关土地政策以及城市土地规划用途。截至本补充法律意见书出具日, 发行人尚未取得前述建设项目相应的土地使用权证书或签署相关土地出让合同。 但鉴于:1)发行人已经与南京滨江投资发展有限公司签署了《项目投资协议书》, 约定项目计划用地面积约 50 亩, 其选址范围为天成路以东、中环大道以北; 2) 发行人己经取得南京国土资源局江宁分局出具的关于前述土地的总体规划意见 以及南京江宁滨江经济开发区管理委员会出具的《关于迈拓仪表股份有限公司募 投项目用地的情况说明》: 3) 发行人正在积极办理、跟进该等土地出让手续。因
此,发行人募投项目实施用地出让手续正在有序办理中,募投项目用地的取得不 存在重大法律障碍。
(3) 补充流动资金项目不涉及使用或取得土地, 营销和技术服务网点建设 项目则计划在北京、广州、西安、成都、郑州、长沙、太原、天津、沈阳、武汉、 福州、贵阳、兰州、哈尔滨 14 个城市建立营销和技术服务网点并直接租用当地 写字楼作为网点,因此前述营销和技术服务网点建设项目亦不涉及在实施地点取 得土地的相关安排。
四、问题 7.关于麦斯特
审核问询回复显示, 发行人子公司麦斯特主要产品为嵌入式软件和平台软 件,与发行人产品集成后整体对外销售,系发行人产品不可或缺的一部分。报 告期内,麦斯特的营业收入分别为 2.39 万元、751.16 万元、2.491.28 万元和 871.11 万元, 2017年-2019年对外销售收入为 2.39 万元、3.40 万元和 3.77 万元。
请发行人:
(1) 补充说明报告期内麦斯特对发行人销售的主要产品、对应发行人销售 终端产品内容、金额、毛利率及对比情况, 麦斯特的产品、销售规模与发行人 的产品、销售规模是否匹配,麦斯特与发行人在资产、人员、技术、办公场所、 销售渠道、供应商等方面是否存在共用或混同情形, 麦斯特是否具备面向市场 的独立经营能力。
(2) 结合发行人与麦斯特的业务关联情况、软件企业认定标准等, 补充说 明 2020年6月麦斯特被认定为软件企业的具体依据、对麦斯特业绩的影响,麦 斯特对税收优惠政策是否存在重大依赖。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。并请保荐人、发行人 律师对报告期内发行人享受税收优惠合法合规性发表明确意见。
(一) 回复
1、补充说明报告期内麦斯特对发行人销售的主要产品、对应发行人销售终 端产品内容、金额、毛利率及对比情况,麦斯特的产品、销售规模与发行人的 产品、销售规模是否匹配, 麦斯特与发行人在资产、人员、技术、办公场所、 销售渠道、供应商等方面是否存在共用或混同情形, 麦斯特是否具备面向市场 的独立经营能力。
(1) 补充说明报告期内麦斯特对发行人销售的主要产品、对应发行人销售 终端产品内容、金额、毛利率及对比情况, 麦斯特的产品、销售规模与发行人 的产品、销售规模是否匹配
报告期各期麦斯特对迈拓股份销售的主要产品收入情况如下:
单位: 万元
| 软件产品名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
|---|---|---|---|
| 嵌入式智能超声水表软件 | 468.03 | 1,767.51 | 736.13 |
| 智能衡流阀嵌入式软件 | 403.08 | 720.00 | - |
| 其他软件 | - | 11.64 | |
| 合计 | 871.11 | 2.487.51 | 747.77 |
注: 2017年度麦斯特未对迈拓股份销售产品。
报告期内麦斯特对发行人销售的主要产品、对应发行人销售终端产品内容、 金额、毛利率及对比情况如下:
单位: 万元
| 迈拓股份对外销售情况 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 软件产品 名称 |
2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 产品名称 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | |
| 智能超声 水表嵌入 式软件 |
智能水表 | 1,669.09 | 62.53% | 3,989.81 | 80.83% | 1,993.67 | 77.98% |
| 智能衡流 阀嵌入式 软件 |
智能衡流 阀 |
898.07 | 65.40% | 1,574.72 | 65.78% | ||
| 其他软件 | 其他软件 | 12.93 | $100.00\%$ | ||||
| 合计 | 2,567.16 | 5,577.45 | 1,993.67 |
麦斯特主营业务为开发、销售嵌入式软件和平台软件, 主要产品包括智能超 声水表嵌入式软件、智能衡流阀嵌入式软件及其他软件,该等软件销售收入与使 用该等软件的迈拓股份相关产品销售收入规模相匹配。截止至2020年6月30日, 麦斯特持有 16 项软件著作权,迈拓股份持有 25 项软件著作权,并非迈拓股份对 外销售的所有产品配套的软件均为麦斯特研发的软件,麦斯特销售收入与迈拓股 份销售收入不具备严格匹配性。
(2) 麦斯特与发行人在资产、人员、技术、办公场所、销售渠道、供应商 等方面是否存在共用或混同情形, 麦斯特是否具备面向市场的独立经营能力。
麦斯特主要资产系办公用品及车辆,系独立购买;麦斯特员工独立于迈拓股 份: 截至2020年6月30日, 麦斯特已独立研发取得软件著作权 16项: 麦斯特 按照市场价向迈拓股份和用办公场所: 麦斯特主要客户系迈拓股份, 此外也存在 少量非关联方客户; 麦斯特主要成本系人力成本, 除固定资产采购外, 仅存在零 星材料采购。
综上所述, 麦斯特在资产、人员、技术、办公场所、销售渠道、供应商等方 面与迈拓股份不存在共用或混同情形, 麦斯特具备面向市场独立经营的能力, 但 由于公司整体战略需要,目前麦斯特未向除母公司外的客户大规模销售产品或提 供劳务。
2、结合发行人与麦斯特的业务关联情况、软件企业认定标准等, 补充说明 2020年6月麦斯特被认定为软件企业的具体依据、对麦斯特业绩的影响, 麦斯 特对税收优惠政策是否存在重大依赖。
(1) 发行人与麦斯特的业务关联情况
报告期内,麦斯特主要产品为嵌入式软件和应用软件,该等软件与迈拓股份 生产的表具配套销售,其主要客户系迈拓股份,此外麦斯特也独立承接少量软件 开发业务。
(2) 软件企业认定标准
根据《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》(财政部、税 务总局公告2019年第68号)的规定,软件企业是指以软件产品开发销售(营业) 为主营业务并同时符合下列条件的企业:
1) 在中国境内(不包括港、澳、台地区)依法注册的居民企业:
2) 汇算清缴年度具有劳动合同关系且具有大学专科以上学历的职工人数占 企业月平均职工总人数的比例不低于40%,其中研究开发人员占企业月平均职工 总数的比例不低于 20%:
3) 拥有核心关键技术, 并以此为基础开展经营活动, 且汇算清缴年度研究 开发费用总额占企业销售(营业)收入总额的比例不低于6%; 其中, 企业在中 国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于60%;
4) 汇算清缴年度软件产品开发销售(营业) 收入占企业收入总额的比例不 低于 50% (嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售 (营业) 收入占企业收 入总额的比例不低于 40%), 其中: 软件产品自主开发销售 (营业) 收入占企业 收入总额的比例不低于 40% (嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售(营 业)收入占企业收入总额的比例不低于30%):
5) 主营业务拥有自主知识产权;
6) 具有与软件开发相适应软硬件设施等开发环境(如合法的开发工具等);
7) 汇算清缴年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
(3) 2020年6月麦斯特被认定为软件企业的具体依据
麦斯特 2019年度具有大学专科以上学历的职工人数、研究开发人员人数分 别占企业 2019年度平均职工总人数的比例 88.24%、82.35%; 麦斯特 2019年研 发费用总额164.10 万元, 占企业销售(营业) 收入总额 6.59%, 所有研发费用均 发生在境内; 2019年度营业收入为 2.491.28 万元, 均为销售自主开发的软件产 品收入: 截止年检日麦斯特拥有10项自主知识产权, 具备生产经营场所、相关 硬件设施等开发环境,未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
综上所述, 2020年6月麦斯特被认定为软件企业符合相关规定。
(4) 麦斯特被认定为软件企业对麦斯特业绩的影响和麦斯特对税收优惠政 策是否存在重大依赖。
麦斯特 2018 年度首次被认定为软件企业,根据相关税收优惠政策规定, 2018 年度、2019年度免征企业所得税, 2020年1-6月减半征收企业所得税, 报告期 各期麦斯特税收优惠对其税前利润影响如下:
单位: 万元
| 年度 | 税收优惠金额 | 税前利润 | 税收优惠对税前利润影响比例 |
|---|---|---|---|
| 2020年1-6月 | 115.08 | 920.60 | $12.50\%$ |
| 2019年度 | 571.87 | 2,403.90 | 23.79% |
| 2018年度 | 157.75 | 716.73 | 22.01% |
综上所述, 麦斯特对税收优惠政策不存在重大依赖。
(二) 律师意见
1、核查程序
(1) 获取麦斯特《江苏省软件企业所得税优惠备案材料》, 结合软件企业 认定标准,分析麦斯特被认定为软件企业的合理性,并检查麦斯特软件企业证书;
(2) 了解麦斯特报告期内税收优惠金额, 分析其对税收优惠是否存在重 大依赖
2、核查结论
经核查,本所律师认为:
(1) 麦斯特产品、销售规模与迈拓股份产品、销售规模不具备严格匹配性, 麦斯特在资产、人员、技术、办公场所、销售渠道、供应商等方面与迈拓股份不 存在共用或混同情形, 麦斯特具备面向市场独立经营的能力, 但由于公司整体战 略需要, 目前麦斯特未向除母公司外的客户大规模销售产品或提供劳务;
(2) 依据《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》(财政 部、税务总局公告2019年第68号)的规定,麦斯特符合软件企业认定标准。麦 斯特对税收优惠政策不存在重大依赖。
(3) 报告期内发行人享受税收优惠的合法合规性
针对报告期内发行人享受的税收优惠,本所律师结合税收优惠政策相关规 定, 访谈公司高管人员, 检查发行人销售合同, 分析复核发行人税收优惠依据、 计算标准是否符合相关政策规定;获取发行人主管税务机关出具的不存在重大违 法违规的证明文件。经核查,本所律师认为报告期内发行人享受的税收优惠符合 税收优惠相关规定,合法合规。
本补充法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
(此页无正文,为江苏世纪同仁律师事务所《关于迈拓仪表股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(三)》之签署页)
经办律师:
阚 赢 26 60
2020 年11月16日
址: 南京市中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼, 邮编:210016 地 话: 025-83304480 83302638 电 电子信箱: [email protected]
网 址: http://www.ct-partners.com
关于迈拓仪表股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补 充 法 律 意 见 书(四)
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
江苏世纪同仁律师事务所关于 迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书(四)
迈拓仪表股份有限公司:
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和 中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》, 以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,江 苏世纪同仁律师事务所(以下简称"本所")受迈拓仪表股份有限公司(以下简称 "发行人")委托,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称"本 次发行上市")的特聘法律顾问,就本次发行上市事宜于 2020 年 6 月 29 日出具 了《江苏世纪同仁律师事务所关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于迈拓仪表股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》;本所于 2020 年 9 月 20 日出具了《关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(一)》;本所于 2020 年 10 月 20 日出具了《关于迈拓仪表股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》;本所 于 2020 年 11 月 16 日出具了《关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书(三)》(下称"原法律意见书"和"律师工作报 告")。
现根据深圳证券交易所于 2020 年 11 月 26 日出具的《关于迈拓仪表股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》,本所对原法律意见 书和律师工作报告的有关内容进行补充、完善,并出具本补充法律意见书。本补 充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充,并构成其不可分割的一 部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明 与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另作说明外,本 补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简 称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本补充法律意见 如下:
问题六、发行人前身迈拓仪表设立时存在股权代持,且双方之间的资金流 转无银行转账凭证。2012 年,相关方通过股权转让将股权代持予以解除。请发 行人:(1)结合被代持方、代持方当时的职务身份以及出资金额,说明股权代持 和出资资金流转无银行转账凭证的原因及其合理性;(2)说明解除股权代持时是 否支付了股权转让对价,以及当时缴纳个人所得税的原因及其合理性;(3)说明 代持股份事项及解除的真实性、合法性;(4)说明是否还存在其它股权代持情形。 请保荐人和发行人律师发表明确意见,保荐人还需说明核查过程,包括重点核 查对发行人的主要客户及其董监高人员是否存在其他利益安排。
一、回复
(一)结合被代持方、代持方当时的职务身份以及出资金额,说明股权代 持和出资资金流转无银行转账凭证的原因及其合理性
| 代持方姓名/被代持方姓名 | 代持期间工作单位 | 职务 |
|---|---|---|
| 沈激 | 南京港(集团)有限公司 | 机电工程师 |
| 杨荣福 | 南京长途客运总公司 | 工人 |
| 葛建平 | 自由职业 | - |
| 唐绪锦 | 迈拓仪表 | 退休返聘 |
| 路兵 | 南京舜义传感器厂 | 厂长 |
| 吴正新 | 南京舜义传感器厂 | 副厂长 |
1、代持方、被代持方的职务身份具体情况如下:
注:沈激 2014 年从南京港(集团)有限公司退休离职
被代持方杨荣福、葛建平、唐绪锦和吴正新均为中国国籍,且在中国境内有 住所,无境外永久居留权,具备完全民事行为能力及完全民事权利能力,不存在 违反或规避《公务员法》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家 机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》、《中国共产党党员领导干部廉 洁从政若干准则》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于严禁党 政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《中国人民解放军内务条令》、《关于"不 准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企 业活动"的解释》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等法律法规关于公司 自然人股东任职资格的适格性要求的情形,不属于国家公务员、党政机关干部、 干部子女、退休干部、国有企业领导人员及其近亲属、军人、教育部直属高校领 导干部,不存在法律法规以及任职单位规定不适合担任股东的情形,也不存在被 列入失信被执行人或被执行联合惩戒的情形。
2、被代持方、代持方的出资金额
代持还原前,被代持方、代持方的历次出资情况如下:
| 本次出资金额(万 | 内部代持比例 | |||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 名义股东 | 实际股东 | 元) | (%) |
| 沈激 | 17.28 | 22.27 | ||
| 沈激 1 |
杨荣福 | 23.04 | 29.69 | |
| 葛建平 | 20.00 | 25.77 | ||
| 唐绪锦 | 17.28 | 22.27 | ||
| 路兵 | 18.00 | 50.00 | ||
| 2 | 路兵 | 吴正新 | 18.00 | 50.00 |
| 合 计 |
113.60 | - |
(1)2006 年 12 月,迈拓仪表设立
(2)2007 年 11 月,第二期注册资本到位
| 序号 | 名义股东 | 实际股东 | 本次出资金额(万 元) |
内部代持比例 (%) |
|---|---|---|---|---|
| 沈激 | 25.92 | 22.27 | ||
| 沈激 1 |
杨荣福 | 34.56 | 29.69 | |
| 葛建平 | 30.00 | 25.77 | ||
| 唐绪锦 | 25.92 | 22.27 |
| 路兵 | 27.00 | 50.00 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2 | 路兵 | 吴正新 | 27.00 | 50.00 |
| 合 计 |
170.40 | - |
(3)2009 年 5 月,迈拓仪表第一次增资
| 序号 | 名义股东 | 实际股东 | 本次增资金额(万 | 内部代持比例 |
|---|---|---|---|---|
| 元) | (%) | |||
| 沈激 | 25.92 | 22.27 | ||
| 杨荣福 | 34.56 | 29.69 | ||
| 1 | 沈激 | 葛建平 | 30.00 | 25.77 |
| 唐绪锦 | 25.92 | 22.27 | ||
| 路兵 | 27.00 | 50.00 | ||
| 路兵 2 |
吴正新 | 27.00 | 50.00 | |
| 合 计 |
170.40 | - |
(4)2009 年 12 月,迈拓仪表第二次增资
| 序号 | 名义股东 | 实际股东 | 本次增资金额(万 元) |
内部代持比例 (%) |
|---|---|---|---|---|
| 沈激 | 99.26 | 22.27 | ||
| 杨荣福 | 132.34 | 29.69 | ||
| 1 | 沈激 | 葛建平 | 114.88 | 25.77 |
| 唐绪锦 | 99.26 | 22.27 | ||
| 路兵 | 103.39 | 50.00 | ||
| 2 | 路兵 | 吴正新 | 103.39 | 50.00 |
| 合 计 |
652.52 | - |
(5)2011 年 1 月,迈拓仪表第三次增资
| 序号 | 名义股东 实际股东 |
内部代持比例 | ||
|---|---|---|---|---|
| 元) | (%) | |||
| 沈激 | 168.38 | 22.27 | ||
| 杨荣福 | 224.50 | 29.69 | ||
| 1 | 沈激 | 葛建平 | 194.88 | 25.77 |
| 唐绪锦 | 168.38 | 22.27 | ||
| 路兵 | 175.39 | 50.00 | ||
| 2 | 路兵 | 吴正新 | 175.39 | 50.00 |
| 合 计 |
1,106.92 | - |
3、股权代持和出资资金流转无银行转账凭证的原因及其合理性
迈拓仪表在设立时存在代持的情形。由于公司所处位置距城区相对较远,交 通不便,为方便文件签署及行政登记事宜办理,唐绪锦、葛建平、杨荣福、吴正 新由沈激、路兵作为名义股东进行代持。
代持方(沈激、路兵)与被代持方(唐绪锦、葛建平、杨荣福、吴正新)之 间仅采用现金方式出资真实合理,相关出资资金来源为股东自有家庭积累、投资 收益和公司历年分红,资金来源合法合规,具体情况如下:
(1)沈激与唐绪锦、葛建平、杨荣福
沈激、唐绪锦、葛建平、杨荣福因年龄较大一直习惯使用现金。葛建平长期 从事工程业务,同时与唐绪锦、杨荣福曾长期共同从事个体长途汽车客运业务, 长途汽车客运业务客户为个人,都采用现金结算;沈激、杨荣福、唐绪锦共同投 资企业从事冷库相关设备的销售、安装及维修等业务。沈激、杨荣福、唐绪锦、 葛建平在前述投资经营活动中的相关客户规模较小,多采用现金方式进行结算, 习惯使用现金。
此外,沈激与杨荣福为连襟关系,唐绪锦为杨荣福妹妹之配偶。
因此,沈激、唐绪锦、葛建平、杨荣福因年龄较大且长期以来习惯使用现金, 相互之间具备亲属/长期合作的信任关系,为方便操作杨荣福、葛建平、唐绪锦 每次均以现金方式向沈激支付出资款项。
(2)路兵与吴正新
路兵和吴正新共同合作创办企业常年从事变压器、传感器等设备的生产、销 售,下游客户规模较小,大多采用现金方式进行结算,其一直以来习惯使用现金。 此外,两人之间具备长期合作的信任关系,为方便操作每次均以现金方式支付出 资款项。
综上所述,代持相关各方因迈拓仪表设立时所处位置距城区相对较远,交通 不便,为方便文件签署及行政登记事宜办理,且代持方与被代持方之间具备亲属 /长期合作的信任关系,由沈激、路兵作为代持方代持股权,不存在因被代持方 不具备股东资格通过代持规避监管的情形,代持方(沈激、路兵)与被代持方(唐
绪锦、葛建平、杨荣福、吴正新)之间采用现金方式出资真实合理,相关出资资 金来源为股东自有家庭积累、投资收益和公司历年分红,资金来源合法合规。
(二)说明解除股权代持时是否支付了股权转让对价,以及当时缴纳个人 所得税的原因及其合理性
1、解除股权代持时未支付股权转让对价
代持解除事宜涉及的股权转让因转让目的系解除代持,恢复被代持方的实际 股东身份,因此被代持方与代持方确认股权转让价款无需支付。
2、缴纳个人所得税的原因及其合理性
因税务主管机关认定解除代持事宜需按照股权转让缴纳个人所得税,代持方 (沈激、路兵)按照税务主管部门的要求缴纳了相关个人所得税,该等税费实际 由被代持方(唐绪锦、葛建平、杨荣福、吴正新)承担,由被代持方将各自需承 担的个人所得税款支付给代持方后以代持方名义进行缴纳。
(三)说明代持股份事项及解除的真实性、合法性
综上所述,发行人代持股份事项及解除真实、合法。发行人代持相关各方仅 因迈拓仪表设立时所处位置距城区相对较远,交通不便,为方便文件签署及行政 登记事宜办理,且代持方与被代持方之间具备亲属/长期合作的信任关系,由沈 激、路兵作为代持方代持股权,不存在因被代持方不具备股东资格通过代持规避 监管的情形。
(四)说明是否还存在其它股权代持情形。
除已披露的代持情形外,发行人不存在其他股权代持情形,对发行人的主要 客户及其董监高人员不存在其他利益安排。
二、律师意见
(一)核查程序
本所律师履行了如下核查程序:
1、取得并核查了发行人股权代持存续期间历次分红的相关凭证;
2、取得并核查了发行人全套工商档案材料;
3、取得并核查了股权代持期间历次增资时的记账凭证、验资报告,以及被 代持人出资情况、关于使用现金出资的情况说明;
4、取得并核查了股权代持期间历次股权转让的股权转让协议、转让价款支 付凭证;
5、取得并核查了发行人名义股东与实际股东签署的《股权代持解除及确认 协议》;
6、取得并核查了发行人代持方、被代持方就股权代持解除事宜缴纳个人所 得税款的支付凭证;
7、针对发行人代持及解除事宜对相关股东进行了访谈确认;
8、对发行人的主要客户进行了访谈,确认对发行人主要客户及其董监高人 员不存在其他利益安排;
9、取得并核查了全部现有股东出具的关于不存在委托持股、信托持股或其 他类似安排的承诺函。
(二)核查结论
经核查,本所律师认为:
1、代持相关各方仅因迈拓仪表设立时所处位置距城区相对较远,交通不便, 为方便文件签署及行政登记事宜办理,且代持方与被代持方之间具备亲属/长期 合作的信任关系,由沈激、路兵作为代持方代持股权,不存在因被代持方不具备 股东资格通过代持规避监管的情形,代持方(沈激、路兵)与被代持方(唐绪锦、 葛建平、杨荣福、吴正新)之间采用现金方式出资真实合理,相关出资资金来源 为股东自有家庭积累、投资收益和公司历年分红,资金来源合法合规;
2、代持解除事宜涉及的股权转让因转让目的系解除代持,恢复被代持方的 实际股东身份,因此被代持方与代持方确认股权转让价款无需支付,因税务主管 机关认定解除代持事宜需按照股权转让缴纳个人所得税,代持方(沈激、路兵)
按照税务主管部门的要求缴纳了相关个人所得税,该等税费实际由被代持方(唐 绪锦、葛建平、杨荣福、吴正新)承担,由被代持方将各自需承担的个人所得税 款支付给代持方后以代持方名义进行缴纳;
3、发行人代持股份事项及解除真实、合法,除已披露的代持情形外,不存 在其他股权代持情形,对发行人的主要客户及其董监高人员不存在其他利益安排。
本补充法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于迈拓仪表股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》之签署页)
张若愚
关于迈拓仪表股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补 充 法 律 意 见 书(五)
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
江苏世纪同仁律师事务所关于 迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书(五)
迈拓仪表股份有限公司:
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和 中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》, 以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,江 苏世纪同仁律师事务所(以下简称"本所")受迈拓仪表股份有限公司(以下简称 "发行人")委托,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称"本 次发行上市")的特聘法律顾问,就本次发行上市事宜于 2020 年 6 月 29 日出具 了《江苏世纪同仁律师事务所关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于迈拓仪表股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》;本所于 2020 年 9 月 20 日出具了《关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(一)》;本所与 2020 年 10 月 20 日出具了《关于迈拓仪表股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(二)》;本所 于 2020 年 11 月 16 日出具了《关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书(三)》;本所于 2020 年 11 月 27 日出具了《关 于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 (四)》(以上本所出具的文件合并统称"原法律意见书和律师工作报告")。
现本所律师根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 8 日出具的《关于 迈拓仪表股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反 馈意见函》(审核函〔2021〕010344 号,以下简称"反馈意见函"),本所对原 法律意见书和律师工作报告的有关内容进行补充、完善,并出具本补充法律意见
书。本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充,并构成其不可 分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明 与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另作说明外,本 补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简 称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本补充法律意见 如下:
一、问题 2、关于代理销售模式
根据招股说明书及问询回复,报告期内,发行人销售以直销为主,代理模 式下收入占比分别为 30.42%、19.01%、16.38%、14.86%,发行人对代理商客 户的销售为买断式销售,在商品发出取得客户签收确认单据后确认收入。发行 人可比公司的销售多数披露为直销与经销结合的模式。
请发行人说明并补充披露:结合与代理商签订的合同条款、代理与经销不 同的法律意义说明"对代理商客户的销售为买断式销售"的表述是否准确,收入确 认的会计政策描述是否准确,是否影响财务报表,严格按照《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则 28 号——创业板公司招股说明书(2020 年修订)》 有关要求,清晰、准确、客观描述主营业务有关情况。
请保荐机构、会计师和律师进行核查并发表明确意见。
回复:
(一)结合与代理商签订的合同条款、代理与经销不同的法律意义说明"对 代理商客户的销售为买断式销售"的表述是否准确,收入确认的会计政策描述 是否准确,是否影响财务报表,严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则 28 号——创业板公司招股说明书(2020 年修订)》有关要求,清晰、 准确、客观描述主营业务有关情况。
1、公司与代理商的合同条款说明
公司在与代理商的销售合同中就商品法定所有权或所有权上的主要风险和 报酬转移事项约定明确,在代理商完成交货签收后,商品法定所有权或所有权上 的主要风险和报酬转移给代理商;在代理商完成交货签收后,公司具备向代理商 收取合同价款的权利;一般而言,由代理商或其终端客户负责检测及安装,少数 情况下,若由于环境等因素导致安装施工遇到技术困难时,公司提供技术支持; 一般而言,由代理商对其终端客户承担维修义务,特殊情况下,若维修过程中遇 到技术难题,代理商可向公司报修,由公司提供解决方案,如通过该等方案,故 障仍无法排除,公司售后人员将提供售后服务。
| 条 款 |
内 容 |
|
|---|---|---|
| 提货或收货时,甲方应检查货物的各项标识、型号、规格、 | ||
| 所有权上的主要风险和报酬 | 数量等,若发现与合同规定不符,应书面告知乙方,否则视 | |
| 转移 | 为乙方交货符合合同规定。 | |
| 此合同标的物为乙方应甲方要求而订购的专用产品,除非取 | ||
| 退换货条款 | 得乙方的书面许可,本合同签署后甲方不得更改用途、不得 | |
| 拒收货物、延迟提货、退货、换货。 | ||
| 安装条款 | 乙方随货提供产品安装说明书,甲方负责安装。 | |
| 乙方提供产品使用说明书,甲方负责标的物的日常使用与日 | ||
| 日常使用和维护条款 | 常维护。 |
典型合同条款如下:
结合合同条款,代理商签收后,商品法定所有权或所有权上的主要风险和报 酬转移给代理商;一般情况下,代理商负责为其终端客户提供安装、售后服务; 一般而言,代理商签收后不得退货,报告期内未出现代理商大规模退货的情形, 公司该等经济业务为"买断式销售"。
2、代理与经销不同的法律意义说明
一般而言,民商事交易活动中的"代理商"与《中华人民共和国民法典》规 定的代理法律关系有所区别。民商事交易活动中的"代理商"一般指企业销售产 品的渠道商,销售方式可包括委托代理销售及买断式销售;而《中华人民共和国 民法典》中规定的代理是指代理人以被代理人的名义,在代理权限内与第三人实 施民事行为,其法律后果直接由被代理人承受的民事法律制度。经销在法律上无 明确的意义界定。
| 可比公司 | 销售模式披露 | 收入确认相关会计政策 |
|---|---|---|
| 因公司产品涉及到超声水表、超声热量表、超 | ||
| 声流量计等多个产品,不同客户对于产品的需求不 | ||
| 同,公司采用了直销、代理相结合的销售模式,针 | ||
| 对不同行业、不同地域的客户需求采用不同组合模 | ||
| 式。 | 业务人员根据客户订 | |
| (1)直销模式 | 单在业务系统发出销货申 | |
| 直销模式下,公司销售人员直接与终端客户进 | 请,财务人员根据销货申 | |
| 行商务洽谈、参加招投标,达成初步交易意向或成 | 请收取货款并通知仓库办 | |
| 功竞标后,签订销售合同。以直销模式销售的客户 | 理出库手续。安装技师上 | |
| 主要为自来水公司、钢铁企业、石化公司、电力企 | 门为客户进行产品安装和 | |
| 业等。公司在为上述存量客户提供持续性服务的同 | 调试,安装完毕后由客户 | |
| 汇中股份 | 时,通过存量客户工程示范效应开发新客户,以保 | 在服务工作单上签字验 |
| 证公司营业收入的持续增长。 | 收。 | |
| (2)代理模式 | 财务部收到客户签收 | |
| 代理模式基本分为行业代理商、区域代理商、 | 的服务工作单后,确认已 | |
| 项目代理商三大类。公司根据销售实际运作情况, | 将商品所有权上的主要风 | |
| 针对某些特定区域、行业与代理商进行长期性签约, | 险和报酬转移给购货方, | |
| 针对某些特定项目与代理商进行阶段性签约,由代 | 开具销售发票,确认销售 | |
| 理商负责客户销售、持续开发、技术咨询、营销活 | 收入。 | |
| 动、现场服务等服务与支持。代理商模式是对公司 | ||
| 直销模式的补充,能够使公司销售方式更灵活、全 | ||
| 面,并且在一定程度上降低了销售费用,保证了公 | ||
| 司销售收入的持续增长。 |
3、可比公司对销售模式的披露
(1)直销模式
直销模式下,公司客户主要为供热主管部门及 相关企事业单位、房地产开发商、水务集团、供水 企业及表计生产商客户等,公司主要通过参与客户 项目招投标进行销售或直接销售给下游客户,对于 表计生产商客户,公司系通过 ODM 方式为其提供 超声波热量表、水表产品。
随着行业发展和客户需求的不断变化,客户对 供应商的资质审核要求日趋严格,客户会要求与生 产厂家直接签订合同,由于部分经销商不能满足客 户的要求,不具备竞标资格,由此原来通过经销商 向客户销售产品,转变为公司直接参与客户的招投 标或者直接与客户签订合同。但受资金实力和业务 规模的限制,公司仅靠自身力量在全国各地设立营 销网点难度较大、成本较高,因此会选择与当地经 销商合作开发客户。合作开发模式下,经销商基于 当地具备的人力物力等便利条件,负责区域内客户 的拓展、货款回收和关系维护,同时向公司提供售 中及售后服务,具体包括运输及仓储、产品检测及 相关服务、安装调试及辅助材料(安装指导调试)、 产品维修保障服务(含复检服务)、电池更换服务、 技术服务等。
天罡股份
(2)买断式经销模式
公司通常以地级市为单位,寻找具备一定实力 和渠道优势的经销商建立长期合作关系,一方面可 以就近维护、服务当地市场的客户,另一方面可以 对渠道进行全面的控制,有利于销售策略的贯彻和 实施。经销商根据终端客户实际需求以订单的形式 向公司采购,订单具有"批次多,金额小"的特点。 公司对经销商的销售为买断式销售,经销商买断产 品并自主定价对外销售。
(1)国内销售业务的 收入确认:
公司产品销售包括终 端用户和经销商。公司和 经销商的结算,一般采取 买断的方式,风险转移的 时点和终端客户基本相 同。
①本公司无需提供安 装服务的产品的收入确认 标准:以移交商品、经对 方签收后确认收入。
②本公司需提供安装 服务的产品收入确认标 准:以移交商品并安装调 试合格后,经客户验收确 认收入。需提供安装服务 的产品包括部分合同约定 需进行安装的热量表产 品,以及供热节能管理工 程相关产品。
(2)国外销售业务的 收入确认:
公司国外销售均为经 销商模式,一般采取买断 的方式,无需承担安装调 试义务。
公司在产品发出时凭 双方签订的购销合同和出 口发票办理报关出口手 续,在产品出口后凭报关 信息确认销售收入。
| 三川智慧 | 公司采取经销商和直销相结合的销售模式,水 司业务以直销为主,充分利用公司产品"国家免检"、 "中国名牌"、"中国驰名商标"等品牌优势,坚 持"以利润换市场,以水司为主要目标市场,加快 资金回笼"的销售策略,全力扩大三川水表市场占 有率(特别是地级以上水司市场),形成规模效应、 品牌效应,确保三川水表在国内市场的领先地位, 保持三川水表的可持续发展。 |
在已将商品所有权上 的主要风险和报酬转移给 买方,既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理 权,也没有对已售商品实 施有效控制,收入的金额 能够可靠地计量,相关的 经济利益很可能流入企 业,相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量 时,确认商品销售收入的 实现。 1)国内销售,于商品 发出、取得签收货物有效 凭据、并确定相关货款能 收回时确认收入; 2)出口销售,于完成 海关报关手续、并确定相 关货款能收回时确认收 |
|---|---|---|
| 宁水集团 | 根据客户是否为最终使用方,公司采取直销与 经销相结合的销售模式。国内市场以直销为主,经 销为辅。国际市场主要采取经销模式。 直销模式下,公司已实现覆盖东北、华北、华 南、华中、西南、西北、苏沪皖、浙闽八个大区的 全国性营销服务网络。公司以面向水务公司为主, 回款率较高,同时面向房地产企业、工矿企业以及 其他水表生产企业等,致力于搭建与客户一对一的 交流平台,及时且深入了解市场动态,围绕客户需 求提供最优解决方案。 经销模式下,公司将产品销售给具有一定销售 渠道和客户资源的经销商,由其向终端客户进行销 售。 |
入。 内销:在无需安装的 情况下,公司以商品已发 出并被客户签收确认后确 认收入;在合同规定需要 安装的情况下,以安装完 成并经客户测试通过后确 认收入。 外销:公司以产品出 口装船离岸时点作为收入 确认时间,根据合同、提 单、出口报关单等资料, 开具发票并确认收入。 |
| 公司主要销售智能水 | ||
|---|---|---|
| 表及系统、智能电表及系 | ||
| 统、智能燃气表及系统、 | ||
| 智能热量表及系统等产 | ||
| 品。内销产品收入确认需 | ||
| 满足以下条件:公司已根 | ||
| 据合同约定将产品交付给 | ||
| 购货方,且产品销售收入 | ||
| 金额已确定,已经收回货 | ||
| 公司销售采取以直销为主,经销为辅的销售模 | 款或取得了收款凭证且相 | |
| 新天科技 | 式。直销和经销相结合可以把公司的产品优势和当 | 关的经济利益很可能流 |
| 地经销商在本地的优势结合,使公司产品快速进入 | 入,产品相关的成本能够 | |
| 市场。 | 可靠地计量。 | |
| 外销产品收入确认需 | ||
| 满足以下条件:公司已根 | ||
| 据合同约定将产品报关、 | ||
| 离港,取得提单,且产品 | ||
| 销售收入金额已确定,已 | ||
| 经收回货款或取得了收款 | ||
| 凭证且相关的经济利益很 | ||
| 可能流入,产品相关的成 | ||
| 本能够可靠地计量。 1)根据合同约定,公 |
||
| 司销售商品并由公司负责 | ||
| 安装的,在产品到达合同 | ||
| 约定的交货地点、并安装 | ||
| 当前,公司主要采用直销方式,有极少量经销 | 完成经客户验收后,商品 | |
| 商负责指定区域的业务拓展。直销方式下,通常通 | 所有权上的风险和报酬已 | |
| 山科智能 | 过直接谈判或招投标方式取得订单,主要下游客户 | 经转移,公司不再保留通 |
| 为水务公司,销售网络覆盖了全国大部分城市。 | 常与所有权相联系的继续 | |
| 管理权,符合收入确认条 | ||
| 件。公司根据销售合同、 | ||
| 经客户确认的安装验收单 | ||
| 据以及销售发票确认收 |
| 入。 | |
|---|---|
| 2)根据合同约定,公 | |
| 司销售商品但不负责安装 | |
| 的,在产品运达合同约定 | |
| 的交货地点交付给客并由 | |
| 客户在产品签收单上签字 | |
| 确认后,商品所有权上的 | |
| 风险和报酬已经转移,公 | |
| 司不再保留通常与所有权 | |
| 相联系的继续管理权,符 | |
| 合收入确认条件。公司根 | |
| 据销售合同、经客户确认 | |
| 的签收单据以及销售发票 | |
| 确认收入。 | |
| 因公司责任使得客户 | |
| 对接收的货物不满意或者 | |
| 货物不符合销售合同规定 | |
| 的要求,客户提出退货时, | |
| 企业应接受退货,货物退 | |
| 回仓库后财务部办理相应 | |
| 的退款事宜,并对企业主 | |
| 营业务收入和应收账款等 | |
| 进行相关账务处理。 |
同行业可比公司中,汇中股份、天罡股份与公司处于同一产品细分市场。汇 中股份 2019 年年度报告描述其业务模式为:"因公司产品涉及到超声水表、超 声热量表、超声流量计等多个产品,不同客户对于产品的需求不同,公司采用了 直销、代理相结合的销售模式,针对不同行业、不同地域的客户需求采用不同组 合模式。"天罡股份《招股说明书》显示其销售模式为直销模式与买断式经销模 式。
综上,公司一直以来以"代理商"称呼非终端客户,且与其签订《代理协议》 约定双方权利义务。依据自身内部管理方式,并参考汇中股份对其业务的描述方 式,公司以"代理商"描述该等非终端客户。但是,在收入确认政策方面,公司
与同行业可比公司不存在差异,均为买断式销售,公司"对代理商的销售为买断 式销售"描述准确,选择"代理商"描述客户未对公司收入确认会计政策产生实 质性影响,不影响公司财务报表。
为避免歧义,经审慎考虑公司已将《招股说明书》等文件中"代理商"相关 表述修改为"经销商",销售模式中"代理模式"相关表述调整为"经销模式", 发行人已严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 28 号——创 业板公司招股说明书(2020 年修订)》有关要求,清晰、准确、客观描述主营 业务有关情况。
律师意见
(一)核查程序
1、访谈发行人关键管理人员,了解发行人收入确认相关会计政策;
2、获取发行人与经销商签订的销售合同,分析相关合同条款,结合《企业 会计准则》相关规定,分析发行人收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》 规定;
3、查询相关法律规定,了解代理及经销的法律规定;
4、通过公开信息查询可比公司销售模式,比较发行人与可比公司在销售模 式披露方面是否存在差异。
(二)核查结论
经核查,本所律师认为:
发行人非终端客户的销售为"买断式销售",表述准确;选择"代理商"描 述客户未对收入确认会计政策产生实质性影响,不影响公司财务报表,为避免歧 义,公司经审慎考虑已将《招股说明书》等文件中"代理商"相关表述修改为"经 销商",销售模式中"代理模式"相关表述调整为"经销模式";发行人已严格 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 28 号——创业板公司招股 说明书(2020 年修订)》有关要求,清晰、准确、客观描述主营业务有关情况。
本补充法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于迈拓仪表股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(五)》之签署页)
张若愚
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关于迈拓仪表股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补 充 法 律 意 见 书(六)
江苏世纪同仁律师事务所
中国·南京
江苏世纪同仁律师事务所关于 迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的补充法律意见书(六)
迈拓仪表股份有限公司:
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和 中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》, 以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,江 苏世纪同仁律师事务所(以下简称"本所")受迈拓仪表股份有限公司(以下简称 "发行人")委托,作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称"本 次发行上市")的特聘法律顾问,就本次发行上市事宜于 2020 年 6 月 29 日出具 了《江苏世纪同仁律师事务所关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于迈拓仪表股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》;本所于 2020 年 9 月 20 日出具了《关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(一)》(以下简称"《补充法律意见书(一)》");本所与 2020 年 10 月 20 日出具了《关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的补充法律意见书(二)》;本所于 2020 年 11 月 16 日出具了《关 于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 (三)》;本所于 2020 年 11 月 27 日出具了《关于迈拓仪表股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(四)》;本所于 2021 年 3 月 26 日出具了《关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书(五)》(以上本所出具的文件合并统称"原法律意见书和律师 工作报告")。
现本所律师根据 2020 年 6 月 30 日以后发生的期间事项以及中天运于 2021 年 3 月 5 日出具的《审计报告》(中天运[2021]审字第 90056 号),本所对原法
3-3-1-3
律意见书和律师工作报告的有关内容进行补充、完善,并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充,并构成其不可分割 的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明 与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。除本补充法律意见书另作说明外,本 补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简 称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求,按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具本补充法律意见 如下:
一、关于发行人的财务与会计
(一)根据中天运出具的《审计报告》(中天运[2021]审字第 90056 号)发 行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的归属于母公司股东的净利润(合并报表) 分别为 7,273.85 万元、12,570.54 万元和 17,428.16 万元,最近三年连续盈利,具 有持续经营能力,财务状况良好,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项"具 有持续经营能力"之股票发行条件的规定。
(二)根据中天运出具的《审计报告》(中天运[2021]审字第 90056 号)、 发行人 2019 年、2020 年归属于母公司普通股股东的净利润(净利润以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 12,156.79 万元和 15,929.70 万元,2019 年、2020 年累计净利润为 28,086.49 万元,不低于人民币 5,000 万元。发行人符 合《上市规则》第 2.1.2 条第(一)款第一项"最近两年净利润均为正,且累计净 利润不低于 5,000 万元"之规定。
二、关于发行人的股东
根据公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统确认,自 原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具之日,公司股东基本情况变化如下:
(一)锋霖投资
截至本补充法律意见书出具日,锋霖投资的合伙人变化情况如下:
| 变更项目 | 变更前 | 变更后 |
|---|---|---|
| 名称变更(字号名称、 | 南京江宁经济技术开发集团 | |
| 集团名称等) | 南京江宁经济技术开发总公司 | 有限公司 |
三、关于发行人的关联方及关联交易
(一)发行人关联方
自原法律意见书出具后至本补充法律意见书出具之日,发行人关联方未发生 变化。
(二)关联交易
根据中天运出具的《审计报告》(中天运[2021]审字第 90056 号)并经本所 律师核查,发行人 2020 年度新发生的关联交易如下:
单位:万元
| 项目 | 2020年度 |
|---|---|
| 关键管理人员税前薪酬总额 | 228.80 |
本所律师核查后认为,上述关联交易履行了必要的批准程序,符合公司章程 等有关制度的规定,上述关联交易的发生有其必要性,关联交易遵循了公平、公 正、合理的原则,关联交易的交易条件公允,不存在损害发行人及非关联股东利 益的情形。
四、关于发行人的主要财产
(一) 根据发行人说明并经本所律师核查,自原法律意见书出具后至2020 年12月31日,发行人专利等资产情况变化如下:
1、专利
(1)新取得的专利
根据发行人提供的《专利证书》,并经本所律师查询发行人在国家知识产权 局的专利档案并在国家知识产权局专利法律状态检索网站检索,截至 2020 年 12 月 31 日,发行人及子公司新取得的专利如下:
| 序 号 |
名称 | 类别 | 申请日期 | 专利号/申请号 | 取得方式 | 法律状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种采用电流监测控 制阀门开关的装置 |
实用新型 | 2020.06.11 | ZL202021067124.9 | 原始取得 | 维持 |
| 2 | 超声波流量计管段 | 实用新型 | 2020.06.03 | ZL202020993053.9 | 原始取得 | 维持 |
| 3 | 一种阀门的减压开阀 结构 |
实用新型 | 2019.12.02 | ZL201922116732.8 | 原始取得 | 维持 |
| 4 | 一种消火栓的智能锁 | 实用新型 | 2019.10.25 | ZL201921803907.6 | 原始取得 | 维持 |
| 5 | 超声换能器组件 | 实用新型 | 2019.10.25 | ZL201921803899.5 | 原始取得 | 维持 |
| 6 | 一种消火栓的减压开 阀结构 |
实用新型 | 2019.10.25 | ZL201921803897.6 | 原始取得 | 维持 |
| 7 | 一种同步法流量测试 装置 |
实用新型 | 2019.11.12 | ZL201921943698.5 | 原始取得 | 维持 |
| 8 | 衡流阀 | 外观设计 | 2020.06.03 | ZL202030272507.9 | 原始取得 | 维持 |
| 9 | 超声阀控水表 | 外观设计 | 2020.06.03 | ZL202030272517.2 | 原始取得 | 维持 |
| 10 | 超声波水表 | 外观设计 | 2020.06.03 | ZL202030272886.1 | 原始取得 | 维持 |
| 11 | 超声直读水表 | 外观设计 | 2020.06.03 | ZL202030272890.8 | 原始取得 | 维持 |
(2)失效专利
根据发行人提供的说明,并经本所律师查询发行人在国家知识产权局的专利 档案并在国家知识产权局专利法律状态检索网站检索,2020 年 7 月 1 日-2020 年 12 月 31 日期间,发行人 3 项专利因期限届满终止,具体情况如下:
3-3-1-6
| 序 号 |
名称 | 类别 | 申请日期 | 专利号/申请号 | 取得方式 | 法律状态 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 智能控制阀阀体与阀 头连接扎带 |
实用新型 | 2010.08.11 | ZL201020288307.3 | 原始取得 | 届满终止 |
| 2 | 具有外置式可拆卸电 池盒的智能控制阀阀 头壳体结构 |
实用新型 | 2010.08.11 | ZL201020288310.5 | 原始取得 | 届满终止 |
| 3 | 智能控制阀阀头外壳 | 外观设计 | 2010.07.30 | ZL201030255172.6 | 原始取得 | 届满终止 |
(二) 根据中天运出具的《审计报告》(中天运[2021]审字第90056号), 截至2020年12月31日,发行人拥有的主要生产经营设备情况如下:
| 单位:元 | |
|---|---|
| 类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 50,673,990.92 | 14,323,857.91 | 36,350,133.01 |
| 机器设备 | 16,740,226.75 | 7,441,180.93 | 9,299,045.82 |
| 运输设备 | 3,242,685.84 | 2,584,344.41 | 658,341.43 |
| 电子设备及 其他 |
2,468,879.77 | 1,781,772.30 | 687,107.47 |
| 合计 | 73,125,783.28 | 26,131,155.55 | 46,994,627.73 |
根据发行人的书面确认及本所律师核查,发行人目前使用的生产经营设备由 发行人合法拥有,发行人对该等生产经营设备拥有合法的所有权和使用权,不存 在产权纠纷或潜在纠纷。
(三)截至2020年12月31日,发行人租赁的房产情况如下:
| 序 号 |
出租 方 |
承租 方 |
实际 使用 人 |
签署日期 | 租赁位置 | 租赁面 积(㎡) |
租赁价格 | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 北京 尚品 置地 房地 产经 |
迈拓 股份 |
迈拓 股份 |
2020.07.03 | 北京市海淀区 清河嘉园东区 号楼 层 1 7 3 单元 室 702 |
93.45 | 元/月 8,208 |
2020.07.01- 2021.06.30 |
| 纪有 限公 司 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 文少 雄 |
迈拓 股份 |
迈拓 股份 |
2020.06.30 | 北京市西城区 裕民路 号 18 北环中心 1104 室 |
184.58 | 元/ 103,522.37 季 |
2020.07.01- 2021.06.30 |
| 3 | 鹿晓 丹 |
迈拓 股份 |
迈拓 股份 |
2020.06.30 | 北京市西城区 裕民路 号 18 北环中心 1103 室 |
143.90 | 元/ 80,706.84 季 |
2020.07.01- 2021.06.30 |
| 4 | 何晓 丽 |
迈拓 股份 |
迈拓 股份 |
2020.04.14 | 广州市海珠区 南洲路 号 307 房 807 |
94.22 | 元/月 5,200 |
2020.03.12- 2021.03.11 |
| 5 | 贾红 | 迈拓 股份 |
迈拓 股份 |
2020.06.27 | 北京市朝阳区 倚林佳园 号 9 楼 室 4-101 |
178.66 | 元/月 23,000 |
2020.07.10- 2022.07.09 |
五、关于发行人的重大债权债务关系
(一)根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查,截至 2020 年 12 月 31 日,公司新增的重大合同情况如下:
1、销售合同
| 序号 | 合同相对方 | 合同标的 | 签订时间 | 总金额(万元) | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 广州市白云区水务工程 建设管理中心 |
超声水表 | 2020.08.10 | 7,495.67 | 正在履行 |
| 2 | 中国电建集团港航建设 有限公司 |
超声水表 | 2020.12.01 | 821.81 | 正在履行 |
2、采购合同
| 序号 | 合同相对方 | 合同标的 | 签订时间 | 总金额(万元) | 履行情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 惠州亿纬锂能股份有限 公司 |
2020.12.16 | 927.76 | 正在履行 | |
| 2 | 锂电池 | 2020.10.13 | 152.73 | 正在履行 | |
| 3 | 管段 | 2020.08.29 | 244.69 | 正在履行 | |
| 4 | 桐庐洁锐阀门厂 | 2020.08.04 | 190.64 | 正在履行 | |
| 5 | 南京芯巢东电子科技有 | IC | 2020.12.12 | 547.40 | 正在履行 |
| 6 | 限公司 | IC | 2020.12.04 | 244.91 | 正在履行 |
|---|---|---|---|---|---|
| --- | ----- | ---- | ------------ | -------- | ------ |
六、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议资料,自《补充法律意 见书(一)》出具后至本补充法律意见书出具之日,发行人新召开了 2 次股东大 会、3 次董事会和 3 次监事会。
经核查发行人股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、签到表、 表决票 、统计票等会议材料,本所律师认为:发行人上述股东大会、董事会和 监事会的召开、所形成决议的内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规 定,是合法、合规、真实、有效的。
七、关于发行人的业务
根据发行人提供的资质证书并经本所律师核查,截至 2020 年 12 月 31 日, 发行人新取得的型式批准证书如下:
| 序号 | 计量器具名称 | 编号 | 颁发部门 | 取得时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 无线远传阀控超声水表(水 表) |
2020FA0032-32 | 江苏省市场监督管理局 | 2020.12.09 |
| 2 | 无线远传超声水表(水表) | 2020FA0034-32 | 江苏省市场监督管理局 | 2020.12.09 |
八、关于发行人的税收优惠及财政补贴
(一)经查阅发行人纳税申报资料、缴纳税款的凭证、税收优惠批准文件、 《审计报告》和《非经常性损益审核报告》,发行人 2020 年度收到的计入其他 收益的主要政府补助(金额 5 万元以上)情况如下:
| 序号 | 补助项目 | 补贴金额(元) | 文件依据 |
|---|---|---|---|
| 1 | 软件增值税退税 | 17,324,332.82 | 关于软件产品增值税政策的通知(财税 号) [2011]100 |
| 2 | 产业发展专项扶持 资金 |
4,550,000.00 | 关于同意给予迈拓仪表产业扶持资金的回 复意见 |
|---|---|---|---|
| 3 | 省工业和信息产业 转型升级资金 |
1,000,000.00 | 关于下达 年度第二批省级工业和信 2020 息产业转型升级专项资金指标的通知(宁 财企[2020]356 号) |
| 4 | 南京市江宁滨江开 发区管委会2020年 第一批科技发展计 划及项目经费 |
700,000.00 | 关于下达江宁区 年第一批科技发展 2020 计划及项目经费指标的通知(江宁科字 号) [2020]6 |
| 5 | 2020年市服务业项 目资金 |
600,000.00 | 关于下达 年南京市服务业发展专项 2020 资金计划的通知(宁发改服务字[2020]363 号) |
| 6 | 江宁区科技型瞪羚 企业扶持政策兑现 资金 |
600,000.00 | 关于开展江宁区科技型"瞪羚"企业扶持政 策兑现工作的通知 |
| 7 | 省级工业和信息产 业转型升级专项资 金 |
500,000.00 | 关于下达 年度第一批省级工业和信 2020 息产业转型升级专项资金指标的通知(宁 财企[2020]250 号) |
| 8 | 江宁区工业和信息 化转型升级项目资 金 |
400,000.00 | 年江宁区工业和信息化 2020 转型升级项目公示 |
| 9 | 江宁区2020年第五 批科技发展计划及 项目经费 |
300,000.00 | 关于下达江宁区 年第五批科技发展 2020 计划及项目经费指标的通知(江宁科字 号) [2020]57 |
| 10 | 稳增长激励专项资 金 |
279,000.00 | 关于下达区 年工业稳增长激励专项 2019 资金的通知(江宁工信[2020]45 号) |
| 11 | 企业复工专项资金 | 200,000.00 | 关于下达《江宁区支持制造业企业复工八 条措施》给予增长奖励项目专项资金的通 知(江宁工信[2020]63 号) |
| 12 | 南京市江宁滨江开 发区管委会高企培 育入库奖励 |
200,000.00 | 关于转下省 年度科技发展计划和科 2020 技经费指标的通知(第四批)(宁科[2020]34 号、宁财教[2020]61 号)、关于下达江宁 区 年第八批科技发展计划及项目经 2019 费指标的通知(江宁科字[2019]92 号) |
| 13 | 稳岗补贴 | 143,754.72 | 关于进一步落实企业稳岗返还政策有关工 作的通知(宁人社就管[2020]10 号) |
| 14 | 2019年度纳税突出 贡献企业、高质量发 |
120,000.00 | 关于表扬 年度纳税突出贡献企业、纳 2019 税成长企业、高质量发展突出贡献企业、 |
| 展特殊贡献企业奖 | 先进集体和先进个人的决定(江宁滨江工 |
|---|---|
| 励滨江补助 | 委发[2020]2 号) |
本所律师认为:发行人享受的该等政府补助合法合规。报告期内发行人的 经营业绩对相关税收优惠、政府补助不存在严重依赖。
(二) 根据主管税务部门出具的证明及中天运出具的《审计报告》并经本 所律师对发行人纳税申报表、纳税凭证等相关资料的核查,本所律师认为:发行 人执行的税种、税率符合国家现行有关税收法律、法规及政策性文件规定,发行 人近三年依法纳税,不存在因违反税务法律、法规而被税务机关处罚的情形。
九、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
(一) 关于发行人环境保护问题
根据发行人出具的说明并经本所律师网络检索南京市环保局相关网站,本所 律师认为,发行人及其子公司2020年7月1日至2020年12月31日期间未发生重大违 反环境保护的法律法规的行为,亦未因此受到重大行政处罚。
(二) 关于发行人安全生产问题
根据发行人及其子公司所在地安全生产主管机关出具的《证明》并经本所律 师核查,发行人及其子公司2020年7月1日至2020年12月31日期间未因安全生产违 法行为而受到安全生产监督部门行政处罚。
(三) 关于发行人产品质量和技术监督标准问题
根据发行人及其子公司质量技术监督主管部门出具的《证明》并经本所律师 核查,发行人及其子公司2020年7月1日至2020年12月31日期间不存在因违反有关 产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
(四) 根据上述证明及发行人的说明并经本所律师核查后认为:发行人在 报告期内的生产经营活动符合国家相关环保、安全生产和质量技术等法律、法规 的规定,不存在因违反环境保护、安全生产和质量技术监督等方面的法律、法规 和规范性文件而被行政处罚的情形。
十、关于发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 根据发行人提供的关于诉讼情况的说明,并经本所律师核查,截至 本补充法律意见书出具之日,发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。
(二) 经核查发行人董事、监事、高级管理人员调查表,并通过互联网对 有关法院的网站进行公众信息检索,发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚 未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十一、除上述事项外,本所律师对截至 2020 年 12 月 31 日,发行人所涉及 的其他重大事项进行了核查,发行人本次发行并上市,在批准与授权、主体资 格、实质条件、独立性、规范运行等诸方面符合《证券法》、《创业板管理办 法》规定的条件。
原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效,其中如有与本补充法律意见 书不一致之处,以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书正本一式三份。
(以下无正文)
(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于迈拓仪表股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(六)》之签署页)
