Meter Instruments Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

May 18, 2021

迈拓仪表股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的 确认意见

释 义

在本确认意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

公司、本公司、股份公司、 迈拓股份	指	迈拓仪表股份有限公司
迈拓仪表	指	江苏迈拓智能仪表有限公司
南京旺凯	指	南京旺凯企业管理中心（有限合伙）
锋霖投资	指	南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙）
麦斯特	指	南京麦斯特软件有限公司

注：本确认意见中的说明数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四 舍五入原因造成。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 29 号 —— 首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的相关规定和要求， 特对本公司设立以来的股本演变情况进行说明。以下说明经本公司全体董事、监 事和高级管理人员认真阅读，并确认所作说明真实、准确、完整地反映了本公司 设立以来股本演变的全部过程。

本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下：

一、公司设立以来股本演变情况

（一）公司系由原有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有限公司的 历史沿革情况如下：

1 、 2006 年 12 月，迈拓仪表成立

2006 年 12 月 12 日，迈拓仪表召开股东会，全体股东一致同意设立迈拓仪 表，孙卫国任执行董事，首期注册资本 200 万元于 2006 年 12 月 12 日缴纳，其 余 300 万元在两年内缴纳。

2006 年 12 月 12 日，南京永宁会计师事务所出具《验资报告》（永宁验字

4-3-1

[2006]370 号），验证：截至 2006 年 12 月 12 日，迈拓仪表已收到全体股东第一 期缴纳的注册资本 200 万元人民币，均以货币出资。

2006 年 12 月 14 日，迈拓仪表就公司设立办理了工商登记，领取了营业执 照。

迈拓仪表设立时的股权结构为：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例 （%）
1	孙卫国	205.20	82.08	41.04
2	沈激	194.00	77.60	38.80
3	路兵	90.00	36.00	18.00
4	张爱红	10.80	4.32	2.16
合 计		500.00	200.00	100.00

迈拓仪表在设立时存在代持的情形。由于公司所处位置距城区相对较远，交 通不便，为方便文件签署及行政登记事宜办理，部分股东由沈激、路兵作为名义 股东进行代持。具体情况如下：

（1）沈激与杨荣福系连襟关系，唐绪锦系杨荣福妹夫，葛建平与杨荣福系 多年合作伙伴；四人相识多年，且具有共同投资经历。考虑到沈激文化程度较高、 较为年长，该等四人经协商，由沈激分别代杨荣福、葛建平、唐绪锦持有迈拓仪 表 11.52%、10.00%、8.64%股权，分别占沈激所持迈拓仪表出资额的 29.69%、 25.77%、22.27%；

（2）路兵与吴正新系多年合作伙伴，有共同工作及投资经历。该等两人经 协商，由路兵代吴正新持有迈拓仪表 9.00%股权，占路兵所持迈拓仪表出资额的 50.00%。

自公司设立之日起至代持解除之日，上述人员内部代持比例均未发生变化。 发行人股权代持期间内历次增资及股权变更，股权代持方沈激、路兵均按照内部 代持比例进行相应的增资或股权变更事宜。

4-3-2

迈拓仪表设立时，股权结构具体如下

	迈拓仪表设立时，股权结构具体如下	迈拓仪表设立时，股权结构具体如下	迈拓仪表设立时，股权结构具体如下	迈拓仪表设立时，股权结构具体如下
序 号	股东姓名				认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
	名义股东	实际股东	实际股东实 缴出资 （万元）	内部代 持比例 （%）
1	孙卫国		82.08	-	205.20	82.08	41.04
2	沈激	沈激	17.28	22.27	194.00	77.60	38.80
		杨荣福	23.04	29.69
		葛建平	20.00	25.77
		唐绪锦	17.28	22.27
3	路兵	路兵	18.00	50.00	90.00	36.00	18.00
		吴正新	18.00	50.00
4	张爱红		4.32	-	10.80	4.32	2.16
	合 计				500.00	200.00	100.00

注：股东内部代持比例=实际被代持股东实际出资额/名义股东名义出资额。

2 、 2007 年 11 月，第二期注册资本到位

2007 年 10 月 26 日，南京永宁会计师事务所出具《验资报告》（永宁验字 [2007]300 号），验证：截至 2007 年 10 月 25 日，迈拓仪表已收到孙卫国、沈激、 路兵和张爱红缴纳的第 2 期货币出资 300 万元，连同前期出资迈拓仪表共收到注 册资本 500 万元人民币。

2007 年 11 月 6 日，迈拓仪表就本次实缴注册资本办理了工商变更。

本次实缴注册资本完成后，迈拓仪表的股权结构为：

序 号	股东姓名	股东姓名	股东姓名		认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
	名义股东	实际股东	实际股东实 缴出资 （万元）	内部代 持比例 （%）
1	孙卫国		205.20	-	205.20	205.20	41.04
2	沈激	沈激	43.20	22.27	194.00	194.00	38.80
		杨荣福	57.60	29.69
		葛建平	50.00	25.77
		唐绪锦	43.20	22.27
3	路兵	路兵	45.00	50.00	90.00	90.00	18.00

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		吴正新	45.00	50.00
4	张爱红		10.80	-	10.80	10.80	2.16
合 计					500.00	500.00	100.00

注：股东内部代持比例=实际被代持股东实际出资额/名义股东名义出资额。

3 、 2009 年 5 月，第一次增资

2009 年 4 月 15 日，迈拓仪表召开股东会，同意迈拓仪表注册资本由 500 万 元增加至 800 万元，孙卫国以现金认缴增资 129.6 万元、沈激以现金认缴增资 116.4 万元、路兵以现金认缴增资 54 万元。

2009 年 4 月 30 日，南京中奥会计师事务所出具《验资报告》（中奥会验字 [2009]A178 号），验证：截至 2009 年 4 月 30 日止，迈拓仪表已收到孙卫国、沈 激、路兵缴纳的新增注册资本合计人民币 300 万元整，各股东均以货币出资；迈 拓仪表变更后的累计注册资本为人民币 800 万元，实收资本人民币 800 万元。

2009 年 5 月 19 日，迈拓仪表就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，迈拓仪表的股权结构如下：

序 号	股东姓名	股东姓名	股东姓名	股东姓名	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
	名义股东	实际股东	实际股东实 缴出资 （万元）	内部代 持比例 （%）
1	孙卫国		334.80	-	334.80	334.80	41.85
2	沈激	沈激	69.12	22.27	310.40	310.40	38.80
		杨荣福	92.16	29.69
		葛建平	80.00	25.77
		唐绪锦	69.12	22.27
3	路兵	路兵	72.00	50.00	144.00	144.00	18.00
		吴正新	72.00	50.00
4	张爱红		10.80	-	10.80	10.80	1.35
	合 计				800.00	800.00	100.00

注：股东内部代持比例=实际被代持股东实际出资额/名义股东名义出资额。

4 、 2009 年 12 月，第二次增资、第一次股权转让

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2009 年 11 月 24 日，迈拓仪表召开股东会，全体股东一致同意张爱红将所 持有的迈拓仪表 10.8 万元出资额以人民币 10.8 万元的价格转让给孙卫国；迈拓 仪表注册资本由 800 万元增加至 2,000 万元，孙卫国以现金认缴增资 496.2816 万 元、沈激以现金认缴增资 445.7344 万元、路兵以现金认缴增资 206.7840 万元、 张广军以现金认缴增资 51.20 万元。

2009 年 12 月 7 日，张爱红与孙卫国签订《股权转让协议》。

2009 年 12 月 7 日，南京中奥会计师事务所出具了《验资报告》（中奥会验 字[2009]AB263 号）,验证：截至 2009 年 12 月 7 日止，迈拓仪表已收到孙卫国、 沈激、路兵、张广军缴纳的新增注册资本合计人民币 1,200 万元，各股东均以货 币出资；变更后迈拓仪表累计的注册资本人民币 2,000 万元，实收资本人民币 2,000 万元。

2009 年 12 月 15 日，迈拓仪表就本次增资及股权转让办理了工商变更登记。 本次增资及股权转让完成后，迈拓仪表的股权结构如下：

序 号	股东姓名	股东姓名	股东姓名	股东姓名	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
	名义股东	实际股东	实际股东实 缴出资 （万元）	内部代 持比例 （%）
1	孙卫国		841.8816	-	841.8816	841.8816	42.0941
2	沈激	沈激	168.3763	22.27	756.1344	756.1344	37.8067
		杨荣福	224.5018	29.69
		葛建平	194.8800	25.77
		唐绪锦	168.3763	22.27
3	路兵	路兵	175.3920	50.00	350.7840	350.7840	17.5392
		吴正新	175.3920	50.00
4	张广军		51.2000	-	51.2000	51.2000	2.5600
	合 计				2,000.00	2,000.00	100.00

注：股东内部代持比例=实际被代持股东实际出资额/名义股东名义出资额。

5 、 2011 年 1 月，第三次增资

2011 年 1 月 10 日，迈拓仪表召开股东会，全体股东一致同意迈拓仪表注册

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资本由 2,000 万元增加至 4,000 万元，孙卫国以现金认缴增资 841.8816 万元、沈 激以现金认缴增资 756.1344 万元、路兵以现金认缴增资 350.7840 万元、张广军 以现金认缴增资 51.2000 万元。

2011 年 1 月 13 日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具了《验资 报告》（淮宁[2011]验 7 号）,验证：截至 2011 年 1 月 13 日止，迈拓仪表已收到 孙卫国、沈激、路兵、张广军缴纳的新增注册资本合计人民币 2,000 万元，各股 东均以货币出资；变更后迈拓仪表累计的注册资本人民币 4,000 万元，实收资本 人民币 4,000 万元。

2011 年 1 月 26 日，迈拓仪表就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，迈拓仪表的股权结构如下：

序 号	股东姓名	股东姓名	股东姓名	股东姓名	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
	名义股东	实际股东	实际股东实 缴出资 （万元）	内部代 持比例 （%）
1	孙卫国		1,683.7632	-	1,683.7632	1,683.7632	42.0941
2	沈激	沈激	336.7526	22.27	1512.2688	1512.2688	37.8067
		杨荣福	449.0036	29.69
		葛建平	389.7600	25.77
		唐绪锦	336.7526	22.27
3	路兵	路兵	350.7840	50.00	701.5680	701.5680	17.5392
		吴正新	350.7840	50.00
4	张广军		102.4000	-	102.4000	102.4000	2.5600
	合 计				4,000.00	4,000.00	100.00

注：股东内部代持比例=实际被代持股东实际出资额/名义股东名义出资额。

6 、 2011 年 10 月，第二次股权转让

2011 年 10 月 7 日，迈拓仪表召开股东会议，全体股东一致同意张广军将持 有的 102.40 万元出资额转让，由迈拓仪表其他股东按照其持股比例收购。

2011 年 10 月 19 日，张广军与孙卫国、沈激、路兵签订《股权转让协议》 和《股权转让补充协议》，约定张广军将持有的迈拓仪表 102.4 万元出资额以人

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民币 190 万元价格转让给孙卫国、沈激、路兵，其中转让给孙卫国 44.2368 万元 出资额、转让给沈激 39.7312 万元出资额、转让给路兵 18.4320 万元出资额。

2011 年 10 月 19 日，迈拓仪表就本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，迈拓仪表的股权结构如下：

序 号	股东姓名	股东姓名	股东姓名	股东姓名	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
	名义股东	实际股东	实际股东实 缴出资 （万元）	内部代 持比例 （%）
1	孙卫国		1,728.00	-	1,728.00	1,728.00	43.20
2	沈激	沈激	345.60	22.27	1,552.00	1,552.00	38.80
		杨荣福	460.80	29.69
		葛建平	400.00	25.77
		唐绪锦	345.60	22.27
3	路兵	路兵	360.00	50.00	720.00	720.00	18.00
		吴正新	360.00	50.00
		合 计			4,000.00	4,000.00	100.00

注：股东内部代持比例=实际被代持股东实际出资额/名义股东名义出资额。

7 、 2015 年 9 月，第四次增资

2015 年 9 月 6 日，迈拓仪表召开股东会议，全体股东一致同意迈拓仪表注 册资本由 4,000 万元增资至 5,200 万元，孙卫国以现金认缴增资 518.40 万元、沈 激以现金认缴增资 465.60 万元、路兵以现金认缴增资 216 万元。

2015 年 9 月 14 日，迈拓仪表就本次变更办理了工商变更登记。

本次增资完成后，迈拓仪表的股权结构如下：

序 号	股东姓名	股东姓名	股东姓名		认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
	名义股东	实际股东	实际股东实 缴出资 （万元）	内部代 持比例 （%）
1	孙卫国		1,728.00	-	2,246.40	1,728.00	43.20
2	沈激	沈激	345.60	22.27	2,017.60	1,552.00	38.80
		杨荣福	460.80	29.69

4-3-7

		葛建平	400.00	25.77
		唐绪锦	345.60	22.27
3	路兵	路兵	360.00	50.00	936.00	720.00	18.00
		吴正新	360.00	50.00
		合 计			5,200.00	4,000.00	100.00

注：股东内部代持比例=实际被代持股东实际出资额/名义股东名义出资额。

8 、 2016 年 12 月，第三次股权转让

本次股权转让的转让方与受让方于 2015 年 8 月即达成股权转让意向并支付 了股权转让价款，2016 年 12 月 2 日，迈拓仪表召开股东会议，全体股东一致同 意路兵将其持有的迈拓仪表 208 万元出资额（实缴 160 万元、未缴 48 万元）转 让给孙卫国、52 万元出资额（实缴 40 万元、未缴 12 万元）转让给唐绪锦、52 万元出资额（实缴 40 万元、未缴 12 万元）转让给陈渠、104 万元出资额（实缴 80 万元、未缴 24 万元）转让给赵家事。

2016 年 12 月 2 日，路兵与孙卫国、唐绪锦、陈渠、赵家事签订了《股权转 让协议》。

上述股权转让情况具体如下：

出让方		转让出资额		转让价款 （万元）	受让方
	认缴额 （万元）	实缴额 （万元）	未缴额 （万元）
路兵	208.00	160.00	48.00	400.00	孙卫国
	104.00	80.00	24.00	200.00	赵家事
	52.00	40.00	12.00	100.00	唐绪锦
	52.00	40.00	12.00	100.00	陈渠

注 1：本次股权实际出让方为路兵、吴正新，分别转让了其持有的实缴出资额 160 万元。 注 2：唐绪锦受让 40 万元实缴出资额中 24 万元为沈激实际持有。

2016 年 12 月 8 日，迈拓仪表为本次股权转让办理了工商变更登记。

本次股权转让后，迈拓仪表的股权结构如下：

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序 号	股东姓名	股东姓名	股东姓名	股东姓名	认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	出资比例 （%）
	名义股东	实际股东	实际股东实 缴出资 （万元）	内部代 持比例 （%）
1	孙卫国		1,888.00	-	2,454.40	1,888.00	47.20
2	沈激	沈激	345.60	22.27	2,017.60	1,552.00	38.80
		杨荣福	460.80	29.69
		葛建平	400.00	25.77
		唐绪锦	345.60	22.27
3	路兵	路兵	200.00	50.00	520.00	400.00	10.00
		吴正新	200.00	50.00
4	赵家事		80.00	-	104.00	80.00	2.00
5	唐绪锦		40.00	-	52.00	40.00	1.00
6	陈渠		40.00	-	52.00	40.00	1.00
	合 计				5,200.00	4,000.00	100.00

• 注 1：股东内部代持比例=实际被代持股东实际出资额/名义股东名义出资额。 注 2：唐绪锦持有 40 万元实缴出资额中 24 万元为沈激实际持有。

9 、 2016 年 12 月，第五次增资、第四次股权转让

2016 年 12 月 20 日，迈拓仪表召开股东会议，全体股东一致通过如下决议：

（1）沈激将其持有的迈拓仪表 619.1796 万元出资额（实缴 476.2920 万元、 未缴 142.8876 万元）、453.8456 万元出资额（实缴 349.1120 万元、未缴 104.7336 万元）、342.4356 万元出资额（实缴 263.4120 万元、未缴 79.0236 万元）、239.2988 万元出资额（实缴 184.0760 万元、未缴 55.2228 万元）、2.5376 万元出资额（实 缴 1.9520 万元、未缴 0.5856 万元）、1.2688 万元出资额（实缴 0.9760 万元、未 缴 0.2928 万元）、12.6880 万元出资额（实缴 9.7600 万元、未缴 2.9280 万元）分 别转让给孙卫国、杨荣福、葛建平、唐绪锦、赵家事、陈渠和吴正新。

（2）路兵将其持有的迈拓仪表 253.6560 万元股权（实缴 195.1200、未缴 58.5360）转让给吴正新。

（3）通过章程修正案。迈拓仪表注册资本由 5,200.00 万元增资至 10,000.00 万元，新增注册资本由上述股权转让完成后各股东按持股比例缴纳。

4-3-9

本次股权转让包括两个阶段，第一为恢复迈拓仪表实际权益的代持还原；第 二为调整公司股权结构的非代持还原股权转让。为简化工商变更程序，上述代持 还原及非代持还原股权转让以合并计算转让出资额的方式于同一次工商变更中 进行相关变更登记。上述股权变更具体情况如下：

（1）代持还原股权转让

①路兵与吴正新股权代持关系解除

2016 年 12 月 10 日，路兵与吴正新签署《股权代持解除及确认协议》，协 议约定路兵将其持有的迈拓仪表 260 万元出资额（实缴 200 万元，未缴 60 万元） 还原给吴正新。具体情况如下：

股东	本次股权转让前 工商登记出资额 （万元）	代持还原	代持还原	代持还原后出 资额 （万元）
		转让出资额 （万元）	对手方
路兵	520.00	260.00	吴正新	260.00

②沈激与杨荣福、葛建平和唐绪锦股权代持关系解除

2016 年 12 月 10 日，沈激分别与杨荣福、葛建平和唐绪锦签署《股权代持 解除及确认协议》，协议约定沈激将其持有 599.04 万元出资额（实缴 460.80 万 元，未缴 138.24 万元）、520.00 万元出资额（实缴 400 万元，未缴 120 万元）、 418.08 万元出资额（实缴 321.60 万元，未缴 96.48 万元）分别还原给杨荣福、葛 建平和唐绪锦。具体情况如下：

股东	本次股权转让前 工商登记出资额 （万元）	代持还原	代持还原	代持还原后出 资额 （万元）
		转让出资额 （万元）	对手方
沈激	2,017.60	599.04	杨荣福	480.48
		520.00	葛建平
		418.08	唐绪锦

注：截至 2016 年 12 月 10 日，沈激代唐绪锦持有 449.28 万元出资额；2015 年 8 月，唐 绪锦受让 52.00 万元出资额（实缴 40 万元，认缴 12 万元）中 31.20 万元（实缴 24 万元，认 缴 7.2 万元）为沈激实际持有；本次转让 418.08 万元出资额为两人一次性代持还原。

（2）非代持还原的股权转让

4-3-10

①沈激与孙卫国之间股权转让

本次股权转让前，沈激实际持有公司 480.48 万元出资额（实缴 369.60 万元， 未缴 110.88 万元）。2016 年 12 月 10 日，沈激和孙卫国签署股权转让协议，协 议约定沈激将其持有的迈拓仪表 134.1340 万元出资额（实缴 103.18 万元，未缴 30.954 万元）作价 288.9040 万元转让给孙卫国。具体情况如下：

股东	本次股权转 让前出资额 （万元）	股权转让	股权转让	股权转让后 出资额 （万元）
		转让出资额 （万元）	对手方
沈激	480.48	134.1340	孙卫国	346.3460

②杨荣福与孙卫国之间股权转让

本次股权转让前，杨荣福实际持有公司 599.04 万元出资额（实缴 460.80 万 元，未缴 138.24 万元）。2016 年 12 月 10 日，杨荣福和孙卫国签署股权转让协 议，协议约定杨荣福将其持有的迈拓仪表 145.1944 万元出资额（实缴 111.6880 万元，未缴 33.5064 万元）作价 321.7264 万元转让给孙卫国。具体情况如下：

股东	本次股权转 让前出资额 （万元）	股权转让	股权转让	股权转让后 出资额 （万元）
		转让出资额 （万元）	对手方
杨荣福	599.04	145.1944	孙卫国	453.8456

③葛建平与孙卫国之间股权转让

本次股权转让前，葛建平实际持有公司 520 万元出资额（实缴 400 万元，未 缴 120 万元）。2016 年 12 月 10 日，葛建平和孙卫国签署股权转让协议，协议 约定葛建平将其持有的迈拓仪表 177.5644 万元出资额（实缴 136.588 万元，未缴 40.9764 万元）作价 382.4464 万元转让给孙卫国。具体情况如下：

股东	本次股权转 让前出资额 （万元）	股权转让	股权转让	股权转让后 出资额 （万元）
		转让出资额 （万元）	对手方
葛建平	520	177.5644	孙卫国	342.4356

④唐绪锦与孙卫国、吴正新、赵家事和陈渠之间的股权转让

本次股权转让前，唐绪锦实际持有公司 470.08 万元出资额（实缴 361.60 万

4-3-11

元，未缴 108.48 万元）），2016 年 12 月 10 日，唐绪锦与孙卫国、吴正新、赵 家事、陈渠签署股权转让协议，协议约定唐绪锦将其持有的迈拓仪表将其持有的 迈拓仪表 162.2868 万元出资额（实缴 124.8360 万元，未缴 37.4508）、12.688 万 元出资额（实缴 9.76 万元，未缴 2.928 万元）、2.5376 万元出资额（实缴 1.952 万元，未缴 0.5856 万元）、1.2688 万元出资额（实缴 0.9760 万元，未缴 0.2928 万元）分别作价 349.5408 万元、27.3280 万元、5.4656 万元、2.7328 万元转让给 孙卫国、吴正新、赵家事、陈渠。具体情况如下：

股东	本次股权转 让前出资额 （万元）	股权转让	股权转让	股权转让后 出资额 （万元）
		转让出资额 （万元）	对手方
唐绪锦	470.08	162.2868	孙卫国	291.2988
		12.688	吴正新
		2.5376	赵家事
		1.2688	陈渠

⑤吴正新与路兵之间股权转让

本次股权转让前，吴正新实际持有公司 272.688 万元出资额（实缴 209.76 万 元，未缴 62.928 万元）其中 12.688 万元出资额（实缴 9.76 万元，未缴 2.928 万 元）由唐绪锦处受让所得、260.00 万元出资额（实缴 200 万元，未缴 60 万元） 由代为持有。2016 年 12 月 10 日，路兵和吴正新签署股权转让协议，协议约定 吴正新将其持有的迈拓仪表 6.344 万元出资额（实缴 4.88 万元，未缴 1.464 万元） 作价 13.6640 万元转让给路兵。具体情况如下：

股东	本次股权转 让前出资额 （万元）	股权转让	股权转让	股权转让后 出资额 （万元）
		转让出资额 （万元）	对手方
吴正新	272.688	6.344	路兵	266.344

根据发行人股东出具的承诺函并经本所律师核查，上述代持还原及股权转让 完成后，公司股权代持情况已清理完毕，截至本律师工作报告出具日，公司不存 在股权代持情况。

综上所述，本所律师认为，发行人有限公司阶段存在股权代持情形，但股权

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代持事项已于 2016 年 12 月底全部清理完毕，自股份有限公司设立之日起至本律 师工作报告出具日，发行人不存在股权代持情形，代持股东与被代持股东之间就 股权代持及解除事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷，发行人历史沿革中股权代持情 形及股权代持还原未造成发行人控股股东、实际控制人发生变化，不会对发行人 的股权稳定性造成重大影响，对发行人本次发行、上市不构成法律障碍。

2016 年 12 月 27 日，迈拓仪表就本次股权转让及增资事宜办理了工商变更 登记。

本次股权转让及增资完成后，迈拓仪表的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例 （%）
1	孙卫国	5,910.73	2,364.29	59.11
2	杨荣福	872.78	349.11	8.73
3	沈激	666.05	266.42	6.66
4	葛建平	658.53	263.41	6.59
5	唐绪锦	560.19	224.08	5.60
6	路兵	512.20	204.88	5.12
7	吴正新	512.20	204.88	5.12
8	赵家事	204.88	81.95	2.05
9	陈渠	102.44	40.98	1.02
合 计		10,000.00	4,000.00	100.00

10 、 2017 年 4 月，实缴 6,000 万元注册资本

2017 年 4 月 30 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（中天运[2017]验字第 90057 号），验证：截至 2017 年 4 月 28 日止，迈拓仪 表已收到吴正新、路兵、唐绪锦、沈激、葛建平、杨荣福、孙卫国、陈渠及赵家 事缴纳的本次及前次新增注册资本（实收资本）合计人民币 6,000 万元整，均以 货币出资，变更后累计实收资本人民币 10,000 万元。

本次实缴出资完成后，迈拓仪表的股权结构如下：

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序号	股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例 （%）
1	孙卫国	5,910.73	5,910.73	59.11
2	杨荣福	872.78	872.78	8.73
3	沈激	666.05	666.05	6.66
4	葛建平	658.53	658.53	6.59
5	唐绪锦	560.19	560.19	5.60
6	路兵	512.20	512.20	5.12
7	吴正新	512.20	512.20	5.12
8	赵家事	204.88	204.88	2.05
9	陈渠	102.44	102.44	1.02
合 计		10,000.00	10,000.00	10,000.00

11 、 2017 年 5 月，第五次股权转让

2017 年 5 月 15 日，迈拓仪表召开股东会议，全体股东一致通过如下决议：

（1）孙卫国将其持有的迈拓仪表 494.25 万元出资额以人民币 1,482.75 万元 的价格转让给辉金鹏、335.00 万元出资额以人民币 1,005 万元的价格转让给南京 旺凯；

（2）杨荣福将持有的迈拓仪表 93.64 万元出资额以人民币 280.92 万元的价 格转让给辉金鹏、63.46 万元出资额以人民币 190.38 万元的价格转让给南京旺凯；

（3）沈激将其持有的迈拓仪表 71.46 万元出资额以人民币 214.38 万元的价 格转让给辉金鹏、48.43 万元出资额以人民币 145.29 万元的价格转让给南京旺凯。

（4）葛建平将其持有的迈拓仪表 70.65 万元出资额以人民币 211.95 万元的 价格转让给辉金鹏、47.88 万元出资额以人民币 143.64 万元的价格转让给南京旺 凯；

（5）唐绪锦将其持有的迈拓仪表 60.10 万元出资额以人民币 180.30 万元的 价格转让给辉金鹏、40.73 万元出资额以人民币 122.19 万元的价格转让给南京旺 凯；

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（6）路兵将其持有的迈拓仪表 54.95 万元出资额以人民币 164.85 万元的价 格转让给辉金鹏、37.25 万元出资额以人民币 111.75 万元的价格转让给南京旺凯；

（7）吴正新将其持有的迈拓仪表 54.95 万元出资额以人民币 164.85 万元的 价格转让给辉金鹏、37.25 万元出资额以人民币 111.75 万元的价格转让给南京旺 凯；

（8）公司现有股东放弃优先购买权。

本次股权转让具体情况如下：

出让方	转让出资额 （万元）	出资比例 （%）	受让方	转让价款 （万元）
孙卫国	494.25	4.94	辉金鹏	1,482.75
杨荣福	93.64	0.94		280.92
沈激	71.46	0.71		214.38
葛建平	70.65	0.71		211.95
唐绪锦	60.10	0.6		180.30
路兵	54.95	0.55		164.85
吴正新	54.95	0.55		164.85
小计	900.00	9	-	2,700.00
孙卫国	335.00	3.35	南京旺凯	1,005.00
杨荣福	63.46	0.63		190.38
沈激	48.43	0.48		145.29
葛建平	47.88	0.48		143.64
唐绪锦	40.73	0.41		122.19
路兵	37.25	0.37		111.75
吴正新	37.25	0.37		111.75
小计	610.00	6.1	-	1,830.00

2017 年 5 月 15 日，孙卫国、杨荣福、沈激、葛建平、唐绪锦、路兵分别与 南京旺凯、辉金鹏签订了股权转让协议。

2017 年 5 月 24 日，迈拓仪表就本次股权转让办理了工商变更登记

本次股权转让完成后，迈拓仪表的股权结构如下：

4-3-15

序号	股东姓名/名称	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	出资比例 （%）
1	孙卫国	5081.48	5081.48	50.81
2	杨荣福	715.68	715.68	7.16
3	沈激	546.16	546.16	5.46
4	葛建平	540.00	540.00	5.40
5	唐绪锦	459.36	459.36	4.59
6	路兵	420.00	420.00	4.20
7	吴正新	420.00	420.00	4.20
8	赵家事	204.88	204.88	2.05
9	陈渠	102.44	102.44	1.02
10	辉金鹏	900.00	900.00	9.00
11	南京旺凯	610.00	610.00	6.10
合 计		10,000.00	10,000.00	100.00

（二）股份公司股本与演变情况如下

1 、 2018 年 1 月，原有限公司整体变更为股份公司

2017 年 12 月 13 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计 报告》（中天运[2017]审字第 91142 号），截至 2017 年 10 月 31 日，迈拓仪表 经审计的资产总额为 241,456,633.25 元，负债总额为 29,741,032.06 元，净资产为 211,715,601.19 元。

2017 年 12 月 15 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具了《资产评估报 告》（万隆评报字（2017）第 1896 号），截至 2017 年 10 月 31 日，迈拓仪表经 评估的资产总额为 267,957,338.00 元，负债总额 29,741,032.06 元，净资产为 238,216,305.94 元。

2017 年 12 月 15 日，迈拓仪表的全体股东召开股东会并作出决议：同意将 公司按照《公司法》的规定整体变更为股份有限公司，以迈拓仪表经中天运会计 师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2017 年 10 月 31 日的净资产 211,715,601.19 元，扣除专项储备 1,837,008.81 元，净资产按 2.09879:1 的比例折成股份有限公

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司股本 10,000 万股，其中 10,000 万元计入注册资本，其余 111,715,601.19 元计 入资本公积 109,878,592.38 元、专项储备 1,837,008.81 元。各发起人以其在原有 限公司中的全部净资产投入股份公司，不再另行增资，本次变更设立股份公司后 各股东持股比例不变。

2017 年 12 月 31 日，迈拓股份的全体发起人签署了《江苏迈拓智能仪表有 限公司整体变更为迈拓仪表股份有限公司之发起人协议》，就迈拓股份的发起人、 注册资本、股本比例、出资方式及迈拓股份的设立筹办等事宜进行了约定。

2017 年 12 月 31 日，迈拓股份召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起 人审议并一致通过了《关于江苏迈拓智能仪表有限公司整体变更为迈拓仪表股份 有限公司的议案》等相关议案，同意原有限公司整体变更为股份公司，各发起人 在股份公司中的股权比例与其在原有限公司中的出资比例一致。

2017 年 12 月 31 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（中天运[2017]验字第 90127 号），经审验，截至 2017 年 12 月 31 日， 公司（筹）已收到发起人股东投入的资本 209,878,592.38 元，其中股本 100,000,000.00 元，资本公积金 109,878,592.38 元。

2018 年 1 月 25 日，南京市工商行政管理局就此次整体变更向迈拓股份核发 了《营业执照》（统一社会信用代码：91320000795354485T）。

迈拓股份设立时的股权结构为：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	孙卫国	5081.48	50.81
2	辉金鹏	900.00	9.00
3	杨荣福	715.68	7.16
4	南京旺凯	610.00	6.10
5	沈激	546.16	5.46
6	葛建平	540.00	5.40
7	唐绪锦	459.36	4.59
8	路兵	420.00	4.20
9	吴正新	420.00	4.20
10	赵家事	204.88	2.05

4-3-17

11	陈渠	102.44	1.02
合计		10,000.00	100.00

2 、 2018 年 3 月，股份公司第一次增资

2018 年 3 月 19 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙）认购公司新增 446 万股股 份的议案》、《关于签署<股权投资协议>的议案》、《关于修订<迈拓仪表股份有限 公司章程>的议案》及《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次增资相 关事宜的议案》，锋霖投资以 2,007 万元的价格认购公司新增 446 万股股份。

2018 年 3 月 19 日，迈拓股份、孙卫国与锋霖投资签订了《股权投资协议》。

2018 年 3 月 30 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报 告》（中天运[2018]验字第 90024 号），验证：截至 2018 年 3 月 21 日止，迈拓股 份已收到锋霖投资缴纳的投资款合计人民币 2,007.00 万元整，其中 446.00 万元 计入股本，1,561.00 万元计入资本公积。

2018 年 3 月 30 日，迈拓股份就本次增资办理了工商变更登记。

本次增资完成后，迈拓股份的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	孙卫国	5,081.48	48.65
2	辉金鹏	900.00	8.62
3	杨荣福	715.68	6.85
4	南京旺凯	610.00	5.84
5	沈激	546.16	5.23
6	葛建平	540.00	5.17
7	唐绪锦	459.36	4.40
8	锋霖投资	446.00	4.27
9	路兵	420.00	4.02
10	吴正新	420.00	4.02
11	赵家事	204.88	1.96
12	陈渠	102.44	0.98

4-3-18

合计

10,446.00 100.00

3 、 2019 年 12 月，股份公司第一次股权变更

因公司原股东葛建平于 2019 年 12 月 12 日因病去世，根据《中华人民共和 国继承法》第二十六条规定，其所持公司 540 万股股份中 270 万股公司股份由其 配偶张美萍所有，其余 270 万股公司股份为葛建平遗产，根据葛建平于 2019 年 11 月 5 日所立遗嘱，该等 270 万股公司股份的遗产由葛建平与张美萍唯一子女 曹凯强单独继承。

本次股权变更完成后，迈拓股份的股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	孙卫国	5,081.48	48.65
2	辉金鹏	900.00	8.62
3	杨荣福	715.68	6.85
4	南京旺凯	610.00	5.84
5	沈激	546.16	5.23
6	唐绪锦	459.36	4.40
7	锋霖投资	446.00	4.27
8	路兵	420.00	4.02
9	吴正新	420.00	4.02
10	张美萍	270.00	2.58
11	曹凯强	270.00	2.58
12	赵家事	204.88	1.96
13	陈渠	102.44	0.98
合计		10,446.00	100.00

二、子公司历史沿革

报告期内，公司仅有一家子公司南京麦斯特软件有限公司（以下简称“麦斯 特”），该公司具体情况如下：

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（一）麦斯特

公司名称	南京麦斯特软件有限公司	南京麦斯特软件有限公司	南京麦斯特软件有限公司
注册资本	200.00万元	成立时间	2017年6月16日
注册地址	南京市江宁区滨江开发区喜燕路5号
经营范围	软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
法定代表人	孙卫国
股东构成	股东名称	持股比例
	迈拓股份	100.00%
	合计	100.00%

1 、设立（ 2017 年 6 月，注册资本 200 万元）

2017 年 6 月，迈拓仪表决定设立麦斯特，注册资本为 200 万元。

2017 年 6 月 16 日，麦斯特领取了由南京市江宁区市场监督管理局核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91320115MA1P7E9C3M）。

麦斯特设立时的股权结构情况如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	股权比例
1	迈拓仪表	200.00	100.00%
合计		200.00	100.00%

麦斯特设立至今股权结构未发生变化。

三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

公司全体董事、监事、高级管理人员确认上述公司设立以来股本演变的说明 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

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（本页无正文，为《迈拓仪表股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说 明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）

==> picture [416 x 198] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全体董事（签名）：
孙卫国 辉金鹏 赵家事
朱卓君 李德英 茅 宁
乔久华
----- End of picture text -----

==> picture [416 x 347] intentionally omitted <==

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全体监事（签名）：
吴正新 沈 激 许 凯
其他高级管理人员（签名）：
张 炜 邹孝旺 钱孝宇
迈拓仪表股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

其他高级管理人员（签名）：

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