Meter Instruments Co., Ltd. — Governance Information 2021

Aug 23, 2021

迈拓仪表股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善迈拓仪表股份有限公司（以下简称“公司”）的法人 治理机构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护 中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证监会颁布的《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上 市公司治理准则》以及《迈拓仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董 事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。

第四条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求， 参加其组织的培训。

第二章 独立董事的任职资格

第六条 独立董事应当符合下列条件：

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• （一） 独立董事不能在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及其

• 主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

• （二） 担任独立董事还应当符合下列基本条件：

• 1、 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• 2、 具有《指导意见》及本制度中所要求的独立性；

• 3、 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• 4、 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

• 5、 根据中国证监会《上市公司独立董事培训实施细则》及相关规定取得独

• 立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面 承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资 格证书，并予以公告。

6、 《公司章程》规定的其他条件。

第七条 独立董事的人数及构成

公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一。可由会计专家、经济管理 专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业 知识和经验，并至少符合以下条件之一：

• (一)具有注册会计师执业资格；

• (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学

位。

第三章 独立董事的独立性

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

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系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、儿 媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲 属;

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他 影响其独立性情形的人员；

（九）《公司章程》规定的其他人员；

（十）法律法规等规范性文件、监管机构认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股 东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不

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存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内 容。

第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有 关资格进行审议并披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候 选人有了足够的了解。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。不能亲自出席的，独立董事 应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对 每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

第十四条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东 大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当，可以作出公开声明。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会成员 总数的三分之一时，公司应按规定补足独立董事人数。该独立董事的辞职报告在 下任独立董事填补其缺额后生效。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职 责的情况，公司应按《公司章程》的规定补足独立董事的人数。

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第五章 独立董事的作用

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案， 并直接提交董事会审议；

（五） 提议召开董事会；

（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相 有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第十八条 公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会的， 独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少应有一名 独立董事是会计专业人士。

第十九条 独立董事应按时出席董事会会议。除参加董事会会议外，独立董 事应每年保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度 的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情 形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第二十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报 告：

（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

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• （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞

• 职的；

（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名以上独立董事书面要 求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• （四） 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会

• 报告后，董事会未采取有效措施的；

（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

• (一) 提名、任免董事；

• (二) 聘任或解聘高级管理人员；

• (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

• 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

• (五) 需要披露的关联交易、对外担保（对合并报表范围内子公司提供担保

• 除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

• (六) 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

• (七) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他

• 交易场所交易或者转让；

• (八) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• (九) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务

• 规则及《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条 独立董事对公司重大事项发表的独立意见，为以下几类意见之 一：

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• (一) 同意；

(二) 保留意见及其理由；

• (三) 反对意见及其理由；

• (四) 无法发表意见及其障碍。

第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容: （一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的 措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发 表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第二十四条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履 行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专 项核查:

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十五条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职 报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

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（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的工作。

第二十六条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，证券交易 所可随时调阅独立董事的工作档案

第六章 独立董事的权利和公司的义务

第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的 资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事 认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独 立董事本人应当至少保存5年。

第二十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由 公司承担。

第三十一条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事 不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的 其他利益。

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第三十二条 公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度，以 降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十三条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在 辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任 之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第七章 附 则

第三十四条 本制度所称“以上”包含本数；“超过”、“低于”不含本数。

第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批准。

第三十六条 本制度经股东大会审议批准后生效实施，由公司董事会负责解 释。

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