Meter Instruments Co., Ltd. — Governance Information 2021

Aug 23, 2021

迈拓仪表股份有限公司 关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范迈拓仪表股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易行为，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、等有关法律法规及《迈拓仪表股 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本关联交易决策制度（以 下简称“本制度”）。

第二条 本制度规定了公司关联交易行为的基本原则，决策权限和程序，规定了 关联交易应履行的信息披露义务，是维护公司和全体股东利益，处理关联交易活动的 行为准则。

第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）公开、公正、公平的原则；

（二）诚实信用的原则；

（三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则

（四）回避表决的原则，包括：享有公司股东大会表决权的关联方，在股东大会 上回避表决；董事会会议审议某关联交易事项时，与关联方有任何利害关系的董事， 应当回避表决；

（五）聘请专业机构或人士发表独立意见的原则。

第四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵循：

（一）任何人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。

第五条 有关关联交易决策的会议记录、决议文件作为公司档案保存。 第六条 公司关联交易的决策管理、信息披露事项，应当遵守本制度。

第二章 关联方和关联关系

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第七条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。公司董事、监事、高级管理人 员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关 系及时告知公司，公司审计委员会确认关联方名单，并及时向董事会和监事会报告。 第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或 者其他组织；

（三）由第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董 事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所 或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公 司对其利益倾斜的法人。

公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产监督管理机构控制而形成本条第 （二）项所述情形的，不因此而构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以 上的董事属于本制度第九条第（二）项所列情形者除外。

第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后， 或者在未来十二个月内，具有本制度第八条或者第九条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定情形之一的。

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第十一条 公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易，视同本公司 的行为，遵循相关法律法规和本制度的规定进行。

第十二条 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。

第十三条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度 等方面进行实质判断。

第三章 关联交易

第十四条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款）；

• （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十一）购买原材料、燃料、动力；

• （十二）销售产品、商品；

• （十三）提供或者接受劳务；

• （十四）委托或者受托销售；

• （十五）关联双方共同投资；

• （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

• （十七）深圳证券交易所认定的其他交易。

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第十五条 公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、 具体。关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施 防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。

第四章 关联交易的定价原则

第十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关 联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后 的交易金额重新履行相应的审批程序。

第十七条 公司的关联交易定价应当公允，并参照如下原则执行：

（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；

（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易 价格；

（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场 价格或收费标准的，可以参考该价格或标准确定交易价格；

（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独 立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则 应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润。

第十八条 公司按照本制度第十七条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确 定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。 适于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关 联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品 进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业 务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活 动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

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（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应 该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的 情况。

第十九条 公司关联交易无法按照上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易 价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第五章 关联交易的决策程序

第二十条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交 易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明且提交该关联 方的有关资料。

第二十一条 关联交易决策权限：

（一）公司与关联人之间的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当按照《上市规则》的规定， 提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评 估报告，经由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。对于与日常经营相关的关联 交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司为关联人提供担保的交易，应当具备合理的商业逻辑，在提交董事会审议前 取得独立董事事前认可意见，经董事会审议通过并及时披露后，再报公司股东大会审 议批准。

（二）公司拟与关联自然人成交金额超过30 万元的关联交易（公司提供担保、提 供财务资助除外）、与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应提交董 事会审议，并及时披露。

（三）公司拟与关联法人达成的交易总额（含同一标的或同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额）低于300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对 值均低于0.5%的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），以及公司与关联自

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然人发生的成交金额低于30 万元的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外）， 总经理办公会讨论后经总经理批准可以实施。

（四）公司对关联人提供的担保不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时 披露，并提交股东大会审议；公司为持股5%以下的股东提供担保的参照执行。有关股 东或收该关联方支配的股东，应当在股东大会上回避表决。该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联方应当提供反担保。

第二十二条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事 项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到本制度第二十一条第（一）、（二）、（三）项标准的，分别适用上 述各项规定。

已按照第二十一条第（一）、（二）、（三）项规定履行相关程序的，不再纳入 相关的累计计算范围。

第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的 原则适用本制度第二十一条第（一）、（二）、（三）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

前款第（一）项所称的“同一关联人”包括与该关联人受同一主体控制或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。

已按照第二十一条第（一）、（二）、（三）项规定履行相关程序的，不再纳入 相关的累计计算范围。

第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应在独立董事发表事前认可 意见后，提交董事会讨论。

独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公 告中披露。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 判断的依据。

第二十五条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行 监督并在年度报告中发表意见。

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第二十六条 属于本制度第二十一条第（一）项所规定的应由公司股东大会审议 批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一 期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交 易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事 项的股东大会召开日不得超过一年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 交易虽未达到股东大会审议的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当 按照前款规定，披露审计或者评估报告。

第二十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动向股东大会 说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他 股东可以要求其说明情况并回避，该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会 的其他股东以特别决议投票表决是否构成关联交易和应否回避。表决前，其他股东有 权要求该股东就有关情况作出说明。

本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参 见本制度第九条第四项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协 议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人 或者自然人。

第二十八条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联方的各股东应当回避表 决，也不得代理其他股东行使表决权。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有

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表决权的股份总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以进行表决，并在股东大 会决议中作出详细说明。

上述所指的特殊情况是下列情形：

（一）出席股东大会的股东只有关联股东；

（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并由出席股东大会的其 他股东以特别决议表决通过；

（三）关联股东无法回避的其他情形。

第二十九条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联 交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议有同等法律效力。

有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股 东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。

第三十条 董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事（以下简称“关 联董事”）可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就 该等事项参与表决：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、 该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第九条第四项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关 系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第四项的规定）；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判 断可能受到影响的人士。

第三十一条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事 均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决

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议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当 将该交易提交股东大会审议。

第三十二条 属于本制度第二十一条第（三）项规定的由公司总经理审议批准的 关联交易，应当由公司相关职能部门就关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由 公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关 部门实施。

第三十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并 履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露； 实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行相关审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3 年的，应当每3 年重新 履行相关审议程序和披露义务。

第三十四条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行 相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四） 深圳证券交易所认定的其他交易。

第六章 关联交易披露

第三十五条 公司应当依据有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联 人、关联交易事项等相关信息。

第三十六条 公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30 万元的关联交易， 应当及时披露。

第三十七条 公司与关联法人发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

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第三十八条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

• （一） 公告文稿；

• （二） 与交易有关的协议书或者意向书；

• （三） 董事会决议及董事会决议公告文稿、股东大会决议及股东大会决议公告

• 文稿（如适用）；

• （四） 交易涉及的政府批文（如适用）；

• （五） 中介机构出具的专业报告（如适用）；

• （六） 独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七） 独立董事和保荐机构的意见；

• （八） 公司审计委员会的意见（如适用）；及

• （九） 深圳证券交易所要求提供的其他文件。

第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：

• （一） 交易概述及交易标的的基本情况；

• （二） 独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的独立意见；

• （三） 董事会、股东大会表决情况（如适用）；

• （四） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

• （五） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值

• 以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有 关的其他特定事项（若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说 明原因。如交易有失公允，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向）；

• （六） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中

• 所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

• （七） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，

• 对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时须咨询负责公司审计的会计师事务 所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

• （八） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

• （九） 《上市规则》规定的其他内容；及

• （十） 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

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第七章 附则

第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的 规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后 的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第四十一条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“不足”、 “低于”均不含本数。

第四十二条 本制度经股东大会审议批准后执行。

第四十三条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。

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