Meter Instruments Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

May 18, 2021

关于

迈拓仪表股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

发行保荐工作报告

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保荐机构
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（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

迈拓仪表股份有限公司 发行保荐工作报告

关于迈拓仪表股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

发行保荐工作报告

深圳证券交易所：

迈拓仪表股份有限公司（以下简称“迈拓股份”、“发行人”、“公司”、 “股份公司”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券 发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为 本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》（以下简称“《创业板首发注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业 务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具《关于迈拓仪表股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》（以下简称“本发行保荐工作 报告”），并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《迈拓仪表股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）。

一、本次证券发行项目的运作流程

（一）保荐机构项目审核流程

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及本机构质控和内核制度，本机构 自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对 项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负 责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制， 履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

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本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执 行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、辅导阶段的审核

辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组 向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需 提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后 方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组 进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计 划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目 组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组 对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及 工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。 质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行 问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下 简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进 行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反 馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控 小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

5、发行上市阶段审核

项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件 提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外

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报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核 工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程

1、科创板上市项目立项

（1）项目组经过前期尽职调查后，于 2019 年 11 月 22 日向本机构投资银行 部业务发展委员会申请科创板上市项目立项，并提交了立项申请材料。

（2）投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 7 名 立项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。

（3）项目组对立项委员反馈意见进行回复后，立项委员以投票方式表决通 过且经投资银行部管理层同意后，本项目于 2019 年 12 月 17 日正式立项。

2020 年 3 月 20 日，证监会发布《科创属性评价指引（试行）》（中国证券 监督管理委员会公告〔2020〕21 号）。因发行人未满足部分科创属性的要求， 但满足创业板发行上市条件，经协商，发行人决定申报创业板上市。

2、创业板上市项目立项

（1）2020 年 3 月 21 日，项目组向本机构投资银行部业务发展委员会申请 创业板上市项目重新立项，并提交了立项申请材料。

（2）投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 9 名 立项评估成员对立项申请进行评估。

（3）立项委员以投票方式表决通过且经投资银行部管理层同意后，本项目 于 2020 年 3 月 24 日正式立项。

（三）本次证券发行项目执行的主要过程

1、项目执行人员及进场工作的时间

项目保荐代表人：梁勇、魏德俊

项目协办人：丁艳

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项目成员：刘津、佘飞飞、左天佑、陈杭 进场工作时间： 项目组于 2019 年 12 月正式进场工作。

2、尽职调查的主要过程

保荐机构项目执行人员对本次证券发行项目进行了深入的尽职调查工作，尽 职调查的主要内容包括：

（1）针对发行人主体资格，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽职调查 工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立 至今的相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、 评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股权变动涉及的股 权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主 要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证 照或批准等文件资料；对发行人、主要股东进行了访谈，并向发行人律师、会计 师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。

（2）针对发行人的规范运行，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽职调 查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的 公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专 门委员会工作细则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则； 取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门； 查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、担保、资金管理等内部规章制度； 核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、 监事、董事会秘书、高级管理人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、 会计师进行了专项咨询和会议讨论。

（3）针对发行人的财务与会计，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽职 调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有 关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于 首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》

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（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限 于：对经审计的财务报告、经审核的内部控制鉴证报告、经审核的非经常性损益 表、经审核的主要税种纳税情况以及其他相关财务资料进行了审慎核查；对发行 人报告期内的财务数据进行专业分析，就发行人报告期内收入构成变动、主要产 品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公 司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行流水资料、对 外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财 政补贴资料，并走访了银行等部门；就发行人财务会计问题，保荐机构项目执行 人员与发行人会计师充分沟通，向发行人财务负责人、财务人员和经办人员进行 问询，并召开了多次专题会议。

针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询 行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判 断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主 要客户和供应商进行访谈。

（4）针对发行人的募集资金运用，保荐机构项目执行人员按照《保荐人尽 职调查工作准则》的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行 人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议决议、会议纪要 文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项 目实施前景，向高级管理人员进行了访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发 展趋势、有关产品的市场容量、同行业企业对同类项目的投资情况等信息，对募 集资金投资项目的市场前景进行了独立判断。

（5）针对发行人的利润分配政策完善情况，保荐机构项目执行人员按照《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 —上市公司现金分红》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章 程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政 策的具体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议决议、会 议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定 了《公司上市后三年股东分红回报规划》，督促发行人注重提升现金分红水平和 对股东的回报。通过上述尽职调查，保荐机构认为，发行人《公司章程（草案）》

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有关利润分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定， 发行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和《公司上市后三年股东分红 回报规划》注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。

（6）针对发行人私募投资基金股东登记备案情况，项目组按照《发行监管 问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求进行了 尽职调查，取得了发行人非自然人股东的工商档案并查询了国家企业信用信息公 示系统；访谈了发行人和相关股东主管人员；核查了相关股东说明、基金管理人 登记证明和基金备案证明；查询了中国证券投资基金业协会公示信息。通过上述 尽职调查，本机构认为，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人的两家机构 股东中，南京旺凯企业管理中心（有限合伙）不属于私募投资基金，无需进行相 关登记及备案程序。南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙）及其管 理人南京动平衡投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的 规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。

3、保荐机构项目执行人员所从事的具体工作及发挥的主要作用

（1）保荐代表人所从事的具体工作及发挥的主要作用

本次证券发行项目执行过程中，保荐代表人于 2019 年 12 月开始，通过现场 考察、核查书面材料、与相关人员进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的 项目例会和重大事项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽 职调查，并按照相关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保 荐代表人通过勤勉尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。

（2）保荐机构项目其他成员所从事的具体工作及发挥的主要作用

本次证券发行项目执行过程中，项目协办人丁艳协助保荐代表人参与项目尽 职调查工作，主要包括现场考察、核查材料、相关人员访谈、参加会议讨论等； 项目组成员刘津具体负责业务相关尽职调查工作；项目组成员佘飞飞、丁艳具体 负责法律相关尽职调查工作；项目组成员梁勇、左天佑、陈杭具体负责财务相关 尽职调查工作。项目组成员在各自的上述职责范围内，认真负责的配合保荐代表 人完成了本次证券发行项目的执行工作。

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（四）本机构对本次证券发行项目内部审核的主要过程

本次证券发行项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会组建了质 控小组，对项目执行进行日常审核和质量控制；内核部组建了内核工作小组，对 项目进行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，质控小组和内核工作小组密 切关注和跟踪重要问题及其解决情况。具体如下：

2019 年 12 月，对项目的辅导备案申请进行审核；

2020 年 1 月-2020 年 3 月，对项目的辅导过程进行跟踪审核；

2020 年 4 月 6 日-2020 年 4 月 10 日，对项目进行了现场检查；

2020 年 4 月，对项目辅导验收申请文件进行审核；

2020 年 4 月 15 日，投资银行部项目执行与质量控制委员会召开初审会讨论 该项目，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核 （问核表请参见附件），形成问核书面记录，同时形成质量控制审核报告；

2020 年 4 月，质控小组对项目组的尽职调查工作底稿出具验收意见。

2020 年 6 月，根据创业板注册制改革新颁布的系列相关规定，质控小组进 行了补充审查。

2020 年 8 月-2020 年 9 月，对审核问询函的回复和更新版全套申报材料进行 审核并出具审核意见。

• 2020 年 10 月，对第二轮审核问询函的回复进行审核并出具审核意见。 2020 年 11 月，对审核中心意见落实函的回复进行审核并出具审核意见。

• 2021 年 2 月，对补充 2020 年审阅数据进行审核并出具审核意见。

2021 年3 月，对发行注册环节反馈意见函的回复及补充2020 年审计数据更 新申报材料进行审核并出具审核意见。

（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程

2020 年 4 月 22 日，本机构内核部组织召开内核会议，会议由 7 名内核委员 参加，内核委员来自内核部、法律合规部、风险管理部、投资银行部、投资银行 部项目执行与质量控制委员会等部门或团队，其中来自内部控制部门的内核委员

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人数不低于参会委员总人数的三分之一。经充分讨论，全部参会内核委员表决同 意上报本次证券发行项目。

2020 年 6 月 24 日，本机构内核部组织召开内核会议，根据创业板注册制改 革新颁布的系列相关规定，采取通讯表决方式对本项目进行表决，会议由 7 名内 核委员参加，全部内核委员表决同意上报本次证券发行项目。

二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项评估意见及审议情况

中金公司投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门立 项评估成员对立项申请进行评估，立项评估成员均同意该项目正式立项。

投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部 管理层审阅，管理层书面回复同意本次证券发行项目立项。

（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况

保荐机构项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下主要问题，并 对其进行了研究和分析，根据尽职调查情况有针对性地提出了相应解决措施，具 体如下：

1 、报告期各期末发出商品逐年增长的原因及履行的核查程序

报告期内，发行人销售收入主要以内销为主，发行人国内销售收入确认需满 足以下条件：在合同约定需要安装调试的情况下，在商品发出、安装调试完毕后 并取得客户验收单据后确认收入；在合同约定无需安装调试的情况下，在商品发 出取得客户签收确认单据后确认收入。产品发出后至客户验收或者签收确认之间 存在一定的时间差异，故发行人报告期各年末存在发出商品情况。

报告期各期末，公司存货的具体情况如下：

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2020 年12 月31 日			2019 年12 月31 日			2018 年12 月31 日
项目			跌价	账面		跌价	账面		跌价
	账面余额	占比			占比			占比
			准备	余额		准备	余额		准备

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	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
项目			跌价	账面		跌价	账面		跌价
	账面余额	占比			占比			占比
			准备	余额		准备	余额		准备
原材料	4,697.71	51.57%	-	3,912.77	45.71%	-	2,701.88	49.57%	-
委托加工
	52.31	0.57%	-	149.80	1.75%	-	101.36	1.86%	-
物资
库存商品	456.09	5.01%	-	781.62	9.13%	-	396.24	7.27%	-
发出商品	3,347.62	36.75%	72.15	3,329.43	38.90%	61.72	1,926.42	35.34%	36.02
在产品	438.22	4.81%	-	386.04	4.51%	-	324.86	5.96%	-
合同履约
	117.51	1.29%	-	-	-	-	-	-	-
成本
合计	9,109.45	100.00%	72.15	8,559.65	100.00%	61.72	5,450.76	100.00%	36.02

报告期各期末，发行人发出商品期末余额逐年增长，主要原因为：

一方面，由于水表产品主要用于水费计量及结算，一般属于需要强制检定的 工作计量器具，公司下游客户在对该等货物验收前，一般需委托当地第三方检测 机构进行检测；另一方面，由于发行人部分客户会与发行人约定在产品完成安装 调试后方才验收，在该等情形下，客户一般需要一定时间才能完成安装调试工作。 报告期内，随着报告期内发行人业务的快速增长，发行人发出商品余额有所增加。

关于发出商品的核查，项目组履行了如下程序：（1）针对 2018 年末发出商 品，项目组履行函证程序，函证内容包括发出商品数量、规格型号、产品状况等 内容进行函证。（2）针对 2019 年末及 2020 年末 发出商品：1）对客户进行实地 走访，访谈内容包括：a.双方合作情况以及业务规模变动情况；b.对方各期向发 行人采购情况以及其采购流程、发出商品形成原因、对发出商品管理制度等；c. 对方结算流程以及结算方式等；d.对方对发行人发出商品是否均为合理购货安排、 是否均有相应备货需求、是否均为自身所需、是否均向发行人发出相应的需求指 令；e.对方对于发行人的发出商品是否未来均会实际使用、是否未来均会按照货 物实际验收情况与发行人正常结算，库龄较长发出商品整体规模、形成原因等； f.发出商品现在的存放及安装情况。2）对在客户仓库中的发出商品及已完成安装 的计量仪表产品进行抽盘。（3）对各期末发出商品，抽查其对应合同，并关注 期后结转销售情况，检查相关验收单据。

2 、报告期内毛利率较高的原因及履行的核查程序

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报告期内，发行人主要产品超声水表、超声热量表毛利率基本稳定，但与同 行业公司相比，毛利率水平较高。

报告期内，公司分产品毛利率情况如下：

	项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
		毛利率	收入占比	毛利率	收入占比	毛利率	收入占比
智能超 声水表 类产品	超声水表	59.99%	75.61%	61.23%	70.77%	61.13%	62.46%
	智能消火栓	69.37%	2.27%	64.09%	2.00%	70.74%	1.48%
	超声流量计	81.69%	1.45%	69.24%	1.43%	81.07%	1.41%
	小计	60.66%	79.33%	61.46%	74.19%	61.78%	65.35%
智能超 声热表 类产品	超声热量表	59.11%	10.61%	56.82%	15.73%	57.17%	28.34%
	智能衡流阀	65.26%	5.71%	64.07%	6.66%	61.37%	1.36%
	智能控制阀	59.18%	3.90%	53.81%	3.09%	57.38%	4.83%
	小计	60.86%	20.22%	58.35%	25.48%	57.37%	34.52%
	其他	62.93%	0.45%	30.37%	0.32%	15.40%	0.12%
主营业务毛利率		60.71%	100.00%	60.57%	100.00%	60.20%	100.00%

公司主要产品毛利率水平与可比同行业公司对比情况如下。 （1）超声水表及流量计

报告期各期，公司与同行业公司毛利率对比情况如下：

公司	产品	毛利率	毛利率	毛利率
		2020 年度	2019 年度	2018 年度
汇中股份	超声水表及流量计	-	56.48%	64.99%
天罡股份	超声波水表及流量计	-	60.35%	56.34%
三川智慧	智能表	40.98%	43.39%	40.74%
宁水集团	智能水表	-	39.55%	40.51%
新天科技	智能水表及系统、工商业智 能流量计	-	52.55%	53.14%
山科智能	智能远传水表及计量传感器	-	47.24%	49.24%
平均		-	49.93%	50.83%
公司超声水表及流量计毛利率		60.40%	61.39%	61.57%
数据来源：可比公司公开披露的年度报告、半年度报告或招股说明书。

注：以上同行业可比企业2020 年年报均尚未披露

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公司产品毛利率与同行业公司存在一定差异，主要原因系：

一是公司与同行业公司产品类型有所差异。发行人主要从事智能超声水表和 超声波热量表系列产品的研发、生产和销售。报告期内，公司智能超声水表收入 规模快速增长，已成为发行人收入增长的主要来源。相对于传统的机械水表和智 能机械水表，公司智能超声水表竞争优势明显。一方面，从测量技术上看，超声 水表系采用超声波流体测量技术，产品具有计量精度高、无磨损、压损小、始动 量低等优异特性，计量性能大大提升。另一方面，从产品智慧程度来看，公司的 超声水表可进行双向流量计量、瞬时流量显示，公司还自主开发了专项管理软件 和平台服务软件，为客户提供包括远程读取数据、自动定时抄收、分区计量漏损 监测、产销差考核、渗漏水监测与定位，以及价格与收费管理、报表统计分析等 - - 功能。因此，公司超声水表产品涵盖了“数据采集 数据传输 数据应用”三个功 能层次，其以表具销售为基础，构建了软硬件相结合的一体化产品生态，能够满 足供水企业等下游客户智慧水务现代化管理需要。

同行业上市公司中，三川智慧主要产品为智能表、节水表、普通表等产品； 新天科技主要产品为智能水表及系统、智能燃气表及系统、热量表及系统、智能 电表及系统以及工商业智能流量计等产品；宁水集团主要产品为机械水表、智能 水表、水表配件等产品。对于水表类产品，三川智慧、宁水集团、新天科技等公 司主要为传统机械水表、智能机械水表等产品，主要产品结构和技术路线与发行 人存在一定差异。发行人智能超声水表以超声波流体测量技术为依托，采用了相 对先进的水流量传感与信号处理技术和无机械运动结构，在计量准确性、漏损率 监测、性能可靠性、智能化管理等方面具有一定优势，因此发行人毛利率水平相 对较高。同行业公司中，汇中股份主要产品为超声水表、超声波热量表和超声流 量计等产品；天罡股份主要产品为超声热量表、超声水表及流量计，主要产品结 构与公司类似，水表类产品系超声水表，与公司超声水表产品计量原理、技术路 线较为相似，公司超声水表类产品的毛利率水平与其相对接近。

二是公司自成立以来就专注于超声波流体测量技术的研发和应用，抓住了水 表智能化的历史性机遇，是国内最早向市场推广户用超声水表的企业之一。公司 主导产品为智能超声水表类产品，凭借良好的产品质量、丰富的市场应用案例和

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完善的配套服务在行业内形成相对较强的市场竞争力和品牌影响力，取得了一定 的先发优势，市场竞争地位突出，相应产品市场竞争力较强，毛利率较高。 （2）超声热量表

报告期各期，公司与同行业公司超声热量表产品毛利率对比情况如下：

公司	超声热量表	毛利率	毛利率	毛利率
		2020 年度	2019 年度	2018 年度
汇中股份	超声热量表及系统	-	58.78%	59.76%
天罡股份	超声热量表及系统	-	48.31%	53.65%
平均		-	53.55%	56.71%
公司超声热量表毛利率		59.11%	56.82%	57.17%

数据来源：上市公司公开披露的年度报告、半年度报告及招股说明书。 注：以上同行业可比企业2020 年年报均尚未披露

公司超声热量表产品与汇中股份、天罡股份在计量原理、技术特征等方面较 为接近，报告期内公司智能超声热量表产品毛利率水平与汇中股份、天罡股份毛 利率水平基本一致。2019 年，天罡股份超声热量表毛利率有所下降主要系其外 包较多安装调试劳务，成本上升，导致毛利率下降。

关于毛利率的核查，项目组履行了如下程序：（1）项目组从行业竞争格局、 产品差异等方面对同行业企业对比分析。（2）对发行人不同业务模式、不同产 品类别的毛利率情况进行分类，并对各年间的波动情况进行分析。（3）对公司 毛利率水平的合理性进行论证，包括成本倒轧、单位成本与价格变动、原材料采 购价格与市场价格比对，采购价与领用价格比对、原材料耗用、生产工艺等方面 进行综合分析。（4）结合发行人不同细分产品的毛利率及变动趋势是否符合商 业逻辑，并将其与同行业可比公司的具体产品进行横向比较分析。

3 、历史上存在的股权代持及履行的核查程序

发行人的前身迈拓仪表设立时，由于部分股东间系亲属或朋友关系，彼此之间 较为信任，且考虑到公司所处位置距城区相对较远，为方便文件签署及行政登记事 宜办理，迈拓仪表在设立时存在股权代持的情形。其中，沈激持有的迈拓仪表 38.80% 股权中，11.52%、10.00%、8.64%股权系分别代杨荣福、葛建平、唐绪锦持有，路 兵持有的迈拓仪表 18.00%股权中，9.00%股权系代吴正新持有，具体情况如下：

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序号	股东姓名	股东姓名	股东姓名	股东姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
	名义股东	实际股东	实际股东的 认缴出资额 （万元）	内部代持比例 （%）
1	孙卫国		205.20	-	205.20	41.04
2	沈激	沈激	43.20	22.27	194.00	38.80
		杨荣福	57.60	29.69
		葛建平	50.00	25.77
		唐绪锦	43.20	22.27
3	路兵	路兵	45.00	50.00	90.00	18.00
		吴正新	45.00	50.00
4	张爱红		10.80	-	10.80	2.16
	合 计				500.00	100.00

在上述股权代持存续期间，其名义股东和实际股东的内部代持比例均未发生 变化，迈拓仪表历次增资及股权变更时，上述名义股东和实际股东均按照内部代 持比例进行相应的调整和变更。

2016 年 12 月 10 日，名义股东和实际股东签署了《股权代持解除及确认协 议》，约定以股权转让的形式来解除和还原名义股东和实际股东之间的股权代持 关系。2016 年 12 月 20 日，迈拓仪表召开股东会议，全体股东审议通过了上述 股权转让事宜，同意通过章程修正案。2016 年 12 月 27 日，迈拓仪表就上述股 权转让事宜办理了工商变更登记。上述股权转让完成后，迈拓仪表历史上存在的 股权代持情况已经解除。

经核查，迈拓仪表设立以及股权代持存续期间增资过程中，实际股东为现金 出资，即实际股东将其出资资金以现金形式支付给名义股东，再由名义股东出资 至迈拓仪表，实际股东与名义股东之间的出资资金流转无银行转账凭证。根据项 目组对股权代持相关方的访谈以及实际股东与名义股东出具的《关于使用现金出 资的情况说明》，实际股东采用现金方式出资的主要原因为该等实际股东基于其 投资经营活动，拥有较多现金收入且其使用现金较为频繁，因此该等实际股东基 于其自身现金使用习惯，将相关出资资金以现金形式支付给名义股东。

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经核查，发行人、名义股东以及实际股东未因为股权代持事项而受到过行政 处罚。此外，就上述股权代持情况，名义股东和实际股东均已经分别出具了确认 函，确认名义股东和实际股东之间的股权代持已经依法解除和清理，除此之外， 该等名义股东、实际股东与其他第三方之间不存在任何受托持股、委托持股、信 托持股、协议控制等特殊权益安排的情况。就股权代持的设立、存续以及解除， 名义股东、实际股东、发行人的控股股东、实际控制人和其他股东以及其他相关 方之间不存在任何现实或者潜在的争议和纠纷、问题及隐患。

综上所述，迈拓仪表历史上存在的股权代持情况已经清理完毕，发行人目前 的股权结构清晰、稳定，不存在纠纷或潜在纠纷。

关于股权代持的核查，项目组履行了如下程序：（1）就上述股权代持以及 实际股东现金出资等相关问题访谈了名义股东和实际股东，取得了名义股东和实 际股东出具的确认函。其中，实际股东葛建平于 2019 年 12 月离世，其离世前因 身体状况无法进行访谈或签署确认函，项目组补充访谈了葛建平的配偶张美萍并 取得了其就所了解的葛建平股权代持还原情况出具确认函；（2）就名义股东现 金出资的相关情况访谈了发行人的相关财务人员；（3）查阅了发行人的全部工 商登记资料；（4）核查了股权代持期间历次股权转让的股权转让协议、转让价 款支付凭证、历次增资时的记账凭证、银行进账单或现金缴款单、验资报告以及 历次分红流水；（5）核查了股权代持解除时相关方签署的《股权代持解除及确 认协议》；（6）核查了名义股东和实际股东出具的《关于使用现金出资的情况 说明》。

4 、发行人撤回前次 IPO 申请的相关事项及履行的核查程序

（1）撤回前次 IPO 申请的原因

根据发行人说明，发行人撤回申请的原因主要系：1）前次项目申请材料报 送证监会后，原保荐机构广发证券股份有限公司项目团队人员变化较大，原保荐 机构该项目主要负责人及项目第二签字保荐代表人均于 2019 年下半年离职；另 外，发行人预计原保荐机构有可能因为执业质量问题受到监管处罚，进而影响项 目推进；2）发行人拟重新选择科创板上市；3）发行人拟变更募投项目实施地点 和投资金额等因素。综合考虑上述因素，发行人和原保荐机构决定撤回申请材料，

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并于 2019 年 9 月 3 日向证监会提交了撤回申请。2019 年 9 月 27 日中国证监会 下达了[2019]297 号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。

（2）撤回前次 IPO 申请原因的整改情况

发行人本次聘请中金公司作为保荐机构重新申报首次公开发行股票并上市， 其他证券服务机构均未变更，本次申报中金公司协同发行人，对上述导致前次申 报撤回材料的相关情况进行调整如下：1）本次申报原计划申请科创板上市，经 中金公司内部立项后，于 2020 年 1 月向江苏证监局提交首次公开发行股票并在 科创板上市的辅导备案申请材料。但 2020 年 3 月 20 日，中国证券监督管理委员 会发布《科创属性评价指引（试行）》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕 21 号）（以下简称“《指引》”），经对比《指引》要求，发行人无法满足部分 科创属性的要求，不属于证监会鼓励和支持申报科创板上市的企业。经协商，发 行人决定重新申报创业板上市。由于申请板块变更，保荐机构内部重新履行了立 项程序，并于 2020 年 4 月向江苏证监局报送了关于变更发行上市申报板块的说 明。2）本次申报对募投项目进行了重新规划，募投项目实施地点和投资金额进 行了调整，重新编制可研报告并履行项目备案及环评程序。

（3）现场检查涉及问题的整改情况

根据发行人说明，发行人于 2019 年 9 月 6 日收到了中国证监会现场检查通 知。中国证监会云南监管局于 2019 年 9 月 17 日至 9 月 30 日对发行人进行了为 期两周的现场检查。检查组对发行人进行了全面的现场检查，财务方面主要问询 了收入、成本、毛利率、期间费用、资金流以及税收优惠等相关事项，法律方面 主要问询了历史上股权代持及高新技术企业资格续期等事项，原保荐机构、会计 师以及律师等中介机构分别对上述相关问题进行了回复并向其报送了书面文件， 检查组对于回复内容未提出异议。

经与发行人、原保荐机构、会计师及律师的沟通，现场检查结束后检查组并 未对本次现场检查出具结论性意见，且此后亦未收到任何关于现场检查结果的书 面文件。

2020 年 4 月 24 日，中国证监会公布 2019 年首发企业现场检查处理情况。 2019 年 6 月以来证监会对 86 家首发企业进行现场检查工作，截至公告日， 84

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家企业已经完成检查工作。对于已完成现场检查的企业，根据问题性质和情节轻 重，做出分类处理如下：1）对 1 家企业移送稽查调查处理；2）对 12 家企业采 取出具警示函的监管措施；3）对 48 家企业采取审核重点关注、督促整改会计处 理及内控问题等措施；4）对其他 23 家申请撤回企业予以终止审查处理。

2020 年 4 月 29 日，中国证监会公布了采取前两类处理措施的具体企业名单 和问题情况，经对比，不包含发行人。根据发行人确认，其未收到任何通知，不 属于被采取前三类措施的首发企业。

关于发行人撤回前次 IPO 申请的相关事项的核查，项目组履行了如下程序： 1）取得并核查了发行人、实际控制人出具的关于撤回前次 IPO 申请的书面说明； 2）取得并核查了中国证监会于 2019 年 9 月 27 日出具的《中国证监会行政许可 申请终止审查通知书》（[2019]297 号）；3）取得并核查了原保荐机构、会计师 以及律师等中介机构就中国证监会云南监管局在现场检查期间提出的相关问题 的回复文件；4）查阅了中国证监会于 2020 年 4 月 24 日公布的 2019 年首发企业 现场检查处理情况以及中国证监会于 2020 年 4 月 29 日公布的采取前两类处理措 施的具体企业名单和问题情况。

经核查，项目组认为：发行人前次申请材料撤回依法履行了相关程序，向中 国证监会报送了申请文件，并取得中国证监会的同意，符合中国证监会相关规定。 经核查，导致前次申报撤回的主要因素不构成发行上市的实质性障碍，发行人符 合申请首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

发行人现场检查结束后，检查组并未对本次现场检查给予明确结论，且此后 亦未收到任何关于现场检查结果的书面文件。根据 2020 年 4 月 24 日，中国证监 会公布的 2019 年首发企业现场检查处理情况，按照问题性质和情节轻重作出四 类处理措施：1）送稽查调查处理；2）出具警示函；3）审核重点关注、督促整 改会计处理及内控问题等措施；4）申请撤回企业予以终止审查处理。2020 年 4 月 29 日，中国证监会公布了采取前两类处理措施的具体企业名单和问题情况， 经对比，不包含发行人。根据发行人确认，其未收到任何通知，不属于被采取前 三类措施的首发企业。

5 、发行人 2017 年度存在个人卡收付情况及履行的核查程序

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报告期内，有限责任公司阶段（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日）公

司存在使用个人卡收付款情况，共计使用 6 张个人卡，相关信息如下：

序 号	账号	户名	注销日期
1	6228480390440877517	赵云侠	2017-02-16
2	6228460390010724218	赵云侠	2017-05-04
3	6228480395120982776	唐绪锦	2017-10-27
4	6228480391886833113	孙飞	2017-10-27
5	6212884301000323103	赵云侠	2017-10-27
6	6227001375890069758	孙飞	2017-10-30

上述 6 张卡均为公司使用，卡上所记载的经营业务均已在申报报表中予以反 映。截至 2017 年 10 月 31 日，上述个人卡账户均已销户，资金余额均已转至公 司账户。

2017 年 1 月 1 日至 2017 年 10 月 31 日，上述个人卡发生的经营性现金流汇 总如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2017 年1-10 月
销售商品、提供劳务收到的现金	3.39
收到的其他与经营活动有关的现金	0.46
现金流入小计	3.85
购买商品、接受劳务支付的现金	0.62
支付给职工以及为职工支付的现金	0.90
支付的其他与经营活动有关的现金	38.43
现金流出小计	39.95
经营活动产生的现金流量净额	-36.10

股份有限公司成立后，公司严格执行货币资金相关内部控制制度，未再发生 个人卡收付款情况，公司财务制度相关内部控制健全有效。关于个人卡的核查， 项目组履行了如下程序：（1）访谈公司实际控制人、财务负责人、相关个人卡 账户持有人，了解个人卡的使用、管理情况；（2）取得相关自然人的银行账户 清单，并根据清单打印对应银行账户资金流水；（3）核查单笔金额重大的流水， 确认其是否具备真实交易背景以及合理的理由，通过与相关自然人当面访谈、要

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求说明资金往来的具体情况等方式了解相关资金往来的背景及合理性；（4）查 阅公司账务处理情况，核查个人卡相关业务的财务处理和整改注销情况，了解公 司货币资金管理制度等相关内控制度建立和执行情况。

经核查，发行人报告期初存在少量个人卡收付的情况，但是金额较小，对公 司经营活动不构成重大影响；股改之前相关个人卡已经全部注销，资金余额已经 全部转移至公司账户，相关账务处理符合企业会计准则要求；发行人已经建立了 相应的货币资金管理制度等相关内控制度，股份公司成立后公司严格遵守货币资 金相关内控制度，未再发生个人卡收付款情况，相关内控制度有效执行。

（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况

本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审 核和动态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门与项目组保持及时沟通 与交流，并召开内核会议，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。

内部核查部门关注的部分问题已在项目执行过程中落实，主要问题请参见本 发行保荐工作报告“二、项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现 的主要问题及解决情况”。

（四）内核委员审核意见及落实情况

项目组向内核委员会提出内核申请后，内核委员重点了解了前期项目组尽职 调查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发 行申请文件进行了形式和内容审查。

项目组根据内核委员的意见对相关事项进行了进一步核查，就核查结果与内 核委员进行了沟通和汇报，获得内核委员会同意后方向中国证监会报送发行申请 文件。

内核委员针对招股说明书和申请文件提出的主要问题和意见如下。

1 、关注收入快速增长的合理性

答复：

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
智能超声水表类 产品	32,947.50	79.33%	23,127.97	74.19%	12,274.45	65.35%
智能超声热表类 产品	8,398.93	20.22%	7,944.44	25.48%	6,484.26	34.52%
其他	188.13	0.45%	100.71	0.32%	23.31	0.12%
合计	41,534.55	100.00%	31,173.12	100.00%	18,782.02	100.00%

公司主要产品包括智能超声水表类产品和智能超声热表类产品，其中智能超 声水表类产品为公司主要收入增长来源，报告期内增长较快，收入占比快速提升； 智能超声热表类产品的收入规模 在报告期内稳定增长 。

公司智能超声水表类产品收入的快速增长的原因主要包括：（1）政策层面 上，近年来，在一户一表、三供一业、定期强检轮换、阶梯水价收费等政策推动 下，以及下游水务集团、供水企业降低管网漏损率水平、提高供水运营效益、加 强智慧水务建设等长短期需求因素的驱动下，我国智能水表产品市场需求快速增 长。（2）行业层面上，水表智能化趋势明显，智能水表渗透率不断提升，国内 智能水表市场渗透率从 2009 年的 12.72%提升至 2019 年的 44.91%。（3）在超 声水表领域，公司先发优势突出。公司是国内最早向市场推广使用户用智能超声 水表的企业之一。由于较早进入智能超声水表市场，公司积累了丰富的客户资源 和产品应用经验，市场占有率较高。

报告期内，公司与可比公司智能水表类的收入增长情况如下表所示：

单位：万元

		2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
公司	项目
		金额	增速	金额	增速	金额	增速
汇中股份	超声水表及流量计	-	-	17,711.70	14.34%	15,490.97	34.98%
新天科技	智能水表及系统	-	-	47,476.80	57.44%	30,155.95	3.63%
				5,305.20	110.59%	2,519.26	158.83%
天罡股份	超声波水表及流量	-	-
	计
宁水集团	智能水表	-	-	72,314.55	78.26%	40,567.28	68.99%
三川智慧	智能水表	57,284.70	-4.52%	59,994.89	90.97%	31,416.24	25.28%
发行人	智能超声水表类产 品			23,127.97	88.42%	12,274.45	117.51%
		32,947.50	42.46%

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注：除三川智慧外以上同行业可比企业2020 年年报均尚未披露

由上表，报告期内，受益于市场需求驱动，同行业上市公司智能水表类产品 均取得较大幅度增长，公司快速增长趋势与行业趋势保持一致。

公司智能超声热表类产品收入 报告期内稳步增长 。为解决我国供暖行业水力 失衡导致供热失衡并引发的一系列社会问题，公司成功研制出智能衡流阀，将其 应用于衡流计量控制系统。智能衡流阀与智能控制阀相比除了具有通断控制功能 外还具备设定流量、恒定流量和调节流量的功能，更具商业应用价值，因此该类 产品收入增长较快。

针对公司收入真实性，项目组已执行的核查程序如下：（1）对报告期内主 要客户执行穿行测试程序，了解和评价销售与收款流程内部控制设计的合理性以 及是否得到有效执行；（2）执行销售截止性测试，检查各报告期末的收入确认 是否有突击确认收入情形；（3）取得划分季度、产品类型、客户的营业收入及 成本汇总表，进行分析性复核；（4）执行销售收入细节测试；（5）对重大客户 进行实地走访；对主要客户进行函证，关注回函情况；（6）测试大额应收款的 回款记录，抽取收款回单，核查大额资金流动的真实性。

2 、关注 ODM 模式收入真实性

答复：

针对 ODM 模式收入真实性，项目组除执行上述收入真实性核查程序外，补 充核查程序如下：（1）了解公司主要 ODM 客户的合作背景及商业模式；（2） 对比同行业可比公司销售模式，确认其符合行业惯例；（3）核查终端销售情况， 获取主要 ODM 客户出口报关单并将其报关数量与公司对其销售出库记录进行比 对，未发现异常。

（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况

就发行人本次证券发行，发行人其他证券服务机构出具的专业意见情况如下： 1、发行人审计机构中天运为本次证券发行出具了如下专业意见：

（1）《迈拓仪表股份有限公司审计报告》（ 中天运[2021]审字第90056 号 ）。 中天运认为，迈拓股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，

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公允反映了迈拓股份 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、 2020 年12 月31 日 合并及母公司的财务状况以及 2018 年度、2019 年度、 2020 年度 合并及母公司 的经营成果和现金流量。

（2）《迈拓仪表股份有限公司内部控制鉴证报告》（ 中天运[2021]核字第 90041 号 ）。中天运认为，迈拓股份于 2020 年12 月31 日 在所有重大方面保持 了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准 中与财务报表相关的有效的内部控制。

（3）《迈拓仪表股份有限公司非经常性损益审核报告》（ 中天运[2021]核 字第90040 号 ）。中天运认为，迈拓股份 2018 年度、2019 年度、 2020 年度 的非 经常性损益明细表在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会印发的《公开发 行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》（证监会公 告[2008]43 号）的规定编制。

（4）《迈拓仪表股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（ 中 天运[2021]核字第90042 号 ）。中天运认为，迈拓股份编制的主要税种纳税情况 的说明在所有重大方面公允反映了其于 2018 年度、2019 年度、 2020 年度 内的相 关税种缴纳及该期间享受税收优惠的情况。

（5）《迈拓仪表股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异审核报告》 （ 中天运[2021]核字第90043 号 ）。中天运认为，迈拓股份原始财务报表与申报 财务报表的差异比较表在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会的相关要 求编制，公允反映了申报期原始财务报表与申报财务报表的差异情况。

2、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所为本次证券发行出具了《江苏世纪 同仁律师事务所关于迈拓仪表股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的法律意见书》和《江苏世纪同仁律师事务所关于迈拓仪表股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》，并做出如下结论：发行人本次发 行并上市已符合相关实质条件和程序条件，具备申请本次发行并上市的主体资格， 在获得深圳证券交易所的审核同意和中国证监会的同意注册决定后，发行人将具 备本次发行的全部法定条件；发行人不存在违法、违规的行为；招股说明书引用 的法律意见书和律师工作报告的内容适当。

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根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，保荐机构对上述证券服务机构出 具的专业意见进行了审慎核查。保荐机构所作的独立判断与上述证券服务机构出 具的专业意见不存在重大差异。

三、创业板 IPO 审核关注要点核查情况

根据深圳证券交易所发布的《创业板发行上市审核关注要点》相关要求，保 荐机构进行了对照自查，对发行人存在的相关情况进行了详细核查，并发表明确 意见，具体如下：

（一）股权代持

发行人历史上存在股权代持的情形，保荐机构相关核查情况及结论如下：

保荐机构对历史上股权代持的核查情况，请参见本发行保荐工作报告“二、 项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况” 之“3、历史上存在的股权代持及履行的核查程序”。

经核查，保荐机构认为：发行人在有限公司阶段存在股权代持情形，但股权 代持事项已于 2016 年 12 月底全部清理完毕，相关瑕疵已得到弥补，自股权代持 情况清理完毕之日起至发行保荐工作报告签署日，发行人不存在股权代持情形， 名义股东与实际股东之间就股权代持的设立、存续及解除等相关事宜不存在任何 纠纷或潜在纠纷，发行人历史沿革中的股权代持情形及股权代持还原未造成发行 人控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对发行人的股权稳定性造成重大不利 影响。发行人及相关股东未因前述股权代持事宜受到过行政处罚，前述股权代持 行为不构成重大违法行为，不存在被处罚的风险，对发行人本次发行及上市不构 成实质性法律障碍。

（二）董事、高级管理人员最近 2 年变动情况

关于董事、高级管理人员最近 2 年变动情况，保荐机构相关核查情况及结论 如下：

1 、发行人的董事、高级管理人员最近两年的变化情况

经核查，发行人的董事、高级管理人员最近两年的变化情况如下：

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（1）董事变动情况

整体变更设立股份公司前，公司未设立董事会，由孙卫国担任公司执行董事。 2017 年 12 月 31 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，审议通过了 《关于选举公司第一届董事会董事的议案》，同意选举孙卫国、辉金鹏、赵家事、 吴正新以及朱卓君为公司第一届董事会成员。

2018 年 11 月 20 日，吴正新因个人原因辞去董事职位，因其辞职导致公司 董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，仍依照法律、行政法规、部 门规章和《公司章程》规定，履行董事职务；2018 年 12 月 14 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，同意选举李德英、茅宁、乔久华为公司独立董事， 吴正新辞职正式生效。

2020 年 12 月 31 日，公司召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第二届董事 会独立董事的议案》，同意选举孙卫国、辉金鹏、赵家事、朱卓君为公司第二届 董事会非独立董事，选举、李德英、茅宁以及乔久华为公司第二届董事会独立董 事，共同组成公司第二届董事会成员。

除此之外，公司董事在最近两年内未发生其他变动。

（2）高级管理人员变动情况

整体变更设立股份公司前，公司总经理为孙卫国，财务负责人为钱孝宇。

2017 年 12 月 31 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《关 于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任孙卫国为公司总经理，聘任辉金鹏、 赵家事、张炜、邹孝旺为公司副总经理。

2018 年 11 月 28 日，公司召开第一届董事会第五次会议，同意聘任钱孝宇 为公司财务负责人、董事会秘书。

2020 年 12 月 31 日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关 于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任孙卫国为公司总经理，聘任辉金鹏、 赵家事、张炜、邹孝旺为公司副总经理，聘任钱孝宇为财务负责人、董事会秘书。

除此之外，公司高级管理人员在最近两年内未发生其他变动。

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2 、发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化

除发行人控股股东、实际控制人提名公司增选的独立董事李德英、茅宁、乔 久华及聘任钱孝宇担任董事会秘书、财务负责人外，最近 2 年内仅吴正新因个人 原因辞去董事职位，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人的董事及高级管 理人员共计 13 名，发行人最近 2 年内董事、高级管理人员不存在变动人数比例 较大的情形，且吴正新未参与发行人的日常生产经营，其辞去公司董事职务不会 导致对发行人生产经营产生重大不利影响。

3 、保荐机构的核查程序与核查结论

就上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：

（1）取得并核查了发行人全套工商档案材料；

（2）取得并核查了发行人与上述人员变动相关的董事会、股东大会会议文件；

（3）取得并核查了发行人董事、高级管理人员填写的董监高调查问卷。

经核查，保荐机构认为：除发行人控股股东、实际控制人提名公司增选的独 立董事李德英、茅宁、乔久华及聘任钱孝宇担任董事会秘书、财务负责人外，最 近 2 年内仅吴正新因个人原因辞去董事职位，截至本发行保荐工作报告出具之日， 发行人的董事及高级管理人员共计 13 名，发行人最近 2 年内董事、高级管理人 员不存在变动人数比例较大的情形，且吴正新未参与发行人的日常生产经营，其 辞去公司董事职务不会导致对发行人生产经营产生重大不利影响。

（三）私募基金股东

发行人申报时存在私募基金股东，保荐机构相关核查情况及结论如下：

截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人股东包括 11 名自然人股东和 2 名非自然人股东。其中，非自然人股东分别为南京旺凯和锋霖投资。

发行人现有的 2 家非自然人股东中，南京旺凯系发行人员工持股平台，其设 立资金来源于各合伙人认缴的出资，不存在以基金名义向其他投资者募集资金的 情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所指的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进 行相关备案登记；锋霖投资则属于相关法律法规所指的私募投资基金，需要履行

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私募基金备案程序。

1 、锋霖投资的基本情况

根据锋霖投资提供的现行有效的营业执照以及合伙协议，并经项目组在国家

企业信用信息公示系统所做的核查，其基本情况如下：

企业名称	南京江宁开发区锋霖创业投资合伙 企业（有限合伙）	南京江宁开发区锋霖创业投资合伙 企业（有限合伙）	南京江宁开发区锋霖创业投资合伙 企业（有限合伙）	成立时间	2017年01月11日	2017年01月11日
出资额	20,700.00万元
执行事务合伙 人	南京动平衡投资管理有限公司（委派代表：汤毅达）
注册地址	南京市江宁开发区将军中路166号
主营业务	创业投资；股权投资；投资管理
经营状态	存续（在营、开业、在册）
营业期限	2017年01月11日 至2024年01月10日
出资信息（截至 2020 年12 月31 日）	序号	出资人	出资人类型		出资比例	合伙人性质
	1	南京动平衡投资管理有 限公司	有限责任公司 （自然人投资 或控股）		0.97%	普通合伙人
	2	南京新联电子股份有限 公司	股份有限公司 （上市）		24.15%	有限合伙人
	3	南京江宁经济技术开发 集团有限公司	全民所有制		23.91%
	4	南京智元引导基金有限 公司	有限责任公司 （法人独资）		23.91%
	5	朱新勇	自然人		8.21%
	6	江苏中圣福友控股有限 公司	有限责任公司		4.83%
	7	徐雪梅	自然人		4.83%
	8	江苏国科环保研究院有 限公司	有限责任公司		2.42%
	9	南京江宇建设(集团)有 限责任公司	有限责任公司		2.42%
	10	吉伟	自然人		2.42%
	11	丁金惠	自然人		1.45%
	12	孙秀忠	自然人		0.48%
	合计				100.00%	-

根据锋霖投资提供的现行有效的《合伙协议》、《营业执照》、锋霖投资的 书面确认并经项目组核查，锋霖投资已经合法有效设立，其截至本发行保荐工作

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报告出具之日不存在法律、法规、规范性文件以及《合伙协议》规定需要终止的 情形。

综上所述，截至本发行保荐工作报告出具之日，锋霖投资为一家根据中国法 律依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或《合伙协议》规 定需予终止的情形。

2 、锋霖投资是否已按规定完成基金备案手续，是否已纳入国家金融监管部 有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注 册登记，是否符合法律法规的规定

根据锋霖投资提供的文件以及项目组在中国证券投资基金业协会官网网站 （http://www.amac.org.cn）所作的核查，锋霖投资于 2017 年 2 月 10 日在中国证 券投资基金业协会完成了私募基金备案，基金编号为 SR6527；锋霖投资的基金 管理人南京动平衡投资管理有限公司于 2015 年 7 月 23 日在中国证券投资基金业 协会完成了私募基金管理人登记，登记编号为 P1019092。

基于上述，锋霖投资已按规定完成私募基金备案手续，其管理人南京动平衡 投资管理有限公司已依法完成私募基金管理人登记，锋霖投资及其管理人已纳入 国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案程序，符合《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定。

3 、保荐机构的核查程序与核查结论

就上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：

（1）取得并核查了锋霖投资的私募基金备案文件以及南京动平衡投资管理 有限公司私募基金管理人登记文件；

（2）中国证券投资基金业协会官网网站（http://www.amac.org.cn）对锋霖投 资及其管理人的公示信息进行了核查；

（3）取得并核查了锋霖投资的营业执照、合伙协议；

（4）访谈了锋霖投资，取得了锋霖投资出具的《股东承诺函》。

经核查，保荐机构认为：（1）锋霖投资为一家根据中国法律依法设立并有

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效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规或《合伙协议》规定需予终止的情 形；（2）锋霖投资已按规定完成基金备案手续，其管理人南京动平衡投资管理 有限公司已依法注册登记，锋霖投资及其管理人已纳入国家金融监管部门有效监 管，并已按照规定履行审批、备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规的规定。

（四）申报前一年新增股东

发行人存在申报前一年新增股东的情形，保荐机构相关核查情况及结论如 下：

1 、发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格 及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠 纷

发行人最近一年的新增股东为张美萍与曹凯强，其取得发行人股份的过程如 下：2019 年 12 月 12 日，公司股东葛建平因病离世，根据《中华人民共和国继 承法》第二十六条规定，其生前持有的公司 540 万股股份中，270 万股股份由葛 建平配偶张美萍持有；其余 270 万股股份作为葛建平的遗产，根据其本人于 2019 年 11 月 5 日所立遗嘱，由葛建平与张美萍唯一子女曹凯强单独继承。

基于上述，发行人最近一年内的股权变动情况不涉及股权转让或增资，因此 无相应的转让/增资价格。根据张美萍以及曹凯强分别出具的《股东承诺函》， 其所持有的发行人股份不存在权属纠纷或潜在纠纷。

2 、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介 机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股 或其他利益输送安排

根据张美萍以及曹凯强分别填写的《股东问询表》以及分别出具的《股东承 诺函》，其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构 及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持 股、信托持股或其他利益输送安排。

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3 、新股东是否具备法律、法规规定的股东资格

根据张美萍以及曹凯强分别出具的《股东承诺函》以及项目组的核查，张美 萍以及曹凯强不属于根据《公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、 办企业的决定》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退 （离）休干部经商办企业问题的若干规定》等相关法律、法规中规定的限制或禁 止进行股权投资、从事经商活动下述人员：

国家公务员、乡（含乡）以上党政机关在职干部（包括退居二线的干部）、 党员领导干部、党和国家机关的退休干部、现役军人、地（厅）级领导干部（以 下简称领导干部）的配偶、子女、国有企业领导人员或教育部直属高校相关人员。

此外，根据张美萍以及曹凯强的确认，其未签署过任何竞业限制协议或包括 竞业限制条款的其他协议，亦不存在任职单位规定不适合担任股东的情形。

综上所述，张美萍以及曹凯强并不存在被禁止或限制经商办企业、涉及竞业 禁止等不适合作为股东的情形，其具备相关法律、法规规定的股东资格。

4 、保荐机构的核查程序与核查结论

就上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：

（1）查阅了股东葛建平的继承相关文件，包括：遗嘱、死亡证明、居民户 口簿；

（2）就葛建平的遗产继承情况访谈了葛建平的全部第一顺位法定继承人； （3）获取并查阅了张美萍以及曹凯强填写的《股东问询表》；

（4）取得了张美萍以及曹凯强出具的关于不存在纠纷或潜在纠纷等相关事 项的《股东承诺函》。

经核查，保荐机构认为：（1）张美萍以及曹凯强取得发行人股份的过程不 涉及股权转让或增资，因此无相应的转让/增资价格。其所持有的发行人股份不 存在权属纠纷或潜在纠纷；（2）其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理 人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在亲属 关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；（3）其不存在被 禁止或限制经商办企业、涉及竞业禁止等不适合作为股东的情形，具备相关法律、

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法规规定的股东资格。

（五）股权激励计划

发行人存在申报前已经实施的股权激励，保荐机构相关核查情况及结论如 下：

1 、历次股权变动是否涉及股权激励

发行人历次股权变动中，2017 年 5 月孙卫国等原股东将股权转让给辉金鹏 及南京旺凯，系发行人及相关股东为进一步激励对于公司贡献较大的员工的工作 积极性和创造性，而进行的股权激励。除此之外，其他股权变动不涉及股权激励。

2 、相关股权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行 情况

截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人没有正在执行的对其董事、监事、 高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励计划，存在已经实施的股权 激励，具体情况如下：

（1）股权激励计划的基本内容

为充分调动员工积极性、保持管理团队和人才队伍的稳定，提升员工凝聚力 和核心团队的积极性，让员工和公司共同成长，并享受公司发展成果，发行人于 2017 年 5 月进行了股权激励，孙卫国等原股东以 3 元/出资额的价格将所持迈拓 仪表 900 万元出资额转让给了发行人董事、副总经理辉金鹏，将所持迈拓仪表 610 万元出资额转让给了发行人员工持股平台南京旺凯。

迈拓仪表及其原股东与股权激励对象辉金鹏之间就本次股权激励不存在特 别约定或特殊协议，各相关方之间仅就股权转让事宜签署了股权转让协议。

根据合伙企业相关法律规定及公司管理需要，《南京旺凯企业管理中心（有 限合伙）合伙协议》就合伙人退伙事项进行了约定，合伙人发生未依照合伙协议 履行出资义务、因故意或者重大过失给合伙企业、发行人造成重大损失等需退伙 事项时，应在执行事务合伙人发出退伙通知后 10 日内将其持有的合伙企业的合 伙份额按照原始出资额转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的第三方。

（2）履行的决策程序及执行情况

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2017 年 5 月 1 日，迈拓仪表执行董事孙卫国作出执行董事决定，决定实施 股权激励事宜。

2017 年 5 月 15 日，迈拓仪表召开股东会议，全体股东一致审议并通过了下 述股权转让事项：孙卫国、杨荣福、沈激、葛建平、唐绪锦、路兵以及吴正新分 别将其持有的迈拓仪表 494.25 万元、93.64 万元、71.46 万元、70.65 万元、60.10 万元、54.95 万元以及 54.95 万元出资额转让给辉金鹏；前述转让方分别将其持 有的迈拓仪表 335.00 万元、63.46 万元、48.43 万元、47.88 万元、40.73 万元、 37.25 万元以及 37.25 万元出资额转让给南京旺凯。2017 年 5 月 15 日，孙卫国、 杨荣福、沈激、葛建平、唐绪锦、路兵、吴正新分别与南京旺凯、辉金鹏签订了 股权转让协议。

2017 年 5 月 24 日，江苏省工商行政管理局向迈拓仪表核发了《公司准予变 更登记通知书》（（00000309）公司变更[2017]第 05240005 号），同意迈拓仪 表上述股权转让及股东变更事项的备案。

3 、股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化、涉及股份支付 费用的会计处理等方面的影响

公司管理团队及员工骨干直接或间接持有公司股权，有利于充分调动员工积 极性、保持管理团队和人才队伍的稳定，为公司持续、稳定、快速地发展提供重 要保障。

针对上述股权激励，发行人已经按照授予职工权益工具的公允价值差额确认 股份支付费用，公允价值选择按公平原则自愿交易的无关联外部投资者（即锋霖 投资）最近达成的入股价格，即以 2018 年 3 月锋霖投资认购股权的价格 4.5 元/ 股作为授予日权益工具的公允价值，确认股份支付费用，计入当期管理费用。

南京旺凯作为员工持股平台，未从事其他经营业务；员工持股平台持有人及 其份额明确，不存在权属不清的情形，也不存在纠纷或潜在纠纷，不影响公司股 权结构的稳定性，不会导致发行人的控制权发生变化。

上述股权激励计划涉及股份支付费用的会计处理请参见本节 “（二十五） 股份支付”。

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4 、上市后的行权安排

除上述已实施完毕的股权激励外，公司不存在尚未实施完毕的股权激励，亦 不存在上市后的行权安排。

5 、保荐机构的核查程序与核查结论

就上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：

（1）取得并核查了发行人的工商登记文件、2017 年 5 月股权转让的相关转 让协议及价款支付凭证、纳税凭证；

• （2）取得并核查了南京旺凯的合伙协议、营业执照以及工商登记文件；

（3）取得并核查了发行人有关股权激励的内部决策文件；

• （4）取得并查阅了南京旺凯、辉金鹏出具的《股东承诺函》。

经核查，保荐机构认为：（1）发行人已就相关股东转让迈拓仪表相应股权 给辉金鹏以及南京旺凯，并以此对员工进行股权激励等相关事宜履行了必要的批 准和决策程序；（2）南京旺凯为员工持股平台且未从事其他经营业务，其无需 办理私募基金管理人或私募基金的登记备案手续；（3）发行人管理团队及员工 骨干直接或间接持有公司股权，有利于充分调动员工积极性、保持管理团队和人 才队伍的稳定，为公司持续、稳定、快速地发展提供重要保障；（4）辉金鹏以 及员工持股平台的合伙人的持股份额明确，不存在权属不清的情形，也不存在纠 纷或潜在纠纷，不影响发行人股权结构的稳定性，不会导致发行人的控制权发生 变化；（5）截至本发行保荐工作报告出具之日，除上述已实施完毕的股权激励 外，公司不存在尚未实施完毕的股权激励，亦不存在上市后的行权安排。 （六）社保

发行人存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，保荐机构相关核查情 况及结论如下：

1 、社会保险及住房公积金缴纳的基本情况

报告期内，发行人为员工缴纳社会保险及住房公积金的基本情况如下：

项目	2020 年 12 月31 日	2019 年	2018 年
		12 月31 日	12 月31 日

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项目	2020 年 12 月31 日	2019 年	2018 年
		12 月31 日	12 月31 日
员工总人数	363
		380	319
社会保险缴纳人数	356
		375	313
住房公积金缴纳人数	356
		375	313
缴纳社保人数占员工总人数比例	98.07%
		98.68%	98.12%
缴纳住房公积金人数占员工总人数 比例	98.07%
		98.68%	98.12%

截至 2020 年12 月31 日 ，公司及其子公司共有员工 363 名，公司及其子公 司为其中 356 名员工缴纳社会保险，缴纳比例为员工总人数的 98.07% ；为其中 356 人缴纳住房公积金，缴纳比例为员工总人数的 98.07% 。截至 2020 年12 月 31 日 ，公司已为多数员工缴纳社会保险及住房公积金，未缴纳员工的原因如下：

未缴纳原因	未缴纳社保人数（人）	未缴纳住房公积金人数（人）
退休返聘	7	7
合计	7	7

2 、发行人社会保险和住房公积金缴纳的合规证明取得情况

根据南京住房公积金管理中心江宁分中心于2021 年2 月1 日出具的《住房 公积金缴存证明》（编号：20210316），截至2021 年2 月1 日，公司没有因违 反公积金法律法规而受到行政处罚。

根据南京住房公积金管理中心江宁分中心于2021 年2 月1 日出具的《住房 公积金缴存证明》（编号：20210315），截至2021 年2 月1 日，麦斯特没有因 违反公积金法律法规而受到行政处罚。

根据南京市劳动保障监察支队于 2020 年 3 月 3 日出具的证明，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，公司在南京行政区域内未发现有违反劳动保障法 律法规行为发生。 根据南京市劳动保障监察支队于2021 年2 月5 日出具的证明， 自2020 年1 月1 日至2020 年12 月31 日，公司在南京行政区域内未发现有违 反劳动保障法律法规行为发生。

根据南京市劳动保障监察支队于 2020 年 3 月 3 日出具的证明，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，麦斯特在南京行政区域内未发现有违反劳动保障

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法律法规行为发生。 根据南京市劳动保障监察支队于2021 年2 月5 日出具的证 明，自2020 年1 月1 日至2020 年12 月31 日，麦斯特在南京行政区域内未发 现有违反劳动保障法律法规行为发生。

综上所述，公司已经取得了社保以及公积金主管部门出具的合规证明，公司 及其子公司按时缴纳社会保险费、住房公积金，公司及其子公司在报告期内不存 在因违反社会保险及住房公积金相关法律法规而被行政处罚的情形。

3 、控股股东、实际控制人出具的承诺

针对发行人社会保险及住房公积金缴纳情况，发行人控股股东、实际控制人 孙卫国已作出承诺：

“1、公司及其控制的境内子公司、分支机构未曾就社会保险金及住房公积 金缴纳事宜受到社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚，亦未就该等事宜与 其员工发生任何争议、纠纷；

2、本人将敦促公司及其控制的境内子公司、分支机构按照法律、法规及其 所在地政策规定，为全体符合要求的员工开设社会保险金账户及住房公积金账户， 缴存社会保险金及住房公积金；

3、若公司及其控制的境内子公司、分支机构被有关政府部门司法机关依法 认定或被公司及其控制的境内子公司、分支机构的员工本人合法要求补缴或者被 追缴本次发行及上市前应缴而未缴、未足额为其全体员工缴纳和代扣代缴各项社 会保险金及住房公积金，或因此被有关部门处以罚款、滞纳金或被追究其他法律 责任，本人将承担所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他支出，并承诺此后不向公 司及其控制的境内子公司、分支机构追偿，保证公司及其控制的境内子公司、分 支机构不会因此遭受损失，确保公司及其控制的境内子公司、分支机构免受任何 损失和损害。”

综上所述，截至 2020 年12 月31 日，公司有7 名退休返聘人员未缴纳社保 和住房公积金。报告期内，发行人及子公司未缴纳社保和公积金人数占员工总 人数比例极低，且发行人已为新入职员工及时办理了社会保险，前述退休返聘 员工无需缴纳社保和住房公积金。 对于可能存在的补缴或处罚风险，发行人的实 际控制人已承诺由其全额赔偿，且发行人及其子公司已取得所在地的社会保险和

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住房公积金主管部门出具的合规证明。因此，报告期内发行人及其子公司存在因 新入职未办妥社保手续的员工未缴纳社保的情况，发行人已为其及时办理了社保 缴纳手续，按时缴纳社会保险费，该等情况不属于重大违法行为，不会对本次发 行上市构成实质性障碍。

（七）经营资质

发行人已披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必 需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，保荐机构相关核查情况及结论如 下：

就上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：（1）取得并核查了发行人的 书面说明；（2）取得并核查了发行人及其子公司的相关许可资质文件；（3）就 相关事宜对发行人及其子公司相关业务负责人进行了访谈了解。

经核查，保荐机构认为：截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人及其合 并报表范各级子公司已取从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者 认证等，已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、 注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

（八）行业主要法律法规政策的影响

发行人已披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响，保荐机构 相关核查情况及结论如下：

1 、行业主要法律法规政策及其影响

公司主要产品包括以超声水表为代表的智能超声水表类产品、以超声热量表、 智能控制阀和智能衡流阀为代表的智能超声热表类产品，属于智能水表和智能热 量表行业的关键设备及服务供应商。在产业政策上，与节水相关的政策有利于促 进水表市场及智能水表市场的发展；与节能相关的政策有利于促进热量表市场的 发展；与智慧城市及智慧水务建设相关的政策要求提高计量仪表的智能化水平， 从而有望推动智能水表对传统机械水表替换，带来智能水表渗透率的进一步提升； 此外，一些针对计量仪表的改造要求及应用指导意见亦会对行业规模的发展及行 业格局的变革产生一定影响。具体分析如下：

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1）节水相关政策

序号	政策名称	发布单位	颁布时间	相关内容
1	《国家节水行 动方案》	国家发展改革 委、水利部	2019年4月	提出大力推进工业节水改造。完善供用水 计量体系和在线监测系统，强化生产用水 管理；加强公共供水系统运行监督管理， 推进城镇供水管网分区计量管理，建立精 细化管理平台和漏损管控体系，协同推进 二次供水设施改造和专业化管理；加强用 水计量统计。推进取用水计量统计，提高 农业灌溉、工业和市政用水计量率。完善 农业用水计量设施，配备工业及服务业取 用水计量器具，全面实施城镇居民“一户 一表”改造。
2	《城镇供水管 网分区计量管 理工作指南— —供水管网漏 损管控体系构 建（试行）》	住房城乡建设 部	2017年10 月	提出实施城镇供水管网分区计量管理，建 立管网漏损管控体系，实现供水管网精准 控漏，降低城镇供水管网漏损，提升供水 管理水平，保障供水安全；到2020年， 全国城镇公共供水管网漏损率控制在 10%以内。
3	《节水型社会 建设“十三五” 规划》	国家发展改革 委、水利部、 住房和城乡建 设部	2017年1月	提出要推进城镇供水管网改造，到2020 年全国城市公共供水管网漏损率控制在 10%以内；要完善供水管网检漏制度，通 过供水管网独立分区计量和水平衡测试 等方式，加强漏损控制管理，在漏损严重 或缺水城市开展供水管网分区计量管理 示范工程。
4	《全民节水行 动计划》	国家发展改革 委、水利部等 九部门	2016年10 月	提出加快智能水表推广使用，鼓励重点监 控用水企业建立用水量在线采集、实时监 测的管控系统；提出完善用水计量器具配 备，推进用水分项计量。
5	《住房城乡建 设部 国家发展 改革委关于进 一步加强城市 节水工作的通 知》	住房城乡建设 部	2014年8月	提出加大力度控制供水管网漏损；督促供 水企业通过管网独立分区计量的方式加 强漏损控制管理，督促用水大户定期开展 水平衡测试，严控“跑冒滴漏”。要与供 水企业建立用水量信息共享机制，实现实 时监控；有条件的地区要建立城市供水管 网数字化管控平台，支撑节水工作。
6	《关于加快建 立完善城镇居 民用水阶梯价 格制度的指导 意见》	国家发展和改 革委员会、住 房和城乡建设 部	2013年12 月	提出要加快建立完善居民阶梯水价制度， 通过健全制度、落实责任、加大投入、完 善保障等措施，提高水资源利用效率；提 出推进“一户一表”改造是实行阶梯水价 制度的重要基础条件，国家对户表改造资 金实行支持政策，要加大力度，通过增加 财政投入、发行企业债券等多渠道筹集资 金，限期完成“一户一表”改造；提出新 建住宅要严格按照国家标准要求，设置分 户水表，便于户外读表；提出户表改造和 新建住宅水表应积极推行智能化管理。

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2）节能相关政策

序号	政策名称	发布单位	颁布时 间	相关内容
1	《中华人民共 和国节约能源 法》	全国人民代 表大会常务 委员会	2018年 10月	提出对实行集中供热的建筑分步骤实行供热分 户计量、按照用热量收费的制度。新建建筑或 者对既有建筑进行节能改造，应当按照规定安 装用热计量装置、室内温度调控装置和供热系 统调控装置。
2	《关于进一步 加强能源计量 工作的指导意 见》	国家发展改 革委、国家 质量监督检 验检疫总局	2017年5 月	提出要完善能源计量基础设施，推动智能计量 器具的研发和应用；要制定水电气热计量器具 智能化升级改造中长期规划，分行业领域、分 层次逐步推进企业次级用能单位和重点用能设 备计量器具智能化升级；到2020年，能源计量 工作逐步由器具管理向数据管理延伸，由单一 的能源数据采集向能源数据统计、挖掘、分析、 应用全方位拓展。
3	《“十三五”节 能减排综合工 作方案》	国务院	2016年 12月	提出全面推行居民阶梯水价制度，深化供热计 量收费改革；提出要按标准要求配备能源计量 器具，进一步完善能源计量体系；进一步健全 能源计量体系，深入推进城市能源计量建设示 范，开展计量检测、能效计量比对等节能服务 活动，加强能源计量技术服务和能源计量审查。
4	《关于进一步 深入开展北方 采暖地区既有 居住建筑供热 计量及节能改 造工作的通知》	财政部、住 房和城乡建 设部	2011年1 月	提出到2020年前基本完成对北方具备改造价 值的老旧住宅的供热计量及节能改造，完成供 热计量改造的项目必须同步实行按用热量分户 计价收费；提出《关于进一步深入开展北方采 暖地区既有居住建筑供热计量及节能改造工作 的通知》。
5	《关于进一步 推进供热计量 改革工作的意 见》	住房和城乡 建设部、国 家发改委、 财政部、国 家质检总局	2010年2 月	提出推进供热计量改革，新建建筑工程建设与 供热计量装置安装同步，既有居住建筑供热分 户计量改造与节能改造同步，供热计量装置安 装与供热计量收费同步；既有居住建筑节能改 造不同步实施供热分户计量改造的，不得通过 验收，不得拨付中央财政既有居住建筑供热计 量及节能改造奖励资金。

3）智慧城市及智慧水务建设相关政策

序号	政策名称	发布单位	颁布时 间	相关内容
1	《关于全面推 进移动物联网 (NB-IoT)建设 发展的通知》	工信部	2017年6 月	推广NB-IoT 在公共服务领域的应用，推进智 慧城市建设。以水、电、气表智能计量、公共 停车管理、环保监测等领域为切入点，结合智 慧城市建设，加快发展NB-IoT 在城市公共服 务和公共管理中的应用，助力公共服务能力不 断提升。
2	《“十三五”国 家战略新兴产 业发展规划》	国务院	2016年 11月	提出拓展新型智慧城市应用，推动基于互联网 的公共服务模式创新。提出生活及公共服务领 域的“互联网＋”应用，拓展新型智慧城市应

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序号	政策名称	发布单位	颁布时 间	相关内容
				用，推动基于互联网的公共服务模式创新。
3	《关于促进智 慧城市健康发 展的指导意见》	国家发展改 革委、工业 和信息化 部、科学技 术部等部门	2014年8 月	提出到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城 市，聚集和辐射带动作用大幅增强，综合竞争 优势明显提高；提出加快建设智能化基础设施， 建设全过程智能水务管理系统和饮用水安全电 子监控系统；提出电力、燃气、交通、水务、 物流等公用基础设施的智能化水平大幅提升， 运行管理实现精准化、协同化、一体化。
4	《国家新型城 镇化规划 （2014-2020 年）》	国务院	2014年3 月	提出要加强市政公用设施建设，加强城镇水源 地保护与建设和供水设施改造与建设，确保城 镇供水安全；提出发展智能水务，构建覆盖供 水全过程、保障供水质量安全的智能供排水和 污水处理系统，发展智能管网，实现城市地下 空间、地下管网的信息化管理和运行监控智能 化。
5	《国务院关于 促进信息消费 扩大内需的若 干意见》	国务院	2013年8 月	提出要加快智慧城市建设，支持公用设备设施 的智能化改造升级，加快实施智能电网、智能 交通、智能水务、智能国土、智慧物流等工程。

4）其他影响智能水表及智能热量表发展的行业政策

序号	政策名称	发布单位	颁布时间	相关内容
1	《关于做好2019 年老旧小区改造 工作的通知》	住房和城乡 建设部、国家 发改委、财政 部	2019年4 月	提出全面推进城镇老旧小区改造。一是摸 排全国城镇老旧小区基本情况；二是指导 地方因地制宜提出当地城镇老旧小区改 造的内容和标准；三是部署各地自下而 上，合理确定2019 年改造计划；四是推 动地方创新改造方式和资金筹措机制等。
2	《市场监督总局、 住房和城乡建设 部关于加强民用 “三表”管理的指 导意见》	国家市场监 督管理总局、 住房和城乡 建设部	2019年1 月	提出强化对民用“三表”安装使用前首次 检定、到期轮换的监督管理。各级市场监 管部门、住房和城乡建设部门要结合当地 实际，完善双随机监督检查机制，督促供 水、供电、供气服务企业落实好民用“三 表”轮换制度。
3	《国务院办公厅 转发国务院国资 委、财政部关于国 有企业职工家属 区“三供一业”分 离移交工作指导 意见的通知》	国务院	2016年6 月	2016 年开始，在全国全面推进国有企业 （含中央企业和地方国有企业）职工家属 区“三供一业”分离移交工作，对相关设 备设施进行必要的维修改造，达到城市基 础设施的平均水平，分户设表、按户收费， 交由专业化企业或机构实行社会化管理。
4	《我国水表行业 “十三五”发展规 划纲要》	中国计量协 会水表工作 委员会	2016年 2月	提出水表行业“十三五”发展目标：智能 水表（含智能应用系统）销售收入占全部 水表销售比例要达到40%；提出加强高性 能超声水表、电磁水表、射流水表等产品

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序号	政策名称	发布单位	颁布时间	相关内容
				的设计、工艺、装备、测量技术与可靠性 试验方法的研究和开发。
5	《国务院办公厅 关于推进农业水 价综合改革的意 见》	国务院	2016年1 月	提出完善供水计量设施。加快供水计量体 系建设，新建、改扩建工程要同步建设计 量设施；尚未配备计量设施的已建工程要 抓紧改造。严重缺水地区和地下水超采地 区要限期配套完善。大中型灌区骨干工程 全部实现斗口及以下计量供水；小型灌区 和末级渠系根据管理需要细化计量单元； 使用地下水灌溉的要计量到井，有条件的 地方要计量到户。

2 、保荐机构的核查程序与核查结论

保荐机构通过浏览行业协会网站及公开网络检索了解智能水表及智能热量 表行业新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主要法律 法规、行业政策，并分析其对发行人可能产生的影响。

经核查，保荐机构认为，发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发 行人的经营发展的影响。

（九）披露引用第三方数据情况

发行人招股说明书存在引用付费或定制报告的数据的情形，保荐机构相关 核查情况及结论如下：

为获取智能水表的市场规模及发展现状，发行人向智研咨询购买了 《2020-2026 年中国智能水表市场深度调查与投资前景分析报告》。该研究报告 于智研咨询官网公开对外售卖，并非为发行人本次发行上市专门定制。研究报告 出具机构为北京智研科信咨询有限公司，同行业公司宁水集团的招股说明书中亦 引用该研究机构的数据。

保荐机构查询同行业可比上市公司数据来源以及浏览智研咨询官网披露的 研究报告目录。经核查比对，保荐机构认为发行人付费报告来源真实、权威，引 用数据具有充分性、客观性及完整性，不存在与其他披露信息不一致的情形。 （十）同行业可比公司的选取

发行人招股说明书已披露同行业可比公司及数据，保荐机构相关核查情况

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及结论如下：

发行人同行业可比公司的选取标准包括：（1）在智能水表及智能热量表行 业内具有较高的行业地位；（2）主要产品或部分产品与发行人存在相同或相似 的情形；（3）其产品应用领域及下游客户类型与发行人存在相同或相似情形； （4）数据能够公开获取。

保荐机构通过查阅行业研究报告、核查发行人招投标相关文件中竞标方信息 以及下游客户走访了解发行人主要产品的市场竞争格局及主要市场参与者，并通 过 wind 资讯获取同行业可比公司的财务数据进行收入结构比对。

经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，已按照披 露标准全面、客观、公正地选取可比公司。

（十一）主要客户基本情况

发行人招股说明书已披露主要客户基本情况，保荐机构相关核查情况及结 论如下：

1 、主要客户注册情况

报告期内发行人前五大客户注册情况如下：

序号	公司名称	法定代表人	注册资本 (万元)	成立日期	经营 状态	统一社会信用 代码
1	成都声立德克技术有限 公司	SHEN CHANG	750万美 元	2010年6月 29 日	存续	9151010055640 019XR
2	广州市水务投资集团有 限公司	范瑞威	379,516	2008年12 月12 日	存续	9144010168326 2797J
3	孝义市热力公司	马红兵	10,100	2009年9月 17 日	存续	9114118169427 3539J
4	湖南欣志宸机电科技有 限公司	杜青	1,000	2016年6月 23 日	存续	91431200MA4 L54WH4H
5	哈尔滨连利新科技开发 有限公司	郭连华	50	2000年1月 5 日	存续	9123011071844 53835
6	沈阳航发科技实业有限 责任公司	夏建新	200	1994年3月 12 日	存续	9121010324353 6862G
7	保定龙洋电子科技有限 公司	王四龙	1,000	2011年1月 19 日	存续	9113060556890 66574
8	河北建投衡水水务有限 公司	牛豫海	39,700	1999年1月 25 日	存续	9113110072161 6833E
9	长治市城镇供水集团有 限公司	路晓波	67,92 1.08	1980年7月 15日	存续	9114040011076 3666X

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序号	公司名称	法定代表人	注册资本 (万元)	成立日期	经营 状态	统一社会信用 代码
10	介休市集中供热有限责 任公司	邵维信	2,250	2003年6月 5 日	存续	9114078176712 9846P
11	密山市自来水公司	王均建	606	1989年6月 15 日	存续	9123038213193 02080
12	江西省水务集团有限公 司	黄玮	20,000	2010 年7 月 19 日	存续	9136000055846 8331Y
13	广州市白云区水务工程 建设管理中心	何志立	99	2001 年1 月 22 日	存续	1244011179941 609XH

注：“注册资本”除成都声立德克技术有限公司为美元外，均为人民币。

2 、保荐机构的核查程序与核查结论

保荐机构对发行人报告期内前五大客户进行走访，了解其与发行人合作情况， 并取得无关联关系承诺函；通过国家企业信用信息公示系统查询其信用报告；通 过查阅行业研究报告以及行业协会网站相关数据了解其下游客户市场需求。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内前五大客户均正常经营；与发行人、 发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成 员不存在关联关系；发行人不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行 人前员工、前关联方、前股东及与发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致 利益倾斜的情形；发行人与主要客户合作关系稳定，相关客户市场需求稳定，不 存在依赖某一客户的情形。

（十二）新增客户情况

发行人报告期内各期前五大客户相比上期存在新增的前五大客户，保荐机 构相关核查情况及结论如下：

2018 年新增前五大客户为成都声立德克技术有限公司、哈尔滨连利新科技 开发有限公司；2019 年新增前五大客户为孝义市热力公司和湖南欣志宸机电科 技有限公司；2020 年新增前五大客户包括介休市集中供热有限责任公司、密山 市自来水公司、 江西省水务集团有限公司和广州市白云区水务工程建设管理中心 。 上述客户基本情况如下：

序号	客户名称	成立时间	业务机会 获取方式	合作历史及业 务连续性	新增原因
1	成都声立德 克技术有限	2010年	商务谈判	公司与该客户于 2010 年开始合	为公司长期合作的ODM客户， 2018 年因中东市场需求增长加

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	公司	6月29日		作，合作关系长 期稳定	快，订单金额快速上升，2018 年成为公司前五大客户
2	湖南欣志宸 机电科技有 限公司	2016年 6月23日	商务谈判	2018年通过商 务洽谈新拓展的 经销商，其销售 能力较强，销售 规模增长较快	2019年因取得怀化市水务投资 集团有限公司的项目订单，收 入增长较快，2019年成为公司 前五大客户
3	哈尔滨连利 新科技开发 有限公司	2000年 1月5日	商务谈判	公司与该客户于 2009年开始合 作，合作关系长 期稳定	为公司长期合作的经销商，因 下游智能水表、热量表市场需 求旺盛，随着迈拓品牌影响力 的提升，其向公司的采购规模 近年来增长加快，2018年成为 公司前五大客户
4	孝义市热力 公司	2009年 9月11日	招投标	公司与该客户于 2013年开始合 作，合作关系长 期稳定	为公司长期合作的地方供热企 业，2019年因智能衡流阀采购 规模较高，成为公司前五大客 户
5	介休市集中 供热有限责 任公司	2003年6月5 日	招投标	2018年合作	为公司长期合作的地方供热企 业，2020年因智能衡流阀采购 规模较高，成为公司前五大客 户
6	密山市自来 水公司	1989年6月 15日	招投标	2019年合作	为公司2019年新开发的密山 当地供水企业客户。公司取得 该项目订单后于2020年上半 年完成交付并通过验收，引致 公司对其销售收入大幅增长。
7	江西省水务 集团有限公 司	2010 年7 月 19 日	招投标	2017 年合作	2020 年6 月15 日中标“世界 银行贷款江西省城乡供水一体 化及农村污水处理工程项 目”，引致公司对其2020 年销 售收入大幅上升。
8	广州市白云 区水务工程 建设管理中 心	2001 年1 月 22 日	招投标	2020 年合作	2020 年7 月27 日中标“白云 区110 条城中村供水管网改造 工程智能远传水表采购项目 （第一包）”, 引致公司对其 2020 年销售收入大幅上升。

保荐机构对报告期内主要新增客户进行了访谈、函证并取得无关联关系询证 函，核查其交易金额变化原因。

经核查，发行人 2018 年新增前五大客户为成都声立德克技术有限公司、哈 尔滨连利新科技开发有限公司；2019 年新增前五大客户为孝义市热力公司和湖 南欣志宸机电科技有限公司；2020 年新增前五大客户包括介休市集中供热有限 责任公司、密山市自来水公司、 江西省水务集团有限公司和广州市白云区水务工 程建设管理中心 。其中成都声立德克技术有限公司、哈尔滨连利新科技开发有限

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公司、孝义市热力公司和介休市集中供热有限责任公司为公司历史上长期稳定的 合作客户，报告期内因新下游订单增加或市场需求上升导致交易额上升较快，进 而成为公司新增前五大客户。湖南欣志宸机电科技有限公司为公司 2018 年通过 商务洽谈新拓展的经销客户，其销售能力较强，销售规模增长较快，2019 年成 为公司前五大客户。密山市自来水公司为 2019 年新开发客户取得订单，2020 年 上半年确认收入成为公司新增前五大客户。 江西省水务集团有限公司和广州市白 云区水务工程建设管理中心于2020 年中标大型工程项目，2020 年成为公司新增 前五大客户。

（十三）客户的特殊情形

发行人报告期内存在客户与供应商重叠的情形，保荐机构相关核查情况及 结论如下：

发行人报告期内存在客户与供应商重叠情形，不存在客户与竞争对手重叠情 形。具体重合情况如下：

1 、重合客户及供应商的交易情况

2020 年度 重合客户及供应商的交易金额及其收入、采购占比如下表所示：

		单位：万元 对其销售 对其采购 金额 占比 金额 占比注 468.04 1.11% 163.06 0.94% 241.27 0.57% 135.46 0.78% 221.98 0.53% 15.07 0.09% 216.63 0.52% 6.26 0.04% 141.40 0.34% 143.84 0.83% 105.74 0.25% 11.35 0.07% 102.90 0.24% 20.84 0.12% 66.15 0.16% 20.60 0.12% 29.22 0.07% 252.00 1.45% 20.83 0.05% 6.76 0.04% 18.27 0.04% 311.84 1.80% 18.20 0.04% 34.50 0.20% 16.26 0.04% 15.44 0.09% 8.15 0.02% 3,708.08 21.40% 6.58 0.04% 226.66 1.31%	单位：万元 对其销售 对其采购 金额 占比 金额 占比注 468.04 1.11% 163.06 0.94% 241.27 0.57% 135.46 0.78% 221.98 0.53% 15.07 0.09% 216.63 0.52% 6.26 0.04% 141.40 0.34% 143.84 0.83% 105.74 0.25% 11.35 0.07% 102.90 0.24% 20.84 0.12% 66.15 0.16% 20.60 0.12% 29.22 0.07% 252.00 1.45% 20.83 0.05% 6.76 0.04% 18.27 0.04% 311.84 1.80% 18.20 0.04% 34.50 0.20% 16.26 0.04% 15.44 0.09% 8.15 0.02% 3,708.08 21.40% 6.58 0.04% 226.66 1.31%	单位：万元 对其销售 对其采购 金额 占比 金额 占比注 468.04 1.11% 163.06 0.94% 241.27 0.57% 135.46 0.78% 221.98 0.53% 15.07 0.09% 216.63 0.52% 6.26 0.04% 141.40 0.34% 143.84 0.83% 105.74 0.25% 11.35 0.07% 102.90 0.24% 20.84 0.12% 66.15 0.16% 20.60 0.12% 29.22 0.07% 252.00 1.45% 20.83 0.05% 6.76 0.04% 18.27 0.04% 311.84 1.80% 18.20 0.04% 34.50 0.20% 16.26 0.04% 15.44 0.09% 8.15 0.02% 3,708.08 21.40% 6.58 0.04% 226.66 1.31%	单位：万元 对其销售 对其采购 金额 占比 金额 占比注 468.04 1.11% 163.06 0.94% 241.27 0.57% 135.46 0.78% 221.98 0.53% 15.07 0.09% 216.63 0.52% 6.26 0.04% 141.40 0.34% 143.84 0.83% 105.74 0.25% 11.35 0.07% 102.90 0.24% 20.84 0.12% 66.15 0.16% 20.60 0.12% 29.22 0.07% 252.00 1.45% 20.83 0.05% 6.76 0.04% 18.27 0.04% 311.84 1.80% 18.20 0.04% 34.50 0.20% 16.26 0.04% 15.44 0.09% 8.15 0.02% 3,708.08 21.40% 6.58 0.04% 226.66 1.31%
序号	单位名称	对其销售		对其采购
		金额	占比	金额	占比注
1	大连博控科技股份有限公司	468.04	1.11%	163.06	0.94%
2	泰州市顺升贸易有限公司	241.27	0.57%	135.46	0.78%
3	山东森立昇能源科技有限公司	221.98	0.53%	15.07	0.09%
4	陕西肯特自控工程有限公司	216.63	0.52%	6.26	0.04%
5	天津汇达热力集团有限公司	141.40	0.34%	143.84	0.83%
6	扬州广大电子有限公司	105.74	0.25%	11.35	0.07%
7	福州远传科技有限公司	102.90	0.24%	20.84	0.12%
8	福建省高科自控设备有限公司	66.15	0.16%	20.60	0.12%
9	泰州昕宸智能科技有限公司	29.22	0.07%	252.00	1.45%
10	六安市金农供水服务有限公司	20.83	0.05%	6.76	0.04%
11	常州剑湖智能仪器仪表有限公司	18.27	0.04%	311.84	1.80%
12	泰州迈进电子有限公司	18.20	0.04%	34.50	0.20%
13	深圳市肯特自动化仪表有限公司	16.26	0.04%	15.44	0.09%
14	桐庐洁锐阀门厂	8.15	0.02%	3,708.08	21.40%
15	南京立强电子有限公司	6.58	0.04%	226.66	1.31%

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序号	单位名称	对其销售	对其销售	对其采购	对其采购
		金额	占比	金额	占比注
16	安徽省巢湖市宏顺机械铸造有限公 司	4.65	0.01%	431.73	2.49%
合计		1,686.26	4.01%	5,503.49	31.76%

注：此处计算采购占比时采用的采购总额包含与生产及费用相关的采购总额，下同。

2019 年度重合客户及供应商的交易金额及其收入、采购占比如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	单位名称	对其销售		对其采购
		金额	占比	金额	占比注
1	长治市供水总公司水表检定站	440.53	1.40%	177.10	1.17%
2	大连博控科技股份有限公司	233.73	0.74%	162.73	1.07%
3	山东森立昇能源科技有限公司	184.62	0.59%	2.51	0.02%
4	泰州迈进电子有限公司	138.97	0.44%	46.44	0.31%
5	湖南泉永科技有限公司	109.35	0.35%	28.30	0.19%
6	利尔达科技集团股份有限公司	98.29	0.31%	508.06	3.34%
7	泰州市顺升贸易有限公司	91.23	0.29%	113.85	0.75%
8	陕西肯特自控工程有限公司	86.70	0.28%	14.21	0.09%
9	天津汇达热力集团有限公司	75.36	0.24%	10.35	0.07%
10	六安市金农供水服务有限公司	63.90	0.20%	87.78	0.58%
11	四川润达云科技有限公司	46.55	0.15%	17.74	0.12%
12	福建省高科自控设备有限公司	41.20	0.13%	5.54	0.04%
13	扬州广大电子有限公司	38.20	0.12%	15.79	0.10%
14	南京立强电子有限公司	6.58	0.02%	220.36	1.45%
15	安徽省巢湖市宏顺机械铸造有 限公司	6.10	0.02%	305.15	2.01%
16	桐庐洁锐阀门厂	2.01	0.01%	2750.21	18.10%
17	泰州昕宸智能科技有限公司	1.31	0.00%	170.91	1.12%
合计		1,664.63	5.30%	4,537.03	30.51%

注：此处计算采购占比时采用的采购总额包含与生产及费用相关的采购总额，下同。

2018 年度重合客户及供应商的交易金额及其收入、采购占比如下表所示：

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单位：万元

				单位：万元	单位：万元
序号	单位名称	对其销售		对其采购
		金额	占比	金额	占比
1	泰州市顺升贸易有限公司	156.77	0.83%	39.86	0.45%
2	扬州广大电子有限公司	118.70	0.63%	2.18	0.02%
3	大连博控科技股份有限公司	74.69	0.40%	179.00	2.04%
4	天津汇达热力集团有限公司	61.81	0.33%	11.95	0.14%
5	江苏剑湖金业能源科技有限公 司	51.62	0.27%	18.12	0.21%
6	南京立强电子有限公司	6.58	0.03%	173.31	1.97%
7	桐庐洁锐阀门厂	4.80	0.03%	1,511.65	17.20%
8	深圳市肯特自动化仪表有限公 司	1.31	0.01%	50.94	0.58%
9	广州市华隽建筑工程有限公司	1.24	0.01%	10.34	0.12%
10	泰州昕宸智能科技有限公司	0.41	0.00%	67.34	0.77%
合计		477.93	2.54%	2,064.69	23.50%

2 、重合客户及供应商的交易内容、交易原因及合理性 报告期内发行人客户及供应商重合主要包括以下几类情况：

（1）因同时存在购销关系而成为公司的客户和供应商，主要包括桐庐洁锐 阀门厂、安徽省巢湖市宏顺机械铸造有限公司、利尔达科技集团股份有限公司和 大连博控科技股份有限公司。桐庐洁锐阀门厂、安徽省巢湖市宏顺机械铸造有限 公司分别为公司的铜件类和铁件类原料供应商，公司同时将废铜或废铁向其出售 从而形成销售收入。利尔达科技集团股份有限公司是公司的无线通讯模块供应商， 同时在“阿里云 IoT 菜鸟物流智能化园区”项目中担任工程总包方角色，向公司 采购超声水表成为公司客户。大连博控科技股份有限公司为公司的铂电阻供应商， 同时亦向公司采购成品对外销售，因此同时为公司客户。

（2）公司部分服务费供应商，同时也是公司 经销商 或 ODM 客户，因此公 司对其既有少量产品销售收入，又向其支付服务费。公司所处智能计量仪表行业 中，通过委托区域服务商进行市场拓展及客户响应服务是较为常见的行业现象， 具有商业合理性。上述类别中与公司发生交易的服务费供应商包括泰州市顺升贸 易有限公司、扬州广大电子有限公司、泰州昕宸智能科技有限公司、湖南泉永科

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技有限公司、四川润达云科技有限公司、陕西肯特自控工程有限公司、泰州迈进 电子有限公司、福建省高科自控设备有限公司、山东森立昇能源科技有限公司、 江苏剑湖金业能源科技有限公司、深圳市肯特自动化仪表有限公司 、福州远传科 技有限公司、常州剑湖智能仪器仪表有限公司 。

（3）公司的直销客户，同时因其他合理商业理由向公司收取少量费用成为 公司供应商，主要包括天津汇达热力集团有限公司为公司智能热量表终端客户， 但要求公司的表接入其应用平台，因此向公司收取平台使用费；六安市金农供水 服务有限公司为公司智能水表终端客户，因其自行负责水表的安装调试而向公司 收取安装费；长治市供水总公司水表检定站为公司智能水表终端客户，因“三供 一业”改造项目向公司收取水表检测费用。

（4）南京立强电子有限公司为公司电路板贴片工序的外协供应商，同时因 租赁公司房产而向发行人支付租金。

3 、保荐机构的核查程序与核查结论

经采购明细与销售明细比对分析、查阅双方交易合同以及对双向交易金额较 大的重合客户或供应商进行访谈、函证，保荐机构认为上述客户和供应商重合的 情形交易背景真实且具有合理商业理由。

（十四）主要供应商基本情况

发行人招股说明书已披露主要供应商基本情况，保荐机构相关核查情况及 结论如下：

保荐机构对报告期内前五大供应商进行了访谈、通过国家企业信用信息公示 系统查询其信用报告、取得无关联关系承诺函。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内前五大供应商均正常经营；与发行 人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家 庭成员不存在关联关系；发行人不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人 是发行人前员工、前关联方、前股东及与发行人实际控制人的密切家庭成员等可 能导致利益倾斜的情形；发行人与主要供应商合作关系稳定，不存在依赖某一供 应商的情形。

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（十五）新增供应商情况

发行人报告期内各期前五大供应商相比上期存在新增的前五大供应商情形， 保荐机构相关核查情况及结论如下：

保荐机构对报告期内主要新增供应商进行了访谈、函证并取得无关联关系询 证函，核查其交易金额变化原因。经核查，报告期内公司主要供应商内较为稳定。 2018 年新增前五大供应商为深圳市信利康供应链管理有限公司。 2020 年公司新 增前五大供应商为上海移远通信技术股份有限公司和中国电信股份有限公司 。

深圳市信利康供应链管理有限公司自 2013 年开始合作以来一直为公司稳定 的芯片供应商，2018 年因公司采购规模上升及产品升级换代导致公司对其采购 额超过南京富瑞芯电子科技有限公司，成为公司前五大供应商。

2020 年，发行人供应商上海移远通信技术股份有限公司和中国电信股份有 限公司进入该年度前五大供应商。发行人主要向上述供应商采购无线模块及通 讯费，因2020 年发行人无线通讯方式的产品占比进一步提升，故而上述供应商 采购相关无线模块及通讯费的金额相应增加。

（十六）主要资产构成

发行人存在对其生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、 非专利技术等无形资产，保荐机构相关核查情况及结论如下：

1 、土地使用权

截至 2020 年12 月31 日 ，公司及其子公司拥有的土地使用权如下表所示：

序号	土地使用 证号	土地使用 权人	座落	取得 方式	用途	土地面积 （㎡）	终止日期	颁证日期
1	苏（2018） 宁江不动 产权第 0051929号	迈拓股份	江宁区 滨江经 济开发 区喜燕 路5 号	出让	工业 用地	24,754.49	2066.04.06	2016.04.07

2 、专利

截至 2020 年12 月31 日 ，公司拥有已授权专利 36 项，其中实用新型 25 项、 发明专利 2 项、外观设计 9 项。公司专利权均为原始取得，专利权人均为迈拓股

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份，具体情况如下：

序号	名称	专利类 型	专利号	专利申请日	授权公告日
1.	一种自控阀门外壳的封印结构	发明专 利	ZL201210119026.9	2012.04.23	2013.07.03
2.	超声流量、热量表积分仪壳体 过线密封结构	发明专 利	ZL201010188273.5	2010.05.31	2012.05.23
3.	一种恒流热量表	实用新 型	ZL201820325738.9	2018.03.09	2018.12.18
4.	一种先导阀门的控制结构	实用新 型	ZL201820326452.2	2018.03.09	2018.12.04
5.	一种恒流阀的结构	实用新 型	ZL201820326449.0	2018.03.09	2018.11.20
6.	一种防水按钮的结构	实用新 型	ZL201820325968.5	2018.03.09	2018.11.09
7.	一种可自动检测倾倒的消火栓	实用新 型	ZL201720235917.9	2017.03.10	2017.12.08
8.	一种消火栓专用的流量计	实用新 型	ZL201720236120.0	2017.03.10	2017.12.08
9.	一种带水温检测的消火栓	实用新 型	ZL201720235974.7	2017.03.10	2017.10.31
10.	一种子母式超声波流量传感器	实用新 型	ZL201521079106.1	2015.12.23	2016.05.18
11.	一种超声换能器结构	实用新 型	ZL201521079279.3	2015.12.23	2016.05.18
12.	一种翅片式超声波流量传感器	实用新 型	ZL201521079103.8	2015.12.23	2016.05.18
13.	超声波流量传感器	实用新 型	ZL201320197301.9	2013.04.18	2013.09.04
14.	一种超声波流量传感器	实用新 型	ZL201220401336.5	2012.08.15	2013.03.06
15.	一种超声计量和流量控制系统	实用新 型	ZL201220172316.5	2012.04.23	2013.01.16
16.	一种流量积分仪的联接结构	实用新 型	ZL 201820326448.6	2018.03.09	2019.01.15
17.	一种组装式超声流量计管段结 构	实用新 型	ZL 201820325375.9	2018.03.09	2019.03.12
18.	一种仪表的过线密封结构	实用新 型	ZL201921943661.2	2019.11.12	2020.06.23
19.	双路热水计量装置	实用新 型	ZL201921943665.0	2019.11.12	2020.06.09
20.	一种超声波流量传感器的插杆 组件	实 用新型	ZL201921803913.1	2019.10.25	2020.4.28
21.	超声波水表	外 观设计	ZL201830088526.9	2018.03.09	2018.09.11
22.	恒流阀	外 观设计	ZL201830088746.1	2018.03.09	2018.09.04
23.	智能消火栓	外观设 计	ZL201730111098.2	2017.04.07	2017.10.24

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序号	名称	专利类 型	专利号	专利申请日	授权公告日
24.	消火栓专用的流量计	外观设 计	ZL201730111104.4	2017.04.07	2017.10.20
25.	带流量计量的消火栓	外观设 计	ZL201730111116.7	2017.04.07	2017.10.20
26.	一种消火栓的智能锁	实用新 型	ZL201921803907.6	2019.10.25	2020.08.14
27.	超声换能器组件	实用新 型	ZL201921803899.5	2019.10.25	2020.08.14
28.	一种消火栓的减压开阀结构	实用新 型	ZL201921803897.6	2019.10.25	2020.07.07
29.	一种同步法流量测试装置	实用新 型	ZL201921943698.5	2019.11.12	2020.07.07
30.	一种阀门的减压开阀结构	实用新 型	ZL201922116732.8	2019.12.02	2020.08.14
31.	超声波流量计管段	实用新 型	ZL202020993053.9	2020.06.03	2020.12.01
32.	一种采用电流监测控制阀门开 关的装置	实用新 型	ZL202021067124.9	2020.06.11	2020.12.22
33.	衡流阀	外观设 计	ZL202030272507.9	2020.06.03	2020.10.30
34.	超声阀控水表	外观设 计	ZL202030272517.2	2020.06.03	2020.10.09
35.	超声波水表	外观设 计	ZL202030272886.1	2020.06.03	2020.10.09
36.	超声直读水表	外观设 计	ZL202030272890.8	2020.06.03	2020.10.09

注：上述发明专利有效期至专利申请日起二十年；实用新型专利及外观设计专利有效期至专 利申请日起十年。

3 、商标

截至 2020 年12 月31 日 ，公司及其子公司合计拥有 2 项已取得商标注册证 书的注册商标，具体情况如下：

注册证号	注册商标	注册类别	注册公告日	有效期至	权利人 迈拓股份 迈拓股份
10295074		9	2013.04.21	2023.04.20
3362073		9	2004.02.07	2024.02.06

4 、软件产品登记证书

截至 2020 年12 月31 日 ，公司及其子公司合计拥有 7 项软件产品登记证书，

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具体情况如下：

序号	名称	编号	颁发部门	取得时间	有效期至	权利人
1.	麦斯特供水 管网综合管 理平台软件 V1.0	苏RC-2017-A2399	江苏省软件行 业协会	2017.11.23	2022.11.22	麦斯特
2.	麦斯特超声 热表户用表 检测软件 V1.0	苏RC-2017-A2398	江苏省软件行 业协会	2017.11.23	2022.11.22	麦斯特
3.	麦斯特超声 水表户用表 检测软件 V1.0	苏RC-2017-A2397	江苏省软件行 业协会	2017.11.23	2022.11.22	麦斯特
4.	麦斯特超声 水表管网表 检测软件	苏RC-2017-A2396	江苏省软件行 业协会	2017.11.23	2022.11.22	麦斯特
5.	麦斯特超声 热表管网表 检测软件 V1.0	苏RC-2017-A2395	江苏省软件行 业协会	2017.11.23	2022.11.22	麦斯特
6.	麦斯特超声 水表广水检 测软件 V1.0	苏RC-2017-A2394	江苏省软件行 业协会	2017.11.23	2022.11.22	麦斯特
7.	麦斯特水务 营收平台软 件V1.0	苏RC-2017-A2393	江苏省软件行 业协会	2017.11.23	2022.11.22	麦斯特

5 、软件著作权

截至 2020年12月31日 ，公司及其子公司合计拥有 41 项计算机软件著作权， 具体情况如下：

序号	软件名称	证书号	登记号	登记日期	权利人
1.	迈拓供热管理自力式 衡流调节软件V1.0	软著登字第 4785335	2019SR1364578	2019.04.01	迈拓股份
2.	迈拓衡温恒流智能控 制平台系统软件V1.0	软著登字第 4785196	2019SR1364439	2019.04.01	迈拓股份
3.	迈拓商业综合体集抄 管理平台软件V1.0	软著登字第 4785629	2019SR1364872	2019.04.01	迈拓股份
4.	迈拓智慧水务平台预 警分析系统软件V1.0	软著登字第 4784403	2019SR1363646	2019.04.01	迈拓股份
5.	迈拓超声水表嵌入式 软件V1.0	软著登字第 2685120	2018SR356025	2018.05.18	迈拓股份
6.	迈拓超声水表智能终	软著登字第	2018SR355713	2018.05.18	迈拓股份

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序号	软件名称	证书号	登记号	登记日期	权利人
	端软件V1.0	2684808
7.	迈拓数据采集终端软 件V1.0	软著登字第 2430580	2018SR101485	2018.02.08	迈拓股份
8.	迈拓智能消火栓控制 软件V1.0	软著登字第 1713102	2017SR127818	2017.04.20	迈拓股份
9.	迈拓消火栓管理平台 软件V1.0	软著登字第 1692326	2017SR107042	2017.04.10	迈拓股份
10.	迈拓超声水表测量软 件V1.0	软著登字第 1607232	2017SR021948	2017.01.22	迈拓股份
11.	迈拓DMA分区计量 管理软件V1.0	软著登字第 1607218	2017SR021934	2017.01.22	迈拓股份
12.	迈拓自来水收费管理 软件V1.0	软著登字第 1605592	2017SR020308	2017.01.20	迈拓股份
13.	迈拓水资源管理系统 软件V1.0	软著登字第 1278077	2016SR099460	2016.05.10	迈拓股份
14.	迈拓通断阀检测软件 V1.0	软著登字第 0728981	2014SR059737	2014.05.14	迈拓股份
15.	迈拓暖气阀IDK管理 软件V1.0	软著登字第 0728995	2014SR059751	2014.05.14	迈拓股份
16.	迈拓通断法热费管理 软件V1.0	软著登字第 0729487	2014SR060243	2014.05.14	迈拓股份
17.	迈拓控制阀检测软件 V1.0	软著登字第 0729155	2014SR059911	2014.05.14	迈拓股份
18.	迈拓能效管理平台软 件V13.1	软著登字第 0525826	2013SR020064	2013.03.05	迈拓股份
19.	迈拓超声水表检测软 件V12.2	软著登字第 0525805	2013SR020043	2013.03.05	迈拓股份
20.	迈拓GPRS系统控制 软件V9.5	软著登字第 0056490	2011SR091816	2011.12.08	迈拓股份
21.	迈拓热量表测量软件 V10.3	软著登字第 0245517	2010SR057244	2010.10.30	迈拓股份
22.	迈拓热量表检测软件 V1.2	软著登字第 0214696	2010SR026423	2010.06.02	迈拓股份
23.	GPRS远程抄表系统 软件V9.3	软著登字第 0214693	2010SR026420	2010.06.02	迈拓股份
24.	迈拓智慧供热综合服 务云系统V1.0	软著登字第 5012720号	2020SR0134024	2020.2.13	迈拓股份
25.	迈拓智慧水务全生命 周期管理系统V1.0	软著登字第 50111068号	2020SR0132372	2020.2.12	迈拓股份
26.	麦斯特智能消火栓实 时监控系统软件V1.0	软著登字第 4739384	2019SR1318627	2019.11.01	麦斯特
27.	麦斯特户用衡流阀检 测软件V1.0	软著登字第 3352452	2018SR1023357	2018.12.17	麦斯特

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序号	软件名称	证书号	登记号	登记日期	权利人
28.	麦斯特户用超声水表 欧标检测软件V1.0	软著登字第 3242456	2018SR913361	2018.11.15	麦斯特
29.	麦斯特智能消火栓控 制软件V1.0	软著登字第 2317626	2017SR732342	2017.12.26	麦斯特
30.	麦斯特消火栓管理平 台软件V1.0	软著登字第 2312155	2017SR726871	2017.12.25	麦斯特
31.	麦斯特超声水表户用 表检测软件V1.0	软著登字第 2050394	2017SR465110	2017.08.23	麦斯特
32.	麦斯特超声水表广水 检测软件V1.0	软著登字第 2050418	2017SR465134	2017.08.23	麦斯特
33.	麦斯特供水管网综合 管理平台软件V1.0	软著登字第 2051280	2017SR465996	2017.08.23	麦斯特
34.	麦斯特超声水表管网 表检测软件V1.0	软著登字第 2051191	2017SR465907	2017.08.23	麦斯特
35.	麦斯特水务营收平台 软件V1.0	软著登字第 2050682	2017SR465398	2017.08.23	麦斯特
36.	麦斯特超声热表管网 表检测软件V1.0	软著登字第 2050401	2017SR465117	2017.08.23	麦斯特
37.	麦斯特超声热表户用 表检测软件V1.0	软著登字第 2051197	2017SR465913	2017.08.23	麦斯特
38.	麦斯特衡流供暖计量 调控系统软件V1.0	软著登字第 5314891号	2020SR0436195	2020.5.11	麦斯特
39.	麦斯特数据服务平台 软件V1.0	软著登字第 5319117号	2020SR0440421	2020.5.12	麦斯特
40.	麦斯特水务运维巡线 检漏系统软件V1.0	软著登字第 5319171号	2020SR0440475	2020.5.12	麦斯特
41.	自来水管网监控分析 系统软件V1.0	软著登字第 5314879号	2020SR0436183	2020.5.11	麦斯特

注：上述软件著作权有效期限截止于首次发表日后第 50 年的 12 月 31 日。

6 、计量器具型式批准证书

公司主要产品智能水表、智能热量表均属于计量器具。根据《中国人民共和 国计量法》（2018 年 10 月修正），制造计量器具的企业、事业单位生产本单位 未生产过的计量器具新产品，必须经省级以上人民政府计量行政部门对其样品的 计量性能考核合格，即必须取得《计量器具型式批准证书》，方可投入生产。

截至 2020 年12 月31 日 ，公司已取得的型式批准证书具体如下：

序号	型式批准证书编号	产品名称	型号	规格
1	2017F385-32	超声波热量表	MTH-6	DN15~DN40

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序号	型式批准证书编号	产品名称	型号	规格
2	2015F129-32	超声波热量表	MTH-6	DN15-DN40， DN50-DN400
3	2016F370-32	超声流量计	MTL-6	DN40~DN2000
4	2015F121-32	超声流量计	MTL-9	DN15~300
5	2017F542-32	超声流量计	MTL-1消火 栓专用	DN（100-150）
6	2017F549-32	超声流量计	MTL-3消火 栓专用	DN（100-150）
7	2015F401-32	远传超声水表	MTW-1	DN（65~300）
8	2015F406-32	远传超声水表	MTW-2	DN（50~300）
9	2014F248-32	阀控超声水表	MTW-3	DN（15~25）
10	2014F249-32	超声水表	MTW-6	DN（15~300）\DN （100~300）
11	2017F539-32	远传超声水表	MTW-5	DN（15-50）
12	2017F548-32	远传超声水表	MTW-7	DN（65-300）
13	2017F541-32	远传超声水表	MTW-8	DN（50-300）
14	2019FA0018-32	阀控超声水表（冷水表）、 远传超声水表（冷水表）	WV-1、WV-2	DN（15~20）
15	2019FA0022-32	远传超声水表（冷水表）	WV-3、 MTW-6	DN（15~50）、DN （50~300）
16	2020FA0003-32	NB-IoT无线远传超声 水表（水表）	MTW-6	DN（15~50）
17	2020FA0002-32	无线远传超声水表 （水表）	MTW-6	DN50
18	2020FA0001-32	远传超声水表（水表）	MTW-6	DN50
19	2020FA0034-32	无线远传超声水表 （水表）	MTW-6	DN（15-20）
20	2020FA0032-32	无线远传阀控超声水 表（水表）	MTW-3	DN（15-20）

7 、保荐机构的核查程序与核查结论

保荐机构履行了如下核查程序：（1）取得并查阅了发行人及其子公司所持 有的专利、商标、软件著作权、域名、土地使用权等无形资产的相关权属证书； （2）通过中国商标网、中国专利信息网等公开渠道核查了发行人专利及商标的 公示信息；（3）取得了发行人及控股股东出具的关于相关无形资产不存在权利 瑕疵、限制或许可第三方使用的确认函。

经核查，保荐机构认为发行人已合法取得并拥有资产的所有权或使用权，资

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产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存 在许可第三方使用等情形。

（十七）关联方资金占用及关联方担保

报告期内，公司不存在关联方资金占用及关联方担保的情况。

发行人已经制定了《关联交易管理制度》，第十八条规定“公司董事、监事 及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的 问题。公司监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解 公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情 况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施”。第十九条规定“公 司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能 造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损 失”。

公司实际控制人及其控制的其他企业、持有公司 5%以上股份的股东以及公 司的董事、监事、高级管理人员均已承诺将尽量避免或减少与公司及其控制的企 业之间发生关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，均按照公平、公允 和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，交易价格按市场公认的合理价 格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披 露义务，切实保护公司及全体股东利益，保证不通过关联交易损害公司及其他股 东的合法权益，不影响公司的独立性。

（十八）收入确认政策

针对发行人披露的收入确认政策，保荐机构相关核查情况及结论如下： 1 、发行人披露的具体收入确认政策

发行人主要从事智能超声水表类产品、智能超声热表类产品的研发、生产与 销售。发行人销售商品收入确认的具体时点为：①国内销售收入：在合同约定需 要安装调试的情况下，在商品发出、安装调试完毕后并取得客户验收单据后确认 收入；在合同约定无需安装调试的情况下，在商品发出取得客户签收确认单据后 确认收入；②国外销售收入：在货物完成报关出口并取得报关单或货运提单后确 认收入。公司销售模式包括直销和 经销 两种，具体收入确认政策如下：

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销售模式	需要安装调试 （是/否）	收入确认政策
直销模式	是	在合同约定需要安装调试的情况下，在商品发出、安装调试完毕 后并取得客户验收单据后确认收入
	否	在合同约定无需安装调试的情况下，在商品发出取得客户签收确 认单据后确认收入
经销模式	否	在合同约定无需安装调试的情况下，在商品发出取得客户签收确 认单据后确认收入

2 、发行人收入确认政策与同行业对比情况

同行业公司	销售类型	收入确认时点
汇中股份	内销	（2014年首发招股说明书披露） 由于本公司生产出的产品全部经过企业质量部的质量检验合格后 方可发出，公司产品的质量得到了有效地控制。发货后，公司产 品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方。 公司和经销商的结算，一般采取买断的方式，风险转移的时点和 终端客户基本相同。 对于实物交付的判断，公司主要根据销售合同条款进行判断，具 体情况如下： ① 交款提货或全款后货的商品销售，产品出库、开票并确认收入； ② 赊销客户，客户自提或公司代办运输的，产品出库、开票并确 认收入； ③ 赊销客户，约定客户仓库或施工现场交货的，在商品送达指定 地点后完成实物交接，产品出库、获取客户验收单、开票并确认 收入； ④ 合同中约定承担安装调试责任的。公司的绝大部分产品由客户 自行安装，或客户邀请公司指导安装，只有部分工业企业用的产 品需要承担安装调试任务。公司产品的安装工艺比较简单，按照 客户的需求可以在很短时间内完成。承担安装调试任务的项目， 项目安装完成后、获取安装单、开票并确认收入； ⑤ 未签订书面合同，口头约定条款的商品销售，参照上述确认方 式，并取得客户开出的购货证明后确认收入。
	外销	内部手续流程同内销相似，财务部以市场部报关手续完结开具出 口发票，按报关单日期确认收入。
天罡股份	内销	公司产品销售包括终端用户和经销商。公司和经销商的结算，一 般采取买断的方式，风险转移的时点和终端客户基本相同。 ①本公司无需提供安装服务的产品的收入确认标准：以移交商品、 经对方签收后确认收入。 ②本公司需提供安装服务的产品收入确认标准：以移交商品并安 装调试合格后，经客户验收确认收入。需提供安装服务的产品包 括部分合同约定需进行安装的热量表产品，以及供热节能管理工 程相关产品。
	外销	公司国外销售均为经销商模式，一般采取买断的方式，无需承担 安装调试义务。 公司在产品发出时凭双方签订的购销合同和出口发票办理报关出 口手续，在产品出口后凭报关信息确认销售收入。
三川智慧	内销	国内销售，于商品发出、并取得签收货物有效凭据时确认收入

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同行业公司	销售类型	收入确认时点
	外销	出口销售，于完成海关报关手续、并确定相关货款能收回时确认 收入
宁水集团	内销	在无需安装的情况下，发行人以商品已发出并被客户签收确认后 确认收入；在合同规定需要安装的情况下，以安装完成并经客户 测试通过后确认收入
	外销	发行人以产品出口装船离岸时点作为收入 确认时间，根据合同、 提单、出口报关单等资料，开具发票并确认收入
新天科技	内销	发行人已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金 额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很 可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量
	外销	发行人已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销 售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经 济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量
迈拓股份	内销	在合同约定需要安装调试的情况下，在商品发出、安装调试完毕 后并取得客户验收单据后确认收入；在合同约定无需安装调试的 情况下，在商品发出取得客户签收确认单据后确认收入
	外销	在货物完成报关出口并取得报关单或货运提单后确认收入

综上，发行人与同行业可比公司收入确认政策、收入确认时点基本一致。

3 、保荐机构的核查程序与核查结论

（1）结合发行人的销售模式，结合《企业会计准则》，了解发行人的收入 确认政策是否合理、是否符合《企业会计准则》相关规定，报告期各期是否保持 一致性；

（2）查阅同行业收入确认政策，分析比较发行人收入确认政策与同行业相 比是否存在较大差异；

（3）访谈发行人销售部门负责人，了解申报期内发行人不同销售模式下与 购货方就销售模式、交货时点、验收程序、质量缺陷赔偿责任、退货政策、款项 结算等方面的约定及实际执行情况；

（4）获取发行人营业收入分客户及销售模式明细，针对各类销售模式下重 要客户执行细节测试，检查销售合同、销售发票、物流记录、出库单、验收单等， 并结合应收账款的账龄、回款情况检查发行人的收入确认政策是否符合实际经营 情况，主要销售合同条款与实际执行情况是否一致。

经核查，保荐机构认为发行人披露的收入确认政策准确、有针对性且与同行 业相比不存在重大异常；披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与

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主要销售合同条款及实际执行情况基本一致。

（十九）会计政策、会计估计变更

针对发行人报告期内存在的会计政策、会计估计变更，保荐机构相关核查 情况及结论如下：

1 、会计政策变更的影响

报告期内不存在会计估计变更，存在会计政策变更，变更系财政部修订更新 了《企业会计准则》，发行人按照要求执行新准则导致，具有合理性及合规性。 详细变更情况如下：

（1）依据财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般 企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）之规定，对一般企业财务报 表格式进行了修订。具体如下：资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款” 合并列示为“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”及“应收股利”归并至 “其他应收款”；将原“固定资产清理”归并至“固定资产”；将原“工程物资” 归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”合并列示为“应付票据 及应付账款”；将原“应付利息”及“应付股利”归并至“其他应付款”；将原 “专项应付款”归并至“长期应付款”。

利润表：新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中拆分“研发费用”项目； “ ” “ ” “ ” 在 财务费用 项目下增加 利息费用 和 利息收入 。

本公司执行上述规定的主要影响如下：

单位：万元

	单位：万元
	影响金额
受影响的报表项目名称	2018 年12 月31 日
	（2018 年度）
应收票据	-1,927.00
应收账款	-5,289.94
应收票据及应收账款	7,216.94
应付账款	-3,691.58
应付票据及应付账款	3,691.58
管理费用	-822.35
研发费用	822.35

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（2）2018 年 9 月，财政部发布的《关于 2018 年度一般企业财务报表格式 有关问题的解读》，企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国 个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利 润表的“其他收益”项目中填列。企业财务报表的列报项目因此发生变更的，应 当按照《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间 的比较数据进行调整。

本公司执行该规定的主要影响如下：

	单位：万元
受影响的报表项目名称	2018 年影响金额
营业外收入	-44.08
其他收益	44.08

（3）依据财政部于 2019 年 4 月 30 日颁布的《关于修订印发 2019 年度一般 企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）之规定，公司对一般企业财务 报表格式进行了修订。具体如下：

资产负债表：将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账 款”二个项目；将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款” 二个项目；所有者权益项下新增“专项储备”项目，反映高危行业企业按国家规定 提取的安全生产费的期末账面价值。该项目根据“专项储备”科目的期末余额填列。

利润表：将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-” ” 号填列） 。

本公司执行上述规定的主要影响如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
受影响的报表项目名称	影响金额
	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
应收票据	2,693.89	1,927.00
应收账款	12,748.37	5,289.94
应收票据及应收账款	-15,442.26	-7,216.94
应付账款	8,263.30	3,691.58
应付票据及应付账款	-8,263.30	-3,691.58

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（4）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情 况

本公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号— —金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业会 计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》 (以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予 调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或 其他综合收益。

本公司执行上述规定的主要影响如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	调整前	重分类调整	调整后
	2019 年1 月1 日账面金额		2019 年1 月1 日账面金额
应收票据	1,927.00	-33.00	1,894.00
应收款项融资	-	33.00	33.00

（5）首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 14 号—— 收入》（简称“新收入准则”），根据新收入准则规定，本公司仅对在首次执行日 尚未完成的合同的累计影响数调整 2020 年年初留存收益以及财务报表其他相关 项目金额，比较财务报表不做调整。

本公司执行该准则的主要影响如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	调整前	重分类调整	重新计量	调整后
	2020 年1 月1 日账面 金额			2020 年1 月1 日账面金额
应收账款	12,748.37	-1,381.58		11,366.79
预付款项	129.05	-106.40		22.65
存货	8,497.94	+184.53		8,682.47
合同资产		+481.76		481.76

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项目	调整前	重分类调整	重新计量	调整后
	2020 年1 月1 日账面 金额			2020 年1 月1 日账面金额
其他非流动资产	128.52	+899.83		1,028.35
预收款项	2,218.26	-2,186.21		32.05
合同负债		+2,186.21		2,186.21
盈余公积	1,786.72		+7.81	1,794.54
未分配利润	15,597.67		+70.32	15,667.98

除上述外，公司报告期内未发生重要的会计政策变更事项。

2 、保荐机构的核查程序与核查结论

保荐机构及发行人会计师通过浏览财政部网站修订的相关新准则，分析了其 对发行人可能产生的影响。

经核查，保荐机构认为，发行人会计政策相关的调整变更事项是合理、合规 的。此外发行人会计师已出具中天运[2021]核字第90043 号《申报财务报表与原 始财务报表差异审核报告》，并发表意见“原始财务报表与申报财务报表的差异 比较表，在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会的相关要求编制，公允反 映了申报期原始财务报表与申报财务报表的差异情况。”

（二十）会计差错更正

针对发行人报告期内存在的会计差错更正，保荐机构相关核查情况及结论 如下：

为进一步提高会计信息质量，使报告期内财务报表更合理、公允反映发行人 的实际经营情况，同时基于谨慎性原则考虑，经内部审议，发行人对报告期内会 计差错进行更正，影响如下：调增 2018 年末资产总额 1,017.93 万元，调增负债 总额 1,026.87 万元，调减所有者权益 8.94 万元，调减 2018 年度净利润 40.89 万 元。各科目具体调整金额及原因如下：

（一）发行人会计差错更正的原因

• 1、应收票据引起会计差错更正的主要原因

发行人应收票据主要为银行承兑汇票及商业承兑汇票，承兑人包括大型国有

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商业银行、上市股份制商业银行、其他商业银行及大型企业等。由于报告期前期 未出现应收票据到期无法兑现的情形，发行人将全部已背书未到期的承兑汇票终 止确认。

根据银保监办发【2019】133 号《中国银保监会办公厅关于进一步加强企业 集团财务公司票据业务监管的通知》并参考《上市公司执行企业会计准则案例解 析（2019）》等，结合公开信息披露的票据违约情况，发行人依据承兑人的信用 情况将银行承兑汇票进行了划分。6 家国有大型商业银行及 9 家已上市股份制商 业银行信用等级较高，其承兑的银行承兑汇票到期不能支付的风险较低，发行人 在背书时终止确认，其余承兑汇票待到期后终止确认。

2、股份支付引起会计差错更正的主要原因

报告期内，持股平台内股权比例发生变化，主要原因系部分员工离职退伙或 减持后将股份转让给实际控制人指定的其他员工或实际控制人，实际控制人又将 收到的部分股份转让给平台其他员工。基于谨慎性原则考虑，发行人对上述后续 转让事项补充确认了股份支付费用， 2018 年影响金额 31.95 万元。

（二）会计差错更正对发行人财务报表的具体影响

2018 年度会计差错更正的会计处理对公司财务状况和经营成果的影响：

单位：万元

			单位：万元
报表项目	追溯后	追溯前	累计影响数
应收票据	1,927.00	910.65	1,016.35
递延所得税资产	126.57	124.99	1.58
应付账款	3,691.58	2,664.71	1,026.87
资本公积	12,580.81	12,548.86	31.95
盈余公积	770.06	774.15	-4.09
管理费用	1,150.97	1,119.02	31.95
资产减值损失	-133.71	-123.20	-10.52
所得税费用	1,128.52	1,130.10	-1.58
未分配利润	6,843.78	6,880.59	36.80

公司已采用追溯重述法更正重要的前期差错、调整比较数据，并在《申报财

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务报表与原始财务报表差异情况的说明》中充分披露差错更正金额及原因，符合 《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定。 2、保荐机构的核查程序与核查结论

保荐机构及发行人会计师通过核查发行人报告期内会计差错更正事项，了解 变更（或更正）原因并对其进行合理性分析。保荐机构认为，发行人进行上述差 错更正系采用更谨慎的方法编制财务报表，不存在故意遗漏或虚构交易、事项或 其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务 报表所依据的会计记录等情形，不存在会计基础薄弱和内控缺失的情形。

发行人已采用追溯重述法更正重要的前期差错、调整比较数据，并在《申报 财务报表与原始财务报表差异情况的说明》中充分披露差错更正金额及原因，符 合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规 定。此外发行人会计师已出具专项说明并发表了明确意见。

（二十一）收入季节性

针对发行人收入的季节性情况，保荐机构相关核查情况及结论如下： 报告期内，公司按季度的主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
第一季度	2,669.10	6.43%	4,666.17	14.98%	2,203.47	11.73%
第二季度	12,256.70	29.51%	6,916.29	22.19%	3,310.02	17.62%
第三季度	13,732.01	33.06%	9,320.33	29.90%	6,369.71	33.92%
第四季度	12,876.75	31.00%	10,270.33	32.93%	6,898.83	36.73%
合计	41,534.56	100.00%	31,173.12	100.00%	18,782.02	100.00%

公司销售存在一定的季节性特征。一方面，一季度我国大部分地区天气寒冷 且适逢春节假期，不适合水表、热量表的安装验收，因而一季度通常是行业销售 淡季。另一方面，下游客户采购多为公用事业部门及相关企事业单位，该等客户 从拟定计划、获得审批到执行采购需经过较长时间，其采购产品的安装验收往往 集中在下半年，故下半年销售占比高于上半年。公司收入季节性的表现与公司所

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处的行业特点、业务模式以及客户需求相匹配。

2020 年一季度由于新冠疫情影响下游客户验收工作较慢，确认收入金额较 低，2020 年第二季度随着疫情得到逐步控制，社会生产生活逐步恢复，下游客 户验收恢复，收入确认金额相比一季度大幅提升。

同行业可比公司季度收入占比情况如下：

年度	时间	汇中股 份	宁水集 团	天罡股 份	三川智 慧	新天科 技	山科智 能	平均值注1	发行人
2020 年度 注2	上半年	-	-	-	36.05%	-	-	-	35.94%
	下半年	-		-	63.95%	-	-	-	64.06%
	其中：四季 度	-	-	-	35.43%	-	-	-	31.00%
2019 年度	上半年	28.20%	40.44%	42.19%	34.73%	36.92%	30.82%	36.64%	37.17%
	下半年	71.80%	59.56%	57.81%	65.27%	63.08%	69.18%	63.36%	62.83%
	其中：四季 度	42.95%	33.38%	32.35%	40.75%	36.88%	43.35%	37.39%	32.93%
2018 年度	上半年	28.90%	42.40%	38.78%	45.27%	37.29%	38.52%	40.03%	29.35%
	下半年	71.10%	57.60%	61.22%	54.73%	62.71%	61.48%	59.97%	70.65%
	其中：四季 度	41.90%	29.69%	34.68%	27.77%	36.34%	39.79%	33.08%	36.73%

注 1：平均值系由同行业可比公司当年相应时期营业收入合计数/各公司当年营业收入合计数 计算得出。

注2：除三川智慧外，其他同行业可比公司未披露2020 年度财务报告。

从上表可见，同行业可比公司销售收入均呈现季节性特征，第三、四季度收 入占比较高，下半年收入占比高于上半年，公司收入季节性特征与可比公司整体 上一致，符合行业惯例。

保荐机构的核查程序与核查结论：

1、检查发行人报告期各期第四季度收入明细、主要客户构成以及主要合同 执行情况；

2、检查报告期各期销售合同收入对应的出库单、物流单、签收单、验收单、 发票及银行回款回执，检查比例占各期营业收入 75%以上；

3、在报告期各期资产负债表日进行双向收入截止性测试，未发现收入的跨 期现象；

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• 4、取得同行业公司收入季节性分布，并进行比较分析。

保荐机构认为：发行人第四季度销售收入占比较高，符合公司业务实际情况， 与同行业公司保持一致，符合行业惯例；不存在重要销售合同收入确认周期明显 短于发行人通常收入确认周期的情形；对个别客户销售金额的增长符合公司业务 实际情况，真实合理，不存在不满足收入条件但提前确认收入的情况。

（二十二）第三方回款

针对发行人报告期内销售回款存在的第三方回款情况，保荐机构相关核查 情况及结论如下：

• 1 、报告期各期第三方回款金额、占当期营业收入比例

报告期各期，发行人第三方回款金额占当期营业收入比例如下表：

报告期各期，发行人第三方回款金额占当期营业收入比例如下表：	报告期各期，发行人第三方回款金额占当期营业收入比例如下表：	报告期各期，发行人第三方回款金额占当期营业收入比例如下表：	报告期各期，发行人第三方回款金额占当期营业收入比例如下表：
单位：万元
第三方回款情形	2020 年度	2019 年度	2018 年度
关联企业或者上下级关系企业或者事业 单位回款	7,403.70	700.63	877.44
法定代表人或实际控制人代为支付	-	-	-
客户指定第三方公司代为支付	-	24.49	14.70
其他个人代公司支付	46.25	-	4.00
第三方回款合计	7,449.95	725.12	896.14
营业收入	42,047.08	31,389.64	18,868.39
第三方回款占营业收入的比例	17.72%	2.31%	4.75%

报告期各期，发行人第三方回款金额分别为 896.14 万元、725.12 万元和 7,449.95 万元，占当期营业收入比例分别为 4.75% 、2.31%和 17.72%。2020 年 第三方回款金额大幅上升主要原因系 2020 年公司主要客户广州市白云区水务工 程建设管理中心的城中村供水官网改造工程属于政府拨款项目由广州市白云区 财政局回款和江西省水务集团有限公司的城乡供水一体化及农村污水处理工程 属于政府拨款项目由江西省财政厅回款。 扣除关联企业或者上下级关系企业或者 事业单位回款和法定代表人或实际控制人代为支付后，第三方回款占当期营业收 入比例分别为 0.10%、0.08%和 0.11% ，占比较低。

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2 、第三方回款的原因、是否符合行业经营特点、相关方是否为关联方：

报告期内，发行人存在部分第三方回款情形，主要原因包括：

（1）客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款、 政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款。由于公司主要客户为供水企业、 供热企业及相关企事业单位，该等客户采购发行人产品的资金来源为集团自有资 金、地方专项资金（如专项改造支出等）、财政拨款资金（地方统收统付等）。 实际业务执行过程中存在通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付 款、政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款等第三方回款的情形。

（2）客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人出于支 付方便等原因代为支付货款，报告期内此类代付金额逐步下降至零。

（3）客户的其他自然人关联方、员工出于支付方便等原因代为支付；经查 其他个人为客户非控股的自然人股东、客户员工、客户实际控制人的直系亲属， 其代付具有商业合理性，报告期内此类代付金额逐步下降至零。

（4）客户指定的第三方公司代为支付货款。客户指定的第三方公司与客户 皆存在一定项目合作关系。上述公司部分客户系工程公司，其采购智能水表、智 能热量表用于某特定房地产开发项目，实际业务执行过程中由总包公司代工程分 包公司代扣代付货款。

因此，发行人客户第三方回款具有商业合理性，符合真实情况。

报告期内，发行人的第三方回款的付款方主要为客户的关联企业和关联自然 人，与发行人不存在关联关系。

3 、保荐机构的核查程序与核查结论

（1）访谈了发行人销售负责人，了解发行人业务开展过程中第三方回款产 生的原因背景及合理性；

（2）获取发行人主要客户相关工商资料，取得该等客户与发行人关联关系 询证函，对发行人与主要客户是否存在关联关系进行核查；查阅主要第三方回款 付款方的相关工商资料，对其与发行人之间是否存在关联关系进行核查；

（3）获取发行人实际控制人、主要股东、董监高出具的调查表，结合发行

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人关联方清单，与第三方回款的付款方对比；

（4）访谈发行人主要客户时，对该等客户是否存在通过第三方向迈拓股份 支付货款，对该等客户及其董事、监事、高管与第三方及发行人是否存在关联关 系进行了解；

（5）对发行人进行销售回款测试，取得发行人销售明细账，抽取与销售回 款相关的银行回单、销售合同等资料，核查发行人主要客户回款是否存在第三方 回款情况；

（6）获取第三方回款的统计明细表，复核第三方回款金额的准确性，抽查 相关合同、验收单等原始依据结合函证回函，核查第三方回款交易的真实性；

经核查，保荐机构认为发行人第三方回款所涉交易是真实的，具有商业合理 性，不影响公司收入确认的真实性。

（二十三）现金交易

针对报告期内发行人存在的现金交易情况， 保荐机构相关核查情况及结论 如下：

1 、现金交易情况说明

报告期内公司存在少量的现金销售和现金采购。

报告期内，公司现金销售金额分别为 5.78 万元、7.60 万元和 1.14 万元，占 当期营业收入比重分别为 0.03%、0.02%和 0.00%，占比较低，主要系极个别个 人客户现金采购，具有一定的偶发性。

报告期内，公司现金采购金额分别为 0.18 万元、0.00 万元和 0.00 万元，占 当期采购总额的比例分别为 0.00%、0.00%和 0.00%，占比较低，主要系日常的 零星采购所致，具有一定的偶发性。

2 、保荐机构的核查程序与核查结论：

（1）查阅了发行人报告期内的银行流水、银行及现金日记账；

• （2）访谈了发行人财务负责人，对报告期内发行人的现金交易情况进行了

解；

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（3）抽取了报告期内涉及现金交易的相关凭证。

经核查，保荐机构认为发行人的现金交易均为个别客户零星采购或者发行人 的日常零星采购，具有一定的偶发性，符合行业特征；都有真实交易背景，入账 完整、准确，不存在关联方及其他利益安排，且发行人的现金交易具有可验证性， 符合《现金管理制度》的规定，不对其收入的真实性和内控的有效性构成重大不 利影响。

（二十四）毛利率

针对发行人披露的主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率对比情况 以及毛利率的变动情况，保荐机构相关核查情况及结论如下：

保荐机构对发行人毛利率的核查情况，请参见本发行保荐工作报告“二、项 目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”之 “2、报告期内毛利率较高的原因及履行的核查程序”。

经核查，保荐机构认为发行人主要产品毛利率与同行业公司的差异主要系产 品结构和市场竞争格局差异导致，符合公司实际情况，公司毛利率水平合理。

（二十五）股份支付

针对发行人报告期内低于公允价值授予员工权益工具的情况，保荐机构相 关核查情况及结论如下：

报告期内，发行人员工辉金鹏以及其他员工通过持股平台南京旺凯企业管理 中心（有限合伙）受让公司股权，交易价格参考公司当时净资产定价为 3 元/股， 该转让价格低于公允价格，根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》对低于股 权公允价值的员工立即可行权的股权转让行为认定为股份支付，符合“以权益结 算的股份支付”的相关规定。

发行人按照授予职工权益工具的公允价值对股份支付进行计量。根据无关联 关系外部投资者同期增资的价格确定公司股权公允价值为 4.5 元/股，员工入股价 格与公允价值之间的差额确认为股份支付金额 。

发行人股份支付在授予后立即可行权，确认股份支付费用时一次性计入发生 当期，作为偶发事项计入非经常性损益，在授予日计入管理费用，相应增加资本

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公积。

保荐机构复核了相关股权转让协议、转让价格、会计处理方式，并取得了同 期外部投资者入股相关协议和价格资料，经核查保荐机构认为公司股份支付公允 价值采用同期无关联第三方入股价格确认，价格公允，会计处理符合《企业会计 准则》的相关规定。

（二十六）税收优惠

针对报告期内发行人的税收优惠情况，保荐机构相关核查情况及结论如下： 1 、发行人的税收优惠情况

发行人依法取得的税收优惠包括增值税税收优惠和所得税税收优惠。

增值税税收优惠为：增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对 其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。

所得税税收优惠为发行人高新技术企业认定，享受企业所得税减按 15%税率 计征；以及其子公司南京麦斯特软件有限公司软件企业认定，享受企业所得税“两 免三减半”的优惠政策。其中发行人 2019 年 11 月 22 日被重新认定为高新技术 企业，有效期三年。

2 、保荐机构的核查程序与核查结论

保荐机构通过取得发行人的税收优惠相关批文，对其税收优惠的种类进行区 分，分析了税收优惠对其经营业绩、财务状况的影响。

经核查，保荐机构认为发行人的税收优惠期是可延续的，预计不会对未来期 间的经营业绩、财务状况的波动产生重大影响。

（二十七）应收账款逾期客户

针对报告期各期末发行人逾期一年以上的应收账款，保荐机构相关核查情 况及结论如下：

1 、发行人逾期客户期后回款情况、单项计提坏账准备的情况

发行人报告期各期期末逾期账龄情况如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
逾期账龄	2020 年12 月31 日
	账面余额	占比	坏账准备	计提比例
未逾期及逾期1年以内	17,146.47	87.34%	1,007.84	5.88%
逾期1-2年	1,706.13	8.69%	219.53	12.87%
逾期2-3年	409.45	2.09%	118.4	28.92%
逾期3年以上	370.20	1.89%	314.27	84.89%
合计	19,632.25	100.00%	1,660.04	8.46%

（续上表）

逾期账龄	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
	账面余额	占比	坏账准备	计提比例
未逾期及逾期1年以内	12,817.91	91.59%	739.64	5.79%
逾期1-2年	673.41	4.81%	165.32	22.77%
逾期2-3年	270.94	1.94%	134.73	49.73%
逾期3年以上	232.87	1.66%	207.06	88.92%
合 计	13,995.13	100.00%	1,246.76	8.91%

（续上表）

逾期账龄	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	账面余额	占比	坏账准备	计提比例
未逾期及逾期1年以内	5,195.26	86.00%	404.12	7.78%
逾期1-2年	440.37	7.29%	95.02	21.58%
逾期2-3年	92.66	1.53%	48.29	52.12%
逾期3年以上	312.43	5.17%	203.36	65.09%
合 计	6,040.73	100.00%	750.79	12.43%

（续上表）

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人逾期一年以上应收账款账面余额 845.46 万 元，截至 2021 年2 月28 日 ，上述逾期一年以上应收账款已回款金额为 456.71 万元。2018 年 12 月 31 日，发行人针对上述逾期一年以上应收账款计提坏账金 额 346.67 万元，其中 80 万元系单项计提，剩余款项依据账龄组合计提，坏账准 备计提充分。

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截至 2019 年 12 月 31 日，发行人逾期一年以上应收账款账面余额 1,177.22 万元，截至 2021 年2 月28 日 ，上述逾期一年以上应收账款已回款金额为 571.86 万元。2019 年 12 月 31 日，发行人针对上述逾期一年以上应收账款计提坏账金 额 507.11 万元，其中 174.33 万元系单项计提，剩余款项依据账龄组合计提，坏 账准备计提充分。

截至 2020 年 12 月 31 日，发行人逾期一年以上应收账款账面余额 2,485.78 万元，截至 2021 年2 月28 日 ，上述逾期一年以上应收账款已回款金额为 697.45 万元。2020 年 12 月 31 日，发行人针对上述逾期一年以上应收账款计提坏账金 额 652.2 万元，其中 190.97 万元系单项计提，剩余款项依据账龄组合计提，坏 账准备计提充分。

2 、保荐机构的核查程序与核查结论

保荐机构执行了以下核查程序：（1）获取应收账款账龄明细表，结合合同 条款及收入确认时点判断逾期情况；（2）通过公开信息查询逾期客户信用状况， 单项计提坏账准备是否充分；（3）获取期后回款明细，检查应收账款期后回款 情况；（4）访谈公司销售负责人，了解客户逾期原因和后续回款计划。

经核查，保荐机构认为：除单项计提坏账准备的应收账款外，发行人报告期 各期末逾期一年以上的应收账款客户信用状况良好，期后回款情况良好。发行人 依据账龄组合计提坏账准备，坏账准备计提充分。

（二十八）应收账款周转率

针对发行人披露的报告期内应收账款周转率于 2019 年略有下降的情况，保 荐机构相关核查情况及结论如下：

1 、发行人报告期内应收账款周转率情况

报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.27、3.13 和 2.50 ，整体上呈 下降 趋势，主要系直销占比上升，公司对 经销商 一般为先付款后发货的模式，针对直 销客户，依双方洽谈或招标要求，给予一定的信用期，回款周期较 经销商 长。 报 告期内，公司直销收入占比分别为80.99%、83.61%和83.97%，直销收入占比逐 年提高 ，对应收账款回款速度造成一定影响。报告期内公司对主要客户信用政策 保持稳定，不存在通过放宽信用期增加销售的情况。

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2 、保荐机构的核查程序与核查结论

保荐机构执行了以下核查程序：（1）获取应收账款明细表，分析应收账款 余额与营业收入的关系，分析其波动的原因及合理性；（2）获取报告期内主要 客户销售合同、核查报告期内信用政策变动情况；（3）访谈公司管理层，了解 公司报告期内信用政策、应收账款管理制度及执行情况；（4）对报告期内主要 客户进行访谈，了解其经营情况，与发行人的信用政策、信用期限等。

经核查，保荐机构认为报告期内公司应收账款周转率整体保持 下降 趋势， 2019 年公司应收账款周转率下降，主要系直销占比上升所致，符合实际情况。 报告期内公司主要客户信用政策稳定，不存在通过放宽信用期增加销售收入的情 况。

（二十九）商业承兑汇票

针对报告期各期末发行人商业承兑汇票应按规定计提坏账准备的情况，保 荐机构相关核查情况及结论如下：

1 、商业承兑汇票坏账计提情况

公司应收票据由银行承兑汇票和商业承兑汇票构成。由于银行承兑汇票由银 行信用作为保证，发生逾期不能兑付的可能性极小，公司未对银行承兑汇票计提 坏账准备；商业承兑汇票主要承兑单位为大型企业，其资金实力较强，但出于谨 慎性原则，报告期各期末公司对商业承兑汇票根据账龄按照一定比例计提坏账准 备，报告期各期末公司对商业承兑汇票计提的坏账准备金额分别为 18.29 万元、 18.70 万元和 51.94 万元 。

公司已按照账龄连续计算的原则充分计提应收商业承兑汇票坏账准备，坏账 准备计提充分，报告期内未出现应收票据未能兑现的情形。

2 、保荐机构的核查程序与核查结论

保荐机构执行了以下核查程序：

（1）获取应收票据备查簿，检查应收票据的取得、背书转让金额及对手方 情况，并抽查至相关原始单据，确认应收票据的发生是否存在真实交易背景；

• （2）检查应收账款转为商业承兑汇票的转换依据是否充分、应收票据的账

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龄是否连续计算；

（3）检查银行资金流水，获取银行对账单，获取电子票据系统查询记录及 期后票据承兑情况，关注到期应收票据兑付情况；

（4）了解发行人商业承兑汇票减值准备的计提政策，关注应收票据期后实 际兑付情况，重新计算期末应收票据坏账准备计提是否充分。

经核查，保荐机构认为，报告期各期末商业承兑汇票已按照账龄连续计算的 原则计提坏账准备，坏账准备计提充分， 报告期内 未出现应收票据未能兑现的情 形。

（三十）已背书或贴现且未到期的应收票据

针对报告期末发行人已背书或贴现且未到期的应收票据，保荐机构相关核 查情况及结论如下：

1 、报告期各期末发行人已背书或贴现且未到期的应收票据情况

报告期各期末发行人不存在已贴现且未到期的应收票据。

报告期各期末发行人存在已背书且未到期的应收票据，情况如下：

单位：万元

票据种类	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
	终止确认 金额	未终止确认 金额	终止确认 金额	未终止确认 金额	终止确认 金额	未终止确认 金额
银行承兑汇票	85.00	492.15	112.50	2,431.65	278.61	856.26
商业承兑汇票	-	291.56	-	198.44	-	170.61
合计	85.00	783.71	112.50	2,630.09	278.61	1,026.87

公司针对由信用等级较高的全国性大型商业银行及上市股份制银行承兑的 银行承兑汇票，在背书或贴现时予以终止确认；对商业承兑汇票和其他商业银行 承兑的银行承兑汇票，在背书或贴现时不终止确认，而是在票据到期托收后再予 以终止确认。

2020 年末 ，发行人已背书且未到期银行承兑汇票 577.15 万元，其中由信用 等级较高的全国性大型商业银行及上市股份制银行承兑的银行承兑汇票 85.00

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万元终止确认，其它均未终止确认；发行人已背书且未到期商业承兑汇票 291.56 万元，均未终止确认。

发行人终止确认的银行承兑汇票承兑人信誉良好、兑付能力较好、到期无法 承兑风险较小，且期后尚不存在到期无法兑付的情况，符合终止确认条件。

2 、保荐机构的核查程序与核查结论

保荐机构执行了以下核查程序：（1）获取应收票据备查簿，检查期末已背 书或贴现且未到期的应收票据承兑方信息；（2）检查票据背书情况，结合应付 账款函证情况判断票据背书是否真实且具备交易背景；（3）了解发行人应收票 据终止确认的标准，评价终止确认理由是否充分。

经核查，保荐机构认为，报告期末除 6 家国有银行和 9 家上市股份制银行所 承兑的银行承兑汇票外，发行人其他应收票据均未终止确认。上述国有银行及上 市股份制银行信誉良好、兑付能力较好、到期无法承兑风险较小，符合终止确认 条件。

（三十一）存货结构及跌价准备的计提

针对发行人报告期各期末存在余额或类别变动较大的情形，以及是否存在 库龄较长的情形及原因、是否滞销或前期销售退回、跌价准备计提是否充分的 情况，保荐机构相关核查情况及结论如下：

1 、存货余额或类别的变动情况

报告期各期末，发行人存货账面余额构成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2020 年12 月31 日			2019 年12 月31 日			2018 年12 月31 日
项目
	账面余额	占比	跌价准备	账面余额	占比	跌价准备	账面余额	占比	跌价准备
原材料	4,697.71	51.57%	-	3,912.77	45.71%	-	2,701.88	49.57%	-
委托加
	52.31	0.57%	-	149.80	1.75%	-	101.36	1.86%	-
工物资
库存商
	456.09	5.01%	-	781.62	9.13%	-	396.24	7.27%	-
品
发出商
	3,347.62	36.75%	72.15	3,329.43	38.90%	61.72	1,926.42	35.34%	36.02
品
在产品	438.22	4.81%	-	386.04	4.51%	-	324.86	5.96%

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	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
项目
	账面余额	占比	跌价准备	账面余额	占比	跌价准备	账面余额	占比	跌价准备
合同履
	117.51	1.29%	-
约成本
合计	9,109.45	100.00%	72.15	8,559.65	100.00%	61.72	5,450.76	100.00%	36.02

发行人存货主要由原材料、库存商品、发出商品、在产品等构成。存货规模 持续增长，主要系公司报告期内业务规模快速增长所致。

原材料：报告期内随着公司产销规模的快速增长，公司原材料采购及仓储规 模有所增长，引致原材料期末账面余额呈上升趋势。

在产品、库存商品：公司采取以销定产的生产模式，根据下游客户订单情况 安排生产计划。受益于公司所处行业市场需求近年来稳步发展，公司产品种类持 续增加以及在手订单持续增长，公司在产品期末账面余额持续增长。

发出商品：发出商品是公司已发货，但客户尚未验收的存货，至期末形成发 出商品。公司下游直销客户主要为供水企业、供热企业及相关企事业单位等，该 等客户一般需对产品检验调试合格后方才进行验收。 2018 年至2020 年 ，随着公 司直销收入逐年增加且业务规模快速扩大，公司发出商品期末余额持续增加。 发行人报告期各期末存货余额增长合理，存货构成未发生明显变动。 2 、库龄超过 1 年的原材料及库存商品的情况

发行人报告期各期末库龄超过 1 年的原材料及库存商品情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
类别	库龄	2020 年12 月31 日		2019 年12 月31 日		2018 年12 月31 日
		金额	占期末存 货比例	金额	占期末存 货比例	金额	占期末存 货 比例
原材 料	1-2年	486.83	8.83%	279.21	3.26%	164.07	3.01%
	2年以上	183.33	1.71%	81.44	0.95%	75.82	1.39%
	合计	670.16	10.54%	360.65	4.21%	239.89	4.40%
库存 商品	1-2年	61.58	0.68%	16.14	0.19%	25.04	0.46%
	2年以上	14.02	0.15%	17.49	0.20%	11.48	0.21%
	合计	75.60	0.83%	33.63	0.39%	36.52	0.67%

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发行人报告期各期一年以上存货占比较低，2018-2019 年占比逐年下降，库 龄状况良好。 2020 年受新冠疫情影响发行人部分项目生产计划推迟，导致原材 料与库存商品的库龄均有所上升，一年以上占比提升。

3 、存货跌价准备计提

报告期内发行人的存货跌价政策、可变现净值确定依据、计提方法如下： 可变现净值的确定依据：库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品 存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关 税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营 过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

发行人可变现净值的确定依据与同行业可比公司相比不存在重大异常；发行 人按照以销定产的模式组织生产和原材料备货，且公司产品毛利率较高，公司库 存商品、原材料不存在跌价的情况。

存货跌价政策及计提方法：期末，按照单个存货成本高于可变现净值的差额 计提存货跌价准备，计入当期损益；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存 货类别计提存货跌价准备，计入当期损益。以前减记存货价值的影响因素已经消 失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转 回的金额计入当期损益。根据《企业会计准则-基本准则》和《企业会计准则第 1 - 号 存货》的规定，发行人在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基 础，并且考虑持有存货的目的，资产负债表日后事项的影响等因素。同行业可比 公司跌价准备政策列示如下：

可比公司	存货跌价政策
天罡股份	存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得 的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影 响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。 本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记 存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
汇中股份	产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，

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可比公司	存货跌价政策
	以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格 为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、 单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销 售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分 开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以 资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
三川智慧	可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值 时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日 后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当 其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存 货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存 货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相 关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货， 可合并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以 转回，转回的金额计入当期损益。
新天科技	可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值 时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日 后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当 其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项 目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货， 按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合 并计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以 转回，转回的金额计入当期损益。
宁水集团	产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格 为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、 单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销 售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分 开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以 资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

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发行人与同行业可比公司的存货跌价准备计提对比情况如下：

	单位：%	单位：%	单位：%
同行业可比上市公司	2020 年度	2019 年度	2018 年度
天罡股份	-	1.40	1.77
汇中股份	-	-	-
宁水集团	-	0.35	0.32
新天科技	-	-	-
三川智慧	0.38	1.17	0.52
平均值	-	0.58	0.52
发行人	0.79	0.72	0.66

综上所述，发行人存货减值测试方式合理，与同行业可比公司相比，发行人 存货跌价准备计提政策不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。

4 、保荐机构的核查程序与核查结论

保荐机构执行了如下核查程序：（1）取发行人执行的存货跌价准备相关会 计政策，检查上述政策是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）获取存货跌 价准备测算表，并对存货跌价情况执行重新计算程序，检查公司存货跌价准备计 提的测算方法是否合理，参数选取是否正确，计算是否准确；（3）查询并对比 同行业上市公司的存货跌价准备计提相关情况；（4）检查库龄超过 1 年的原材 料及库存商品的具体明细，分析其产生原因及后续使用、出售情况。

经核查，保荐机构认为，发行人报告期各期末存货余额变动合理，库龄超过 1 年的原材料及库存商品与业务规模增长相匹配，符合实际情况；存货跌价准备 计提充分，与同行业存货跌价准备计提不存在异常。

（三十二）发出商品

针对报告期各期末发行人存在发出商品占存货比例较大的情形，保荐机构 相关核查情况及结论如下：

1 、发出商品盘点的替代性程序

保荐机构针对发出商品盘点的替代性程序，请参见本发行保荐工作报告“二、

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项目存在问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况” 之“报告期各期末发出商品逐年增长的原因及履行的核查程序”。

2 、保荐机构的核查程序与核查结论

保荐机构执行了如下核查程序：

（1）获取发行人报告期各期末发出商品清单，了解发出商品金额、数量、 存放地点、发出时间等情况；

（2）对发行人各期末大额发出商品执行函证程序，并对报告期末发出商品 进行实地走访等；

（3）对大额发出商品的订单或合同、出库单、运输单据进行检查，核查期 后发出商品结转收入的相关会计凭证及收入确认依据，核实发出商品的真实性；

（4）对各期末发出商品的波动情况进行分析，判断其合理性；

经核查，保荐机构认为，发行人发出商品的形成主要由于产品发出到完成安 装调试等验收程序存在时间间隔，发出商品真实存在。发行人发出商品在后续完 成验收后，均已及时确认收入，不存在跨期确认收入的情形。

（三十三）固定资产

发行人已在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况，保荐 机构相关核查情况及结论如下：

• 1 、机器设备原值与产能、业务量及经营规模的匹配性

报告期内，发行人机器设备原值与产能、业务量或经营规模如下：

项目	2020 年末/2020 年度	2019 年末/2019 年度	2018 年末/2018 年度
机器设备原值（万元）	1,674.02	1,495.28	1,380.80
产能（万只）注	70	70	45
销量（万只）	100.22	75.23	48.05
主营业务收入（万元）	41,534.55	31,173.12	18,782.02

注：超声水表和超声热量表的产能。

报告期内，发行人产能、期末机器设备原值以及各年度主营业务规模均为逐

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年递增，上升趋势一致。2018 年末公司新增较多机器设备，但产能完全释放仍 需要一定周期，因此 2018 年经营规模增速相比机器设备原值的增速较慢。

2 、发行人与同行业可比公司机器设备原值及营业收入的对比情况

发行人与同行业可比公司机器设备原值及营业收入的对比情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	公司简称	2020 年度	2019 年度	2018 年度
期末机器设备原 值①	汇中股份	-	4,772.81	4,293.58
	宁水集团	-	8,238.62	7,286.09
	新天科技	-	7,670.47	7,234.55
	三川智慧	9,289.31	8,670.21	7,645.10
	天罡股份	-	1,585.25	1,534.55
	山科智能	-	692.60	569.88
	发行人	1,674.02	1,495.28	1,380.80
营业收入②	汇中股份	-	36,026.37	27,976.54
	宁水集团	-	137,112.47	102,931.26
	新天科技	-	118,083.18	85,525.54
	三川智慧	93,831.57	98,750.12	68,718.81
	天罡股份	-	22,302.79	17,449.58
	山科智能	-	32,082.83	24,168.98
	发行人	42,047.08	31,389.64	18,868.39
单位机器设备原 值对应收入②/①	汇中股份	-	7.55	6.52
	宁水集团	-	16.64	14.13
	新天科技	-	15.39	11.82
	三川智慧	10.10	11.39	8.99
	天罡股份	-	14.07	11.37
	山科智能	-	46.32	42.41
	发行人	25.12	20.99	13.66

与同行业可比公司均值相比，发行人单位机器设备原值对应的销售额较高， 主要因为公司目前生产设备主要为自行设计组装，且购置时间较早，购置成本整 体上较低，同时公司生产设备目前自动化水平较低，仅能满足正常的生产需要， 主要通过提高员工数量、合理规划设计生产工序等方式扩大产能，因此与发行人

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的经营规模相比，其生产设备原值相对较低。

3 、保荐机构的核查程序与核查结论

保荐机构通过实地走访发行人生产经营场所，查看其生产设备运作状况及生 产人员作业流程；取得发行人机器设备原值、产能、业务量及经营规模等数据， 结合企业经营模式及同行业可比公司相关情况分析其匹配性及合理性。

经核查，保荐机构认为：发行人机器设备原值与产能、业务量及经营规模基 本匹配；与同行业可比公司均值相比，发行人单位机器设备原值对应的销售额较 高，主要系设备、人员投入结构及销售规模增长较快，具有一定合理性。

（三十四）现金流量表

针对发行人利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系，保荐机构相关核查 情况及结论如下：

1 、经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的比较情况及原因

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的比较情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动产生的现金流量（A）	12,412.82	8,017.62	6,080.60
净利润（B）	17,428.16	12,570.54	7,273.85
差异（C=A-B）	-5,015.34	-4,552.92	-1,193.25

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差额分别为-1,193.25 万元、-4,552.92 万元和 -5,015.34 万元，主要原因如下表：

万元、-4,552.92万元和 -5,015.34万元，主要原因如下表：	万元、-4,552.92万元和 -5,015.34万元，主要原因如下表：	万元、-4,552.92万元和 -5,015.34万元，主要原因如下表：	万元、-4,552.92万元和 -5,015.34万元，主要原因如下表：
单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
经营活动现金流量净额 与净利润差异	-5,015.34	-4,552.92	-1,193.25
存货的减少	-549,80	-3,108.89	-1,763.89
经营性应收项目的减少	-6,258.42	-14,714.93	-1,923.50
经营性应付项目的增加	824.41	12,152.56	1,933.83
其他	227.68	146.62	157.44
合计	-5,206.33	-5,524.64	-1,596.13

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2018 年度、2019 年度及 2020 年度 ，公司经营活动产生的现金流量净额低于 净利润金额，主要原因系报告期内公司销售规模逐年递增，公司营运资金规模相 应增加，从而导致经营活动产生的现金流量净额低于净利润金额。

2 、保荐机构的核查程序与核查结论

保荐机构取得公司的银行对账单，抽查期后大额资金支付与收款，并检查对 应的合同、销售订单、入库单等相关资料；同时，结合相关报表科目对经营活动 产生的现金流量净额与净利润的匹配关系进行分析。

因此保荐机构认为，发行人利润表与资产负债表勾稽相符 。 2018、2019 年 及 2020 年差额系销售规模逐年递增使应收项目余额、存货余额递增，同时应付 项目余额增长幅度低于应收项目及存货导致；符合发行人业务实质、具有合理性。

（三十五）募集资金投资项目

发行人招股说明书已披露募集资金的投向，并已确定募集资金投资的具体 项目的，保荐机构相关核查情况及结论如下：

• 1 、募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条

• 件、管理能力、发展目标的匹配性

本次发行募集资金投资项目符合公司主营业务的发展方向，将主要用于超声 计量仪表生产基地建设项目、智能计量仪表研发中心建设项目、信息化平台建设 项目、营销和技术服务网络建设项目和补充流动资金项目，募集资金投资项目的 建成将提高公司的生产制造能力、技术研发实力、管理决策效率和市场营销能力， 巩固并进一步提高公司的核心竞争力。

本次募集资金投资项目与公司主营业务、核心技术的关系如下：

项目名称	与公司主营业务、核心技术的关系
超声计量仪表生产基地 建设项目	新建生产车间、购置自动化及智能化程度高的生产设备，扩大公司 主营产品超声水表、超声热量表的生产规模，提高公司智能制造水 平和产品品质，满足持续增长的市场需求。
智能计量仪表研发中心 建设项目	购置现代化的研发设备，实现行业关键技术的突破，缩短新产品从 样品到产业化的转化周期和产品认证周期，增强自主研发能力，确 保公司在行业技术不断更新发展背景下占据主动地位。
信息化平台建设项目	引入数据库服务器、应用服务器等设备及软件，进行综合服务平台、

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项目名称	与公司主营业务、核心技术的关系
	地理信息GIS系统、数据分析系统、管网运行仿真系统、生产运营 系统等系统开发，为供水、供热企业提供输配计划、管网优化、应 急预案等技术和方案支持。同时，还将整合公司研发、采购、生产、 销售等业务链条，提高经营决策效率。
营销和技术服务网络建 设项目	新建14个营销和技术服务网点，加强营销和技术支持团队建设，深 化与客户的沟通交流，为客户提供更具价值的产品服务体系，增强 客户粘性。
补充流动资金项目	补充公司业务扩张过程中所需流动资金，保障公司继续快速、健康 发展。

2 、募投项目对发行人生产、经营模式的改变及风险

募投项目对发行人生产、经营模式不会产生实质性影响，但存在以下风险： （1）产能消化风险

本次募集资金投资项目是公司顺应行业下游市场需求发展，结合公司实际经 营发展情况做出的决策，项目达产后，公司主要产品产能将大幅提升。尽管公司 的产能扩张计划建立在充分市场调研及可行性论证评估的基础之上，但由于募投 项目的实施与宏观环境政策、市场竞争环境、下游需求变化、公司自身管理和储 备等密切相关。因此，不排除项目达产后存在市场需求变化、竞争加剧或市场拓 展不利等因素引致的产能无法消化风险以及募集资金投资项目产生的收入及利 润水平未实现既定目标的风险，对公司经营业绩产生不利影响的风险。

（2）净资产收益率下降的风险

报告期内，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润）分别为 26.45%、34.49%和 33.48% 。本次发行成功后，公司 净资产将大幅增长。由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工 验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性，因此公司存 在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。

（3）固定资产折旧的风险

根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产年折 旧费用将增加，预计募投项目达产后每年产生折旧约 5,000 万元。尽管公司募集 资金投资项目新增销售收入及利润总额较高，足以抵消募投项目新增的固定资产

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折旧费用，但如果市场环境发生重大不利变化，公司现有业务及募集资金投资项 目产生的收入及利润水平未能实现既定目标，本次募集资金投资项目将存在因固 定资产折旧增加导致公司盈利水平下降的风险。

（4）募投项目土地使用权取得风险

募投项目超声计量仪表生产基地以及智能计量仪表研发中心建设项目的实 施地点位于南京市江宁区滨江经济开发区天成路以东、中环大道以北。发行人已 经与南京滨江投资发展有限公司于 2019 年 9 月 8 日签署了《项目投资协议书》， 约定发行人应通过“招拍挂”出让程序取得相应的土地使用权，方式为有偿出让， 性质为工业用地，土地使用年限为 50 年。此外，南京国土资源局江宁分局于 2020 年 2 月 17 日出具了《关于滨江开发区中环大道以北、天成路以东地块利用总体 规划情况的意见》，确认相关用地符合土地利用总体规划。截至本发行保荐工作 报告出具之日，前述“招拍挂”程序尚未进行，发行人尚未取得相应的土地使用 权证书或签署相关土地出让合同，发行人取得该地块相应的土地使用权仍存在一 定不确定性。

3 、募投项目对发行人未来期间财务状况的影响

本次募集资金到位后，一方面，公司的净资产规模将会大幅提高，有利于优 化公司的资产负债结构，资本结构将更为稳健，有利于提高公司的后续融资能力， 降低财务风险，保障公司的持续、健康发展；另一方面，募投项目达产后每年产 生折旧约 5,000 万元，会对公司经营业绩产生一定冲击。此外，由于本次募集资 金投资项目需要一定的建设期，因此在短期内净资产收益率会有一定程度的下降。 但随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增长， 公司的盈利能力和盈利稳定性将不断增强。

4 、募投项目的必要性、合理性和可行性

（1）本次募集资金投资项目的必要性

①项目建设是把握行业发展机遇，满足自身发展的需要

公司智能超声水表产品具有始动流量小、测量精度高、可靠性强、数据易获 取的优良性能，能够定时或者实时检测产品运行并进行远程控制，规避人工抄表 所带来的高错误率和低效率。同时将超声水表、超声热量表的数据远传抄送功能

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与完善的后台统计管理系统相配合，进行数据的存储、分析，据此进行管网压力 监测、管网漏损检测、用户数据异常示警、产品状态异常示警等，是智慧能源计 量体系的重要一环，有助于提升城市供水供热管理信息化水平。

目前，在国家城镇化建设稳步推进、智慧城市建设快速发展、国家节能减排 力度逐步加大的背景下，随着一户一表、三供一业、阶梯水价等产业政策的出台， 能源计量器具的智能化需求日渐凸显。这加速了下游行业对超声水表、超声热量 表等智能计量仪表产品的需求，为公司带来持续市场需求和良好发展机遇。

本次募集资金投资项目的实施有助于公司顺应能源计量由器具管理向数据 管理延伸的趋势，增强超声计量仪表的生产和销售能力，进行综合服务平台、地 理信息 GIS 系统、管网运行仿真系统等系统的研发，开展供水、供热管理相关的 探索与创新，进一步向能源计量数据管理分析、综合化解决方案提供商转型升级， 增强客户粘性，把握超声计量仪表市场需求稳步增长的发展机遇，扩大超声计量 仪表的市场占有率，巩固并提升公司的综合竞争实力。

②项目建设是解决公司产能瓶颈，扩大市场占有率的需要

公司主要从事智能超声水表和热量表系列产品的研发、生产和销售。凭借在 技术创新、质量管理、客户服务、产品品类多样化等方面的竞争优势，公司产品 的知名度与市场竞争力不断提升，销售规模稳步增长。报告期内，公司主营业务 收入实现了持续快速增长，年均复合增长率为 48.71% 。受制于现有的厂房布局、 工艺设备和产能设计，公司产能利用率一直维持在较高水平，现有产能已经无法 满足智能水表、智能热量表等市场需求的快速扩张。

通过本次募集资金投资项目的实施，公司将引进一系列新设备、新工艺、新 技术来实现多种型号产品系列的柔性制造能力，营造更加优越的工作环境，以吸 引更多具有专业技术的熟练工人，显著提升劳动生产率和产品质量，从而实现年 新增 200 万只超声计量仪表（含智能消火栓）的生产能力，有效解决产能瓶颈问 题，在满足客户增长的需求的同时，不断开拓市场，挖掘新的优质客户，进一步 提升公司的市场占有率和行业知名度，为公司持续快速发展提供有力保障。

③项目建设是提升智能制造水平，保障产品品质的需要

超声水表和超声热量表的计量结果是供水、供热公司与用户结算的重要依据，

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必须具备高计量精度；同时，产品多应用于潮湿环境中或暴露在户外，需要在无 外在支持的条件下安全、可靠运行，这要求产品具备较长的续航能力和稳定性。 多年来，公司在技术、制造、管理方面持续投入，在行业关键领域拥有较多突破。 为进一步提升出厂产品的品质，公司需要在生产制造端采用先进的生产设备，应 用更科学的生产工艺，提升智能制造水平，利用高效精确的生产工艺和信息管理 平台有效提高产品的质量和生产效率。

本次募集资金投资项目拟建成一个智能化的制造体系，通过引进一批自动化 及智能化程度高、安全可靠、节能环保的生产设备，和相匹配的 MES 系统，提 高生产制造过程中计划、生产、物流、仓储等的智能化水平，并在此基础上将生 产设备、生产资源和管理系统连成一个网络，实现供应链、生产制造、成本管理、 仓储配送、质量追溯等公司主体业务的全面覆盖，初步实现生产的智能化和管理 的信息化；通过新建无尘车间和防静电车间，将贴片工艺由外购转变为自主生产， 强化生产工艺掌控能力，提高公司整体制造水平对市场需求变化的适应能力。项 目的实施将提高作业计划的准确性和调控能力，更好地适应产品更新迭代节奏加 快的市场趋势；同时，设备自动化程度的提升有助于节约人工成本，降低由于工 人的熟练程度、工作状态等因素对产品质量的影响，提升产品的整体质量水平。

④项目建设是增强自主研发能力，实现行业关键技术突破的需要

智能水表、智能热量表应当具备高测量精度、稳定性和较长的续航能力，对 制造企业的技术实力要求较高。公司必须通过持续的研发投入，加强在产品设计、 工艺、装备、测量技术与可靠性等上的研究与开发，确保产品的长期稳定性与可 靠性，紧跟行业未来的发展方向。而公司现有的研发体系主要针对项目执行过程 中遇到的技术难点开展，对行业关键技术的系统性研究、前沿技术布局尚显不足。

本次募集资金投资项目将为公司提供能满足未来较长时间内快速发展所需 的现代化检测设备和研发调试环境，显著改善研发部门的研发与办公条件，为研 发人员施展才华创造良好的平台。项目规划的制样实验室、性能实验室、检测实 验室等，能够验证新的想法和方案，及时评估公司的产品工艺成熟度，缩短新产 品从样品到产业化的转换周期及产品认证周期，加速公司产品更新换代；流量实 验室、电信号及通讯实验室、传感器实验室等将提升公司在基础研究方面的实力， 实现行业关键技术的突破。本次募集资金投资项目建成后，将为公司提供充足的

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新产品、新技术的储备，增强自主研发能力和科技成果转化能力，保障公司在行 业技术的更新迭代加快背景下占据主动地位。

⑤项目建设是提高公司整体信息化水平和运营效率的需要

随着公司业务的持续发展和公司规模的不断增大，公司将面临着日益增多的 数据信息传输、存储及分散管理、质量控制等问题，管理层对提高战略分析能力 和决策质量的要求越来越强烈，更加科学规范的信息化平台已成为公司发展的必 然要求。

本次募集资金项目拟引入 MES、PLM、CRM、SRM 等信息化系统，通过信 息化的手段整合公司相关业务，集成采购、生产、销售等业务链条，为各类核心 业务建立自动化、规范化的工作流程，实现业务过程的实时监控、跟踪，实现企 业内外信息资源的有效利用，不断提高对市场的快速反应能力。项目建成后，管 理层可以更容易的获取公司运营状况、市场营销情况和客户需求状况等信息，科 学地指导公司的研发和生产，实现资源的优化配置，对于公司提高管理质量、提 高运营效率具有重要意义。

⑥项目建设是拓宽市场渠道，增强售后服务能力的需要

公司目前在营销和技术服务网点上的投入有限，主要依靠技术、质量和服务 等方面的竞争优势，取得了优秀的市场表现，产品广泛应用于全国主要省、自治 区、直辖市以及美国、沙特阿拉伯、阿联酋、加纳共和国、意大利等国家和地区。 未来，在城镇化、智慧水务、节能减排的驱动下，智能水表、智能热量表行业有 望加速上升，公司需要加强在营销和技术服务网点方面投入，深化与现有客户的 合作，积极开拓新客户资源，推动公司优势产品市场占有率的不断提升。

同时，公司产品采用模块化、适应性设计理念，通过外观结构、口径大小、 通讯方式、管段材质、适用标准、控制方式、电源供给等组合，形成了近千种规 格型号的产品体系，能够满足客户从源水到最终用户的全过程的计量需求，这也 对公司市场服务人员的售前、售中及售后服务质量提出较高要求。

公司拟通过本项目的实施，在客户相对集中且具有一定辐射能力的北京、广 州、西安、成都、长沙、太原等 14 个城市建立营销和技术服务网络，组建一支 贴近市场的营销和技术支持团队，加强与客户的沟通交流，为客户量身定制最合

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适的供水/供热计量解决方案，增强推介产品与客户需求的契合度，为客户提供 更具价值的产品服务体系，实现精细化营销；及时解决客户在产品安装维护过程 中出现的问题，提高售后服务水平。

本项目的实施有助于把握公司智能水表产品销售不断增长、市场拓展区域不 断扩大的市场机遇，巩固公司智能热量表产品在国内主要供暖城市形成的良好的 品牌影响力，提升品牌美誉度，促进产品销售。此外，更加贴近客户的营销和技 术服务网点的建设，将有助于公司快速、准确地掌握市场的需求变动趋势，从而 为产品研发提供一线市场信息。

（2）本次募集资金投资项目的可行性

①广阔的市场空间为项目实施提供市场保障

超声水表、超声热量表作为智能计量仪表的重要组成部分，具有测量精度高、 可靠性强和促进能源节约的优良性能，广泛地应用于居民生活和工业生产中。超 声水表作为采用电子流量传感技术的电子水表，可以在确保计量准确度的情况下， 实现数据的集中抄读、远程抄读和实时抄读，与智慧城市、数据中国的发展规划 相契合，预计将在存量水表的定期轮换和一户一表工程稳步推进中，实现市场规 模的不断扩张。同时，随着国内供热计量收费改革的不断深入，城镇新建民用建 筑节能标准的不断提高，超声热量表凭借其计量精度、数据实时传输、按热计费 的特点，特别是衡温阀的衡温输出控制能力，在促进居民选择更加经济、高效、 环保的取暖方式方面效果显著，顺应当前节能减排的经济和社会导向，受到市场 的高度认可，市场发展空间广阔。

②强大的技术创新实力为项目实施提供技术支持

公司自 2006 年成立以来，一直专注于供水供热领域的计量需求，制定了相 对完善的研发管理制度，获得南京市工程技术中心和知识产权示范单位认定。公 司自主研发的超声波流量测量技术达到国内领先水平，能够通过换能器结构、管 段、信号反射装置的设计有效解决不同温度、压力、前后端流场带来的超声测量 的不稳定。截至 2020 年12 月31 日 ，公司拥有已授权专利 36 项，其中发明专利 2 项；公司拥有软件产品登记证书 7 项，软件著作权 41 项，其中迈拓《迈拓智 慧水务综合服务平台》被列入 2019 年度省级现代服务业示范项目。公司具有较

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强的系统开发实力、丰富的科研成果转化经验和坚实的产业化建设基础。

超声计量仪表生产基地建设项目，是公司对现有产品进行产能扩充，公司现 已掌握相关的核心技术及生产工艺，同时公司一直积极推动生产自动化和管理信 息化工作，具备良好的智能制造基础，项目实施不存在技术障碍；智能计量仪表 研发中心建设项目是对公司现有研发实力和信息化系统的进一步提高和优化，公 司多年从事智能计量仪表的研发、生产和销售，有能力把握行业技术发展趋势， 以指导正确的研发方向，从而保持公司技术的先进性；信息化平台建设项目旨在 加强公司的信息化基础设施建设、辅助供水供热企业进行管理和运维，公司信息 部门与业务部门保持密切互动，在实践合作中积累了丰富的开发经验，自主研发 了运行良好的订单管理系统、智慧水务综合服务平台、热力抄收平台等软件系统， 具备组织执行大规模信息化系统建设的能力；营销和技术服务网络建设项目是在 公司现有行业展会、水协交流、平台推广、客户推介等产品推广方式的基础上， 建立更加顺畅的客户沟通交流渠道。综合来看，公司丰富的技术储备，能够有效 地支撑本次募集资金投资项目的实施。

③丰富的生产管理经验为项目实施提供管理保障

公司一直专注于供水、供热领域的计量需求，将提升对市场的快速响应能力 视为提高竞争力的重要举措，现已建立高效的组织管理体系，通过优化组织结构、 减少部门层级等方式有效地提高了日常运营效率，能够结合客户的需求快速完成 产品研发、组织生产、交付产品、安装调试，把握更多商机，从而给企业带来更 大的利润。同时，公司从发展早期就秉承以人为本、重视自主培养人才的战略， 培养了一支经验丰富的管理队伍，形成了一批具备自动化控制、电子、通讯、机 械、材料等多学科背景的技术研发团队，拥有一支具有丰富市场拓展经验的复合 型销售队伍，能够保障本次募集资金投资项目的实施。

5 、发行人的募集资金专项存储制度及合规性

（1）本次募集资金专户存储安排

公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、用途变更、管 理与监督作出明确规定。公司将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，本 次募集资金到位后将及时存入董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用计

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划确保专款专用。

（2）募投资金使用管理制度

公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，结合公司的实际 情况制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的存放、使用及监督。 （3）募集资金管理与监督

公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集详资金的 支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集 资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

（4）募集资金投资项目备案与环保情况

公司本次发行募集资金投资项目的备案及环保机构批复情况如下：

序号	项目名称	备案文号	环评文号/备案号
1	超声计量仪表生产基地 建设项目	江宁审批投备[2020]92号	宁环表复[2020]15079号
2	智能计量仪表研发中心 建设项目	江宁审批投备[2020]111号	宁环表复[2020]15080号
3	信息化平台建设项目	江宁审批投备[2019]141号	201932011500000369
4	营销和技术服务网络建 设项目	江宁审批投备[2019]152号	201932011500000368
5	补充流动资金项目	-	-

注：1、公司“信息化平台建设项目”和“营销和技术服务网络建设项目”属于《建设项目 环境影响评价分类管理名录》第 85 类“仪器仪表制造”中“仅组装”类别，应当填报环境 影响登记表，该等项目已在江苏省生态环境厅建设项目环境影响登记表备案系统完成备案。 2、根据《建设项目环境影响登记表备案管理办法》（环境保护部令第 41 号）第七条“建设 项目环境影响登记表备案采用网上备案方式”；第十二条“建设单位在线提交环境影响登记 表后，网上备案系统自动生成备案编号和回执，该建设项目环境影响登记表备案即为完成” 之相关规定，公司“信息化平台建设项目”和“营销和技术服务网络建设项目”网上备案生 成备案编号和回执即完成备案，环境影响登记表备案手续无需另行由环境保护主管部门盖章。

6 、募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险

公司的募集资金投资项目中，信息化平台建设项目的实施地点位于南京市江 宁区滨江经济开发区喜燕路，超声计量仪表生产基地建设项目以及智能计量仪表 研发中心建设项目的实施地点拟于南京市江宁区滨江经济开发区天成路以东、中 环大道以北。

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（1）信息化平台建设项目的募投用地

根据公司提供的文件、所作的说明并经项目组核查，公司已经就信息化平台 建设项目取得相应的国有建设用地使用权，具体情况如下：

序 号	土地使用 证号	土地使用 权人	座落	取得 方式	用途	土地面积 （㎡）	终止日期	颁证日期
1	苏（2018）宁 江不动产权 第0051929 号	迈拓股份	江宁区 滨江经 济开发 区喜燕 路5号	出让	工业用 地/厂 房	24,754.49	2066.04.06	2016.04.07

信息化平台建设项目将对现有建筑进行改建，引进数据库服务器、应用服务 器、MES、SQL Server 等设备及软件，进行综合服务平台、地理信息 GIS 系统、 数据分析系统、管网运行仿真系统、生产运营系统等开发。据此，前述项目建设 内容符合相关土地政策以及城市土地规划用途，且公司已经取得了相应的不动产 权属证书，该项目不存在募投用地无法落实的风险。

（2）超声计量仪表生产基地以及智能计量仪表研发中心建设项目的募投用

地

①该募投项目用地符合相关土地政策以及城市土地规划用途

根据公司与南京滨江投资发展有限公司于 2019 年 9 月 8 日签署的《项目投 资协议书》的约定：项目计划用地面积约 50 亩，其选址范围为天成路以东、中 环大道以北。公司应按国家规定土地使用权应通过“招拍挂”出让程序取得，方 式为有偿出让，性质为工业用地，土地使用年限为 50 年。

南京国土资源局江宁分局于 2020 年 2 月 17 日出具了《关于滨江开发区中环 大道以北、天成路以东地块利用总体规划情况的意见》，经审查，超声计量仪表 生产基地项目拟选址位于江宁滨江开发区中环大道以北、天成路以东，该项目拟 占地 50 亩，项目用地符合土地利用总体规划。

超声计量仪表生产基地以及智能计量仪表研发中心建设项目均已经取得了 南京市江宁区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》，备案证号分别为江 宁审批投备[2020]92 号、江宁审批投备[2020]111 号。

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超声计量仪表生产基地建设项目拟新建智能化生产车间，扩大公司主营产品 超声水表、超声热量表、智能衡流阀、消火栓的生产规模；智能计量仪表研发中 心建设项目则拟建立制样实验室、流量实验室、电信号及通讯实验室、传感器实 验室、性能实验室、检测实验室，开展基础流体流场、低功耗数据通讯、流量传 感器性能、高分子材料应用、流量测量专用芯片、水表防冻技术等研究。前述募 集资金投资项目的项目建设内容符合《项目投资协议书》中约定的“工业用地” 的性质要求。

此外，根据南京江宁滨江经济开发区管理委员会于 2020 年 11 月 10 日出具 的《关于迈拓仪表股份有限公司募投项目用地的情况说明》（以下简称“《情况 说明》”）的记载，公司拟实施的超声计量仪表生产基地以及智能计量仪表研发 中心项目选址位于天成路以东、中环大道以北，截至前述文件出具之日，该用地 不存在违反国家土地管理法律、法规的情形，符合城市规划和土地利用总体规划。 南京市规划和自然资源局江宁分局对前述内容予以书面确认。

综上，超声计量仪表生产基地以及智能计量仪表研发中心建设项目的拟建设 规划符合相关土地政策以及城市土地规划用途。 ②取得该募投项目用地不存在重大法律障碍

根据公司的说明，截至本发行保荐工作报告出具之日，前述“招拍挂”程序 尚未进行，公司尚未取得相应的土地使用权证书或签署相关土地出让合同，公司 正在积极办理、跟进该等土地出让手续。根据南京江宁滨江经济开发区管理委员 会于 2020 年 11 月 10 日出具的《情况说明》的记载：“我委将积极协调上级主管 部门，力争尽快开展上述“招拍挂”出让程序，届时你司应当通过参与“招拍挂” 出让程序取得《项目投资协议书》约定的相关土地的使用权”。南京市规划和自 然资源局江宁分局对前述内容予以书面确认。

综上所述，超声计量仪表生产基地以及智能计量仪表研发中心建设项目的拟 建设规划符合相关土地政策以及城市土地规划用途。截至本发行保荐工作报告出 具之日，公司尚未取得前述建设项目相应的土地使用权证书或签署相关土地出让 合同。但鉴于：（1）公司已经与南京滨江投资发展有限公司签署了《项目投资 协议书》，约定项目计划用地面积约 50 亩，其选址范围为天成路以东、中环大

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道以北；（2）公司已经取得南京国土资源局江宁分局出具的关于前述土地的总 体规划意见以及南京市江宁区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》、南 京江宁滨江经济开发区管理委员会出具的《情况说明》以及南京市规划和自然资 源局江宁分局对前述《情况说明》的内容予以书面确认；（3）公司正在积极办 理、跟进该等土地出让手续；（4）实际控制人承诺如公司未能取得相关土地的， 将与国土资源主管部门协商，由国土资源主管部门按照招拍挂交易程序为公司另 行提供项目建设用地，并进行出让。因此，公司募投项目实施用地出让手续正在 有序办理中，募投项目用地的取得不存在重大法律障碍。

7 、保荐机构的核查程序与核查结论

保荐机构通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研 究报告、政府部门有关产业目录、募集资金项目的相关用地、规划文件等方法， 根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类项目的 投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否符合国 家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进行分析。

经核查，保荐机构认为：（1）发行人募投项目符合国家产业政策、环境保 护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业 竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响；（2）发行人募投项目均符合相关 土地政策以及城市土地规划用途；（3）发行人募投项目中信息化平台建设项目 已取得相应的不动产权属证书，不存在募投用地无法落实的风险。超声计量仪表 生产基地建设项目以及智能计量仪表研发中心建设项目的实施用地出让手续正 在有序办理中，募投项目用地的取得不存在重大法律障碍。

（三十六）重大合同

针对发行人报告期内具有重大影响的已履行和正在履行的合同，保荐机构 相关核查情况及结论如下：

针对报告期内具有重大影响的已履行和正在履行的合同，保荐机构履行了如 下核查程序：（1）取得并核查了发行人提供的书面说明、合同台账；（2）取得 并核查了相关重大合同文件；（3）对相关客户、供应商进行了访谈；（4）取得 并核查了发行人《公司章程》、《总经理工作细则》、《合同管理制度》等内部

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制度文件。

经核查，保荐机构认为：（1）截至 2020 年12 月31 日 ，发行人在报告期内 已经履行或正在履行的重大合同的形式和内容合法、有效；（2）发行人已根据 《公司章程》、《总经理工作细则》、《合同管理制度》等制度的规定履行了所 需的全部批准决策程序，不存在无效、可撤销或者效力待定的情形；（3）发行 人在上述合同的履行中不存在纠纷或重大法律风险，截至本发行保荐工作报告出 具之日不存在不能履约、违约等事项。如发生不能履约、违约等事项的，对发行 人可能产生的影响可控，不会导致发行人不符合本次发行及上市的实质条件。

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迈拓仪表股份有限公司 发行保荐工作报告

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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于迈拓仪表股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）

董事长、法定代表人签名

---

沈如军

年 月 日

首席执行官签名

---

黄朝晖 年 月 日

保荐业务负责人签名

___ 孙 雷 年 月 日 内核负责人签名

---

杜祎清 年 月 日

保荐业务部门负责人签名

___ 赵沛霖 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司

年 月 日

年 月 日

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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于迈拓仪表股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页） 保荐代表人签名

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__ __
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梁 勇 魏德俊
项目协办人签名
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年 月 日

---

丁 艳 年 月 日 项目组其他人员签名

__ __

佘飞飞 刘 津 __ __ 左天佑 陈 杭 年 月 日 保荐机构公章 中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

发行人		迈拓仪表股份有限公司	迈拓仪表股份有限公司	迈拓仪表股份有限公司	迈拓仪表股份有限公司	迈拓仪表股份有限公司
保荐机构		中国国际金融股份有限公 司		保荐代表人	梁勇	魏德俊
一	尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）	发行人主体资格
1	发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
	核查情况		是 √		否 □
	备注
2	发行人拥有或使用 的专利		是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿 副本
	核查情况		是 √		否 □
	备注
3	发行人拥有或使用 的商标		是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关 证明文件
	核查情况		是√		否 □
	备注
4	发行人拥有或使用 的计算机软件著作 权		是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
	核查情况		是√		否 □
	备注
5	发行人拥有或使用 的集成电路布图设 计专有权		是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
	核查情况		是 □		否 √
	备注		不适用，发行人不涉及集成电路布图设计专有权。
6	发行人拥有的采矿 权和探矿权		是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发 的采矿许可证、勘查许可证
	核查情况		是 □		否 √
	备注		不适用，发行人不涉及采矿权和探矿权。
7	发行人拥有的特许 经营权		是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书 或证明文件
	核查情况		是 □		否 √
	备注		不适用，发行人不涉及特许经营权。
8	发行人拥有与生产 经营相关资质（如 生产许可证、安全 生产许可证、卫生 许可证等）		是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证 书或证明文件
	核查情况		是 √		否 □

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	备注
9	发行人曾发行内部 职工股情况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是 □	否 √
	备注	不适用，发行人自设立以来没有发行过内部职工股。
10	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的情 况	是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
（二）	发行人独立性
11	发行人资产完整性	实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经 营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情 形
	核查情况	是 √	否 □
	备注
12	发行人披露的关联 方	是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
13	发行人报告期关联 交易	是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性
	核查情况	是 √	否 □
	备注
14	发行人是否存在关 联交易非关联化、 关联方转让或注销 的情形	核查情况
		是 √	否 □
（三）	发行人业绩及财务资料
15	发行人的主要供应 商、经销商	是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
	核查情况	是√	否 □
	备注
16	发行人最近一个会 计年度并一期是否 存在新增客户	是否以向新增客户函证方式进行核查
	核查情况	是√	否 □
	备注
17	发行人的重要合同	是否以向主要合同方函证方式进行核查

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	核查情况	是√	是√	是√	是√	是√	是√	否 □	否 □	否 □	否 □	否 □	否 □
	备注
18	发行人的会计政策 和会计估计	如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
	核查情况	是 √						否 □
	备注
19	发行人的销售收入	是否走访重要 客户、主要新 增客户、销售 金额变化较大 客户，核查发 行人对客户所 销售的金额、 数量的真实性			是否核查主要 产品销售价格 与市场价格对 比情况			是否核查发行 人前五名客户 及其他主要客 户与发行人及 其股东、实际 控制人、董事、 监事、高管和 其他核心人员 之间是否存在 关联关系			是否核查报告 期内综合毛利 率波动的原因
	核查情况	是 √	否 □		是 √		否 □	是 √	否 □		是 √		否 □
	备注
20	发行人的销售成本	是否走访重要供应 商或外协方，核查公 司当期采购金额和 采购量的完整性和 真实性				是否核查重要原材 料采购价格与市场 价格对比情况				是否核查发行人前 五大及其他主要供 应商或外协方与发 行人及其股东、实际 控制人、董事、监事 、高级管理人员和其 他核心人员之间是 否存在关联关系
	核查情况	是 √		否 □		是 √		否 □		是 √		否 □
	备注
21	发行人的期间费用	是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
	核查情况	是 √						否 □
	备注
22	发行人货币资金	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人银 行帐户资料、向银行函证等						是否抽查货币资金明细账，是 否核查大额货币资金流出和 流入的业务背景
	核查情况	是 √			否 □			是 √			否 □
	备注
23	发行人应收账款	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款计 划						是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户的 一致性
	核查情况	是 √			否 □			是 √			否 □

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	备注
24	发行人的存货	是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货
	核查情况	是 √		否 □
	备注
25	发行人固定资产情 况	是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性
	核查情况	是 √		否 □
	备注
26	发行人银行借款情 况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况			是否查阅银行借款资料，是否 核查发行人在主要借款银行 的资信评级情况，存在逾期借 款及原因
	核查情况	是 □	否 √		是 □	否 √
	备注	不适用，报告期内发行人无银行借款
27	发行人应付票据情 况	是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
	核查情况	是 □		否 √
	备注	不适用，报告期内发行人未开具应付票据
（四）	发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28	发行人的环保情况	发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况
	核查情况	是 √		否 □
	备注
29	发行人、控股股东、 实际控制人违法违 规事项	是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查
	核查情况	是√		否 □
	备注
30	发行人董事、监事、 高管任职资格情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查
	核查情况	是√		否 □
	备注
31	发行人董事、监事、 高管遭受行政处 罚、交易所公开谴 责、被立案侦查或 调查情况	是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查
	核查情况	是√		否 □
	备注

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32	发行人税收缴纳	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关	是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关
	核查情况	是√	否 □
	备注
（五）	发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33	发行人披露的行业 或市场信息	是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符
	核查情况	是 √	否 □
	备注
34	发行人涉及的诉 讼、仲裁	是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法 院、仲裁机构
	核查情况	是√	否 □
	备注
35	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构
	核查情况	是 √	否 □
	备注
36	发行人技术纠纷情 况	是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
37	发行人与保荐机构 及有关中介机构及 其负责人、董事、 监事、高管、相关 人员是否存在股权 或权益关系	是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
38	发行人的对外担保	是否通过走访相关银行进行核查
	核查情况	是 √	否 □
	备注
39	发行人律师、会计 师出具的专业意见	是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断
	核查情况	是 √	否 □
	备注
40	发行人从事境外经	核查情况

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	营或拥有境外资产 情况	是 □	是 □	否 √
	备注	不适用，除有少量出口业务外，发行人未在境外设立分支机 构，不存在境外生产经营情况。
41	发行人控股股东、 实际控制人为境外 企业或居民	核查情况
		是 □	否 √
	备注	不适用，发行人控股股东、实际控制人为境内自然人。
二	本项目需重点核查事项
42	无
	核查情况	是 □	否 □
	备注	无
三	其他事项
43	无
	核查情况	是 □	否 □
	备注	无

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