Metalfor S.A. — Capital/Financing Update 2021

Mar 11, 2021

ACTA DE DIRECTORIO Nº 198

En la localidad de ciudad de Marcos Juárez, provincia de Córdoba, República Argentina, a los 04 días del mes de marzo de 2021, siendo las 15 horas, se reúnen en la sede social de METALFOR S.A. (en adelante, la "Sociedad"), sita en Ruta Nacional Nº9 Km 433, Marcos Juárez, Provincia de Córdoba, los Señores Directores Eduardo Alberto Borri, José Luis Ramón Dassie y María Rosa Miguel, con la presencia del Síndico Titular de la Sociedad, Contador Abelardo Perren, que firman al pie de la presente acta. Preside la reunión el Ingeniero Eduardo Alberto Borri, en su carácter de Presidente del Directorio, quien, luego de constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar, declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes los siguientes puntos del Orden del Día previstos para la presente reunión: "1) Consideración de la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el Régimen PyME CNV Garantizada Serie II por hasta un monto de V/N \$ 300.000.000 (pesos trescientos millones) en circulación (o su equivalente en otras monedas). Condiciones Particulares de la Emisión; 2) Subdelegación en uno o más de los Directores y/o en quien ellos consideren conveniente el ejercicio de la totalidad de las facultades y autorizaciones delegadas en el Directorio por la Asamblea; y 3) Autorizaciones para trámites". A continuación, se pone en consideración de los presentes el primer punto del orden del día: 1) Consideración de la emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo el Régimen PyME CNV Garantizada Serie II por hasta un monto de V/N \$ 300.000.000 (pesos trescientos millones). Condiciones Particulares de la Emisión. Toma la palabra el Sr. Presidente quien deja constancia que mediante la Asamblea General Extraordinaria de fecha 04 de marzo de 2021 (la "Asamblea") (i) se aprobó la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen PyME CNV Garantizada Serie II por hasta un monto de V/N \$ 300.000.000 (pesos trescientos millones) en circulación (o su equivalente en otras monedas) y (ii) se resolvió delegar en el Directorio las más amplias facultades para resolver su emisión. Agrega además, que se han mantenido conversaciones con Banco Supervielle S.A. quien ha dado su conformidad previa para (i) garantizar hasta un monto de \$ 300.000.000 (pesos trescientos millones) de capital con más los intereses y otros gastos que deriven de la emisión de obligaciones negociables bajo el citado régimen y (ii) actuar en carácter de Agente Organizador y Colocador de la emisión. Por lo tanto, el Sr. Presidente propone que el Directorio apruebe la emisión de Obligaciones Negociables PYME CNV GARANTIZADA METALFOR S.A. SERIE II, por hasta un monto de V/N \$ 300.000.000 (pesos trescientos millones) en circulación (o su equivalente en otras monedas) (las "Obligaciones Negociables"), las cuales estarán sujetas preliminarmente a las siguientes condiciones: (a) Emisor: Metalfor S.A. (b) Denominación: Obligaciones Negociables

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PYME CNV GARANTIZADA METALFOR S.A. Serie II; (c) Moneda de denominación y pago: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán pagaderas en Pesos argentinos; (d) Capital de la emisión: Hasta \$ 300.000.000 (pesos trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas); (e) Monto mínimo de suscripción: V/N \$ 10.000 y múltiplos de V/N \$ 1 por encima de dicho monto; (g) Unidad Mínima de Negociación: V/N \$1; (g) Moneda de Integración: Las Obligaciones Negociables serán suscriptas e integradas en Pesos argentinos; (h) Precio de suscripción: 100% (cien por ciento) del Valor Nominal; (i) Fecha y lugar de integración: Serán informadas en el Aviso de Suscripción; (j) Fecha de Emisión y Liquidación: ocurrirá dentro de los tres (3) Días Hábiles inmediatamente posteriores a la fecha en la que finalice el período de licitación pública, o en aquella otra fecha que se informe en el Aviso de Suscripción; (k) Fecha de vencimiento: a los veinticuatro (24) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación; (1) Amortización y fechas de pago: Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en 4 cuotas consecutivas, conforme surge a continuación: (i) 10 % a los seis (6) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación; (ii) 10% a los doce (12) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación, (iii) 40% a los dieciocho (18) meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación, y (iv) el restante 40% en la Fecha de Vencimiento. Las fechas de pago serán informadas en el Aviso de Resultados; (m) Tasa de Interés y fechas de pago: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses a una tasa de interés nominal anual variable que será informada en el Aviso de Resultados. El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables considerando para su cálculo un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días. Los intereses se pagarán de manera trimestral en forma vencida. Las fechas de pago serán informadas en el Aviso de Resultados; (n) Forma de los Títulos: Las Obligaciones Negociables serán documentadas por un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. ("CVSA"); (o) Pago de los Servicios: La amortización y pago de los intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro; (p) Destino de los fondos: El producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables será destinado por el Emisor a los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley 23.576, a efectos de obtener tratamiento fiscal beneficioso aplicable a dichos valores; (q) Ambito de negociación: Se podrá solicitar el listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA") y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. ("MAE") y/o cualquier otro mercado autorizado; (r) Entidad de Garantía: Las Obligaciones Negociables serán garantizadas por Banco Supervielle S.A., BST Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Banco Mariva S.A. La garantía es otorgada en carácter de garante "liso, llano y principal pagador" de las Obligaciones Negociables con renuncia a los

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beneficios de excusión y división, en este último caso solo respecto del Emisor y de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"); y (s) Agentes Organizadores y Colocadores: Banco Supervielle S.A., BST Banco de Servicios y Transacciones S.A., Banco Mariva S.A. y/o cualquier otro designado a tales efectos. Asimismo, continúa manifestando el Sr. Presidente que los términos y condiciones particulares aplicables a las Obligaciones Negociables constan en el prospecto (el "Prospecto"), cuyo borrador fue distribuido entre los miembros del Directorio en forma oportuna, y el cual se somete a consideración. Seguidamente, luego de un Shtercambio de opiniones, el Directorio por unanimidad RESUELVE aprobar lo propuesto por el MA 374 Fresidente incluyendo los términos y condiciones preliminares y el texto del Prospecto, el cual no se transcribe en la presente acta por cuestiones prácticas. A continuación, se pone a consideración de los presentes el segundo punto del Orden del Día: 2) Subdelegación en uno o más de los Directores y/o en quien ellos consideren conveniente el ejercicio de la totalidad de las facultades y autorizaciones delegadas en el Directorio por la Asamblea. Puesto el tema a consideración, el Directorio RESUELVE subdelegar en Eduardo Alberto Borri, José Luis Ramón Dassie, María Rosa Miguel o Guillermo Pedro Ureta, en forma indistinta todas las facultades que fueran delegadas por la Asamblea en este Directorio para que: (1) firmen toda la documentación que corresponda, contesten vistas, acepten modificaciones y cuanto más sea necesario para la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, incluyendo determinar la totalidad de los términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación: (i) la determinación y fecha de la emisión, (ii) el plazo y las condiciones de amortización, (iii) la moneda, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate y/o recompra y las eventuales garantías, (iv) tipo y tasa de interés, (v) características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las Obligaciones Negociables, (vi) modalidad y precio de la colocación, (vii) la calificación de riesgo, (viii) la ley aplicable y jurisdicción aplicables, (ix) la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las Obligaciones Negociables dentro de las opciones que fijo la Asamblea y (x) la facultad para (a) solicitar, o no, la autorización de la oferta pública de las Obligaciones Negociables a la CNV y/u organismos similares del exterior, (b) para solicitar, o no, la autorización de listado y/o negociación en bolsas y mercados autorizados en el país y/o el exterior, y (c) para efectuar cualquier otro tramite y/o actuación ante la CNV y cualquier otro organismo que corresponda, en relación con las cuestiones resueltas en la presente, con las más amplias facultades, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia; y (2) celebren contratos de suscripción, contratos con el agente organizador, contratos de colocación, contratos de fideicomiso, de agencia de pago, de agencia fiscal u otros, pactando ley y jurisdicción extranjera, entendiéndose

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que la enumeración precedente es meramente enunciativa, quedando facultados para realizar todos cuantos más actos fueran necesarios para llevar eficazmente a cabo el cometido que se le encomienda. Luego de un amplio debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Presidente. A continuación se pasa a tratar el tercer y último punto del orden del día: 3) Autorizaciones. Finalmente, retoma la palabra el Señor Presidente a fin de efectuar una moción, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio, para autorizar a los Sres. Jaime Uranga, Alexia Rosenthal, Rocío Carrica, Juan Sanguinetti, Belén zimonti, Ignacio Nantes, Ignacio Criado Díaz, , María Belén López Domínguez, Mariana Efoncoso, Pilar María Domínguez Pose y/o a quien ellos autoricen, para que, actuando en forma onjunta o indistinta, en nombre y representación de la Sociedad, puedan suscribir presentaciones, tomar vista, presentar y retirar documentación, contestar vistas, y, en general, tramitar, gestionar y efectuar cuanta diligencia sea necesaria para la solicitud de autorización de oferta pública, la autorización de listado, negociación y/o depósito colectivo, de las Obligaciones Negociables, ante las reparticiones, o mercados que correspondan, entre ellas, la CNV, BYMA, el MAE y la CVSA. Luego de un breve debate, los Señores Directores aprueban por unanimidad de los presentes la moción del Sr. Presidente. Siendo las 17 horas finaliza la reunión.

Eduardo Alberto Borri

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Presidente

Maria Rosa Mir

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Zuis Dassie Director

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CERTIFICO: Que las firmas insertadas en el ACTA DE DIRECTORIO Nº 198 que antece-

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de, de fecha 04/03/2021, han sido puestas en mi presencia por los señores: Eduardo Alberto BORRI, (D.N.I.nº 16.837.132); María Rosa MIGUEL, (D.N.I.nº 21.005.609), domiciliados en calle Sáenz Peña nº 157, y José Luis Ramón DASSIE, (D.N.I.nº 22.356.864), domiciliado en calle Juan José Paso nº 191 vecinos de esta ciudad, personas hábiles, a quiénes conozco en los términos del artículo 306, inciso b) del Código Civil y Comercial de la Nación; doy fe; actuando por sí y además en nombre y representación y en sus calidades de Presidente; Vicepresidente; y Director Titular respectivamente del Directorio de razón social denominada "METALFOR S.A.", (C.U.I.T.nº 30-64616777-5), con domicilio legal en Ruta Nacional nº 9 Km 443, de esta ciudad de Marcos Juárez, con facultades suficientes para este acto, según lo $10$ acreditan con la siguiente documentación: 1º)- Acta de Regularización y Constitución de la $11$ sociedad de fecha 20/11/1.991, inscripta en el Registro Público de Comercio, de la ciudad de $12$ Córdoba, en el Protocolo de Contratos y Disoluciones, con fecha 13/3/1.992, bajo el nº 297, 13 folio 1.256, tomo 6 del año 1.992, posteriormente por cambio de domicilio se inscribe la mo- $14$ dificación en el Registro Público de Comercio al nº 1.218, folio 5.064, tomo 21, año 1.996, con $15$ fecha 23/9/1.996; 2^o)- Acta Nro. 50 Asamblea General Ordinaria, de fecha 13/7/2.017, revo-16 caciones de los directores anteriores; fijación del número de directores y designación Directo- $17$ res y sindicatura, y Acta de Directorio Nº 163, del 13/7/2.017, mediante la cuál se resuelve $18$ designar el nuevo Directorio, por el período de tres ejercicios, y aceptación de cargos, inscrip-19 tas en el Registro Público - Protocolo de Contratos y Disoluciones bajo la MATRICULA 20 4.120 - A8, Folios 33 - 38, año 2.019, Córdoba 19/3/2.019. - Y 3^o) - Asamblea General Or- $21$ dinaria del 22/5/2.020 - Acta N° 57, mediante la cuál se fija el número en Directores titulares 22 y Suplentes, y se los designan en el cargo en que concurren por el período de tres ejercicios, y 23 aceptación de cargos, elementos que tengo a la vista para este acto y devuelvo a los compare-24 cientes; doy fe.- La Escribana autorizante hace constar: A)- que autoriza la presente certifi- $25\frac{d}{5}$

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တို့ CIRCUNS JUDI 빙 MARCOS JUAR cación durante el período de pandemia de COVID-19 y actuando dentro del marco legal que 26 permite este otorgamiento, y con el estricto cumplimiento del Protocolo de Higiene y Seguri-27 dad respectivo.- Y B)- que no intervino en la redacción del instrumento en el que se certifican 28 las firmas de los interesados.- SE LABRO ACTA nº 337, folio A002882862, en el Libro $29$ de Intervenciones nº 87, de este Registro Notarial nº 374 a mi cargo.- MARCOS JUAREZ, $30^°$ OSDELA provincia de Córdoba, a los cinco días del mes de marzo el año dos mil veintiuno.--------- $31$ 32 CIRCUNS JAIONCIAL
MARCOS JUA 33 $\Omega$ 34 FS₀ HBANA TIT F IEG. 374 35 $I \triangle F$ 36 37 38 39 40 41 42 43 44 45 46 47 48 49 50

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EL COLEGIO DE ESCRIBANOS DE LA PROVINCIA DE CORDOBA (República Argentina) en ejercicio de las facultades conferidas por la legislación vigente, LEGALIZA la firma y el sello del Escribano don RIVA, Patricia Olga

obrantes en las fojas con la numeración notarial *010002.0016767577-6* Este Colegio no se responsabiliza del contenido ni de la forma del documento precedente.

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