METALABS CO., LTD. — M&A Activity 2024

Aug 5, 2024

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.4 주식회사 메타랩스 정 정 신 고 (보고)

2024년 08월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 06월 21일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
2. 양수내역	합의서에 따른 매매대금 조정	- 양수금액(원)(A) 49,000,000,000- 총자산대비(%)(A/B) 43.81- 자기자본대비(%)(A/C) 66.76	- 양수금액(원)(A) 46,800,000,000- 총자산대비(%)(A/B) 41.84- 자기자본대비(%)(A/C) 63.76
7. 거래대금지급	1) 지급형태 : 현금2) 대금 지급시기 및 금액 - 계약금 ( 1,000,000,000원) : 2 024년 06월 21일 (계약체결일 ) - 잔 금 (48,000,000,000원) : 2024년 08월 05일 3) 자금조달 방법 : 자기자금 및 자산매각 등	1) 지급형태 : 현금2) 대금 지급시기 및 금액 - 계약금 ( 1,000,000,000원) : 2 024년 06월 21일 (계약체결일 ) - 잔 금 (45,800,000,00 0 원) : 20 2 4 년 08월 05일 3) 자금조달 방법 : 자기자금 및 자산매각 등

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2024년 8월 5일
회 사 명 :	주식회사 메타랩스
대 표 이 사 :	하 지 성
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 봉은사로29길 6-12, 2층(논현동, KTS2)
	(전 화) 02-2189-7700
	(홈페이지)http://www.metalabs.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전 무 이 사	(성 명) 최 홍 수
	(전 화) 02-2189-7700

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

주식회사 에스메디대한민국신범용76,944,237,500-153,888,475의료기기, 의약품 판매업 등해당사항없음46,154,28146,800,000,000111,855,784,92941.8473,402,387,31563.7646,154,28129.99 사업영역 확대 및 기존 사업과의 시너지 창출 2024년 08월 05일주식회사 초록뱀미디어122,269,650,000방송프로그램제작 및 공급서울특별시 강남구 도산대로 414(청담동)-

1) 지급형태 : 현금2) 대금 지급시기 및 금액 - 계약금 ( 1,000,000,000원) : 2 024년 06월 21일 (계약체결일 ) - 잔 금 (45,800,000,000원) : 2024년 08월 05일 3) 자금조달 방법 : 자기자금 및 자산매각 등

예1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적 2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성 성현회계법인2024년 06월 03일 ~ 2024년 06월 20일 양수대상주식의 1주당 기준시가는 572원 으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액은 최 소 302원 에서 최고 2,237원 의 범위로 산정되었습니다. 따라서 귀사의 양수가액 인 1주당 859원(보통주) 및 1,700.82원(전환우선주) 은 과거 상장법인 경영권 프리미엄 거래사례 등을 고려 시 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 않았습니다. 2024년 06월 21일1-참석해당사항없음아니오해당사항없음미해당아니오-

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 양도인으로부터 거래종결일 또는 그 이전까지 에스메디의 등기임원 전원으로부터 사임서를 교부받을 예정이며, 향후 개최되는 임시주주총회에서 경영권의 변동이 있을 예정입니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항1) 매매대금은 확인실사 결과에 따라 조정 전 매매대금의 5% 한도로 조정될 수 있습니다. 2) 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 공시 제출일 현재 기준입니다.

3) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 2023년말 연결재무제표 기준입니다. 4) 당사는 ㈜에스메디 공개매각 절차 참여를 통해 우선협상대상자로 선정되었으며, 최대주주 ㈜초록뱀미디어가 보유한 ㈜에스메디 주식 46,154,281주 (보통주 35,043,169주 , 전환우선주 11,111,112주) 및 경영권을 인수하는 건입니다. 5) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 당해연도(2023년), 전년도(2022년), 전전년도(2021년) 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.6) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.7) 상기 공시내용은 향후 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있으며, 변동이 있을 경우 재공시할 예정입니다.

※ 관련공시 : 해당없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 천원)

155,304,76217,600,314137,704,44876,944,23855,750,069-26,019,814적정동현회계법인189,857,32860,277,758129,579,57053,493,90819,098,327-49,554,716적정동현회계법인176,303,06856,902,663119,400,40540,661,70718,613,3457,779,694적정동현회계법인

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도