MESNAC CO.,LTD — Share Issue/Capital Change 2016

Jun 23, 2016

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-051

软控股份有限公司关于已授予的部分股票期权 及部分限制性股票注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、软控股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销的类型为期权和限制 性股票，该部分期权和限制性股票的授予日期为2015年5月5日。

2、本次回购注销的限制性股票的数量合计为312万股，占注销前公司总股 本的比例为0.38%。本次注销的期权的数量为208万份。

3、本次注销涉及的人数合计为16人，激励对象限制性股票的回购价格为 4.55元/股。

4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分 股票期权注销事宜已于2016年6月22日办理完成、部分限制性股票回购注销事宜 已于2016年6月23日办理完成。

一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

1、2014 年7 月11 日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六 次会议审议通过了《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要、《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事 对此发表了独立意见。

2、公司将有关激励计划的备案申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳 证券交易所及中国证监会青岛监管局。2014 年8 月15 日，公司发布关于股票期 权与限制性股票激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告。

3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014 年9 月12 日召开2014

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年第三次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会 办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定 股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予 股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

4、2015 年5 月5 日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十 二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公 司独立董事对此发表了独立意见。

5、2015 年6 月26 日，公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第 十三次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

6、2015 年7 月8 日，公司完成了《期权与限制性股票激励计划（草案）》 所涉股票期权和限制性股票授予登记工作。

7、2016 年4 月20 日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会 第二十次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回 购注销的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的说明

（一）第一个行权/解锁期的业绩考核目标

根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，第一个行权/解锁期的业 绩考核目标如下：以2013 年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为基数，公司2015 年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润较2013 年增长率不低于40％。

（二）第一个行权/解锁期的业绩考核目标作废的说明

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015 年合并报表中归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润60,053,752.64 元，以2013 年 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润110,800,038.00 元为基数， 2015 年的增长率为-45.80%，低于40%，未达到股权激励计划规定的第一个行权/ 解锁期的行权/解锁条件。

公司于2016 年4 月20 日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销公

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司全部16 名激励对象已获授的第一个行权期对应的股票期权208 万份，决定回 购注销公司全部16 名激励对象已获授的第一个解锁期对应的限制性股票312 万 股，回购价格为4.55 元/股。本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。

由此，本次回购注销完成后，公司股份总数将由818,588,257 股变更为 815,468,257 股。《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销 的公告》详见4 月22 日“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。经中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已于2016 年 6 月22 日办理完成、部分限制性股票回购注销事宜已于2016 年6 月23 日办理 完成。

（三）部分股票期权及部分限制性股票注销完成后，公司股权激励对象已获 授的股票期权及限制性股票数量变动如下：

		获授的股票期权数量（万份）	获授的限制性股票数量（万股）
姓名	职务
郑江家	常务副总裁	50.4	75.6
刘峰	副总裁	24	36
龙进军	副总裁、财务总监	24	36
刘英杰	副总裁	19.2	28.8
鲁丽娜	董事、董事会秘书、副总裁	19.2	28.8
官炳政	事业部总经理	16.8	25.2
于明进	事业部总经理	16.8	25.2
王延书	事业部总经理	16.8	25.2
郭永吉	全资子公司总经理	16.8	25.2
焦清国	事业部总经理	16.8	25.2
周振宇	采购物流事业部部长	16.8	25.2
张斌	研究院总经理	16.8	25.2
王锐	总裁办主任	14.4	21.6
王勇	人力资源总监	14.4	21.6
向坤宏	财务管理部部长	14.4	21.6

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宋岩	经营管理部部长	14.4	21.6
合计		312	468

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次回购注销	本次变动后	本次变动后
	数量	比例%		数量	比例%
一、有限售条件股份	192,630,651	24%	3,120,000	189,510,651	23%
其他内资持股	39,324,057	5%		39,324,057	5%
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	153,306,594	19%	3,120,000	150,186,594	18%
二、无限售条件股份	625,957,606	76%		625,957,606	77%
人民币普通股	625,957,606	76%		625,957,606	77%
三、股份总数	818,588,257	100%	3,120,000	815,468,257	100%

四、相关核查意见

（一）独立董事意见

经核查，公司本次关于确认股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解 锁期失效，且208 万份股票期权作废、回购注销312 万股限制性股票的相关事项 程序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营 业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续 认真履行职责，尽力为股东创造价值。

综上所述，我们一致同意确认股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/ 解锁期失效，同意公司全部16 名激励对象已获授的第一个行权期对应的股票期 权208 万份作废，并回购注销公司全部16 名激励对象已获授的第一个解锁期对 应的限制性股票312 万股。我们一致认为公司本次已授予的部分股票期权作废及 部分限制性股票回购注销行为符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

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《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见4 月22 日“巨 潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）监事会核查意见

公司监事会审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票 的议案》，并对股票期权作废的数量、回购注销限制性股票的数量及涉及的激励 对象名单进行核查后，一致认为：2015 年度业绩未达到股权激励计划原定目标， 同意确认已授予的第一个行权/解锁期所涉及的208 万份股票期权作废、回购并 注销未满足解锁条件的312 万股限制性股票。

《第五届监事会第二十次会议决议公告》详见4 月22 日“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。

（三）法律意见书

山东琴岛律师事务所就公司注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票 的相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次注销部分股权期权及回购注销部 分限制性股票已经履行了相关程序，取得了现阶段必要的批准和授权，程序合法； 注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量符合《备忘录9 号》、《激励计 划》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》、

《公司章程》等相关规定履行程序、办理工商变更登记及股份注销登记程序。

山东琴岛律师事务所的律师就该议案出具了法律意见，《关于已授予的部分 股票期权作废及部分限制性股票回购注销的法律意见书》详见4 月22 日“巨潮 资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2016年6月23日

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