MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2026

Apr 2, 2026

软控股份有限公司

独立董事 2025 年年度述职报告

各位董事、股东及股东代表：

本人张伟，作为软控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 严格按照《公司法》和公司《公司章程》《独立董事制度》等规定，尽职尽责， 积极出席公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议题， 忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股 东尤其是中小股东的合法权益。现将本年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

张伟，1976年出生，博士研究生。现任青岛科技大学副教授、公司独立董事。 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及出席股东会情况

作为独立董事，任职期间本人依规按时出席公司组织召开的董事会，认真审 阅董事会会议的各项议案，未授权委托其他独立董事出席董事会会议。本人认为： 公司董事会的召集召开程序均合法合规，重大事项均履行了合法、有效的决策审 批程序，会议作出的决议均未损害公司全体股东特别是中小股东的合法权益，有 利于公司的长远发展。本人以客观、谨慎的态度进行议案审议，审慎行使表决权， 对任职期间董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项， 也无反对、弃权的情形。2025年公司共召开了9次董事会、2次股东会，本人现场 出席了9次董事会、现场出席2次股东会，认真审议董事会议案，审慎行使表决权， 诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东 特别是广大中小股东的利益。

（二）专门委员会履职情况

报告期内，公司召开了4次审计委员会会议，2次提名委员会会议，2次战略 与可持续发展委员会会议。

作为公司董事会审计委员会委员，参加了第八届董事会审计委员会第十一次 会议，审议了《公司2024年年度报告及其摘要》《公司2024年年度财务决算报告》

《2024年年度利润分配方案及2025年中期现金分红授权安排的议案》《关于公司 续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年年度审计机构的议案》 《公司2024年年度内部控制自我评价报告》《关于2024年年度计提资产减值准备 的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于公司及子公司开展资产池业务的议 案》《关于开展外汇套期保值业务的议案》《会计师事务所2024年年度履职情况 评估报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告》《未来三年（2025-2027年） 股东回报规划》《公司2025年第一季度报告》；参加了第九届董事会审计委员会 第一次会议，审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》；参加了第九届董事 会审计委员会第二次会议，审议了《公司2025年半年度报告全文及其摘要》《关 于公司2025年半年度利润分配方案的议案》；参加了第九届董事会审计委员会第 三次会议，审议了公司2025年第三季度报告。

作为公司董事会战略与可持续发展委员会委员，参加了第八届董事会战略委 员会第六次会议，审议了《公司2024年年度总裁工作报告》《公司2024年年度董 事会工作报告》《公司2024年年度环境、社会和公司治理报告》《关于战略委员 会调整为战略与可持续发展委员会的议案》《关于修订<董事会战略与可持续发 展委员会工作细则>的议案》《关于对外投资的议案》；参加了第九届董事会战 略与可持续发展委员会第一次会议，审议了《关于控股子公司对外投资的议案》。

作为公司董事会提名委员会委员，参加了第八届董事会提名委员会第三次会 议，审议了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举第九届董事 会独立董事的议案》；参加了第九届董事会提名委员会第一次会议，审议了《关 于聘任公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘 任证券事务代表的议案》。

（三）独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人出席了第九届董事会第一次独立董事专门会议，审议了《关 于日常关联交易预计的议案》。

（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人在现场工作时间为16天，与公司研究院基于装备技术精进、 工业软件开发等课题开展工作。

报告期内，公司严格按照《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》 等文件规定，采取电话、视频等方式，及时向我提供相关材料和信息，定期通报

公司运营情况，为我履行职责提供了有利的条件。同时，我也主动在公司年度报 告审计期间与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人就公司日常 生产经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间 提前通知了我并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我在会前均认真审阅。

(五)培训和学习情况

自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深 对相关法规尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东 权益等相关法规的线上及线下培训，及时掌握最新的监管政策和监管方向，在不 断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力， 为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运 作。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

2025年，根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，本 人对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献 策，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客 观、公正的意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。 具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，本人对公司年度日常关联交易的情况进行了详细了解，在充分听 取董事会和相关人员的意见后，基于独立判断，本人认为公司与关联方发生的日 常性关联交易以实际生产经营业务为基础，是基于正常市场交易条件的。该等日 常关联交易定价公允合理，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对 关联方形成依赖，亦不会影响公司独立性。

（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，本人认真审阅了公司的财务报告及定期报告中的信息，认为公司 的财务数据及重要事项是真实、完整和准确的，向投资者充分展示了公司经营情 况。报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司报告期内相关内部控制的有效性 进行审计，并出具了内部控制审计报告。本人认为公司已经建立了完善的内部控 制制度体系并得到有效的执行，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生 影响内部控制有效性评价结论因素。

（三）聘用会计师事务所情况

报告期内，本人审议了《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2025年年度审计机构的议案》，本人认为该会计师事务所为公司提供的审 计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力，因此 同意续聘其为公司2025年年度的财务及内部控制审计机构，为公司提供财务报表 审计和内部控制审计服务。

（四）募集资金使用情况

报告期内，本人对《公司2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 进行了审阅，认为公司关于募集资金使用事项的审批程序符合相关法律法规及规 章制度的相关规定；公司对募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常实施， 不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形， 也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的 薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关 规定。

（六）对外担保及资金占用情况

报告期内，本人对公司融资及对外担保情况进行了充分的了解并听取了相关 部门的汇报，核实了公司的具体情况后发表了同意意见，本人认为公司严格遵守 了对外担保的有关制度，履行了决策程序，不存在违规担保情形，也未发现有公 司大股东及其关联方违规占用公司资金的情形。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司根据《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，以2025 年4月20日总股本1,019,541,723股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00 元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本；以实施权益分派股权登 记日的公司总股本为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币0.50元(含 税)，送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本人对此发表了明确同意的意 见，认为董事会提出的2024年年度利润分配方案、2025年半年度利润分配方案符 合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符 合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

（八）股权激励进展事项

报告期内，本人对《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第三个 行权期行权条件成就的议案》《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2023年限制性股票激励 计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等股权激励相关事项进行了认 真的审阅并发表同意的意见，认为公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状 况和经营成果产生实质性影响，不会损害上市公司及全体股东的利益。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份限售、 同业竞争、关联交易等相关承诺的情形。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定规范信息披露行为，促进公司依法 规范运作、维护广大股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、 公平。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及 时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，本人有效履行独立董事职责，对每一项提交董事会审议 的议案，认真查阅相关文件资料，向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识 独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东；同时积极学 习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公 众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护 能力。

2026年本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、 谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东 特别是中小股东的合法权益。

独立董事：张伟 2026年4月3日