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Sep 17, 2010

西南证券股份有限公司关于软控股份有限公司有限售条件 流通股解除限售之核查意见书

西南证券股份有限公司 （以下简称“西南证券”、“本保荐机构”）作为 软控股份有限公司 （以下简称“软控股份”）2009 年度非公开发行股票持续督 导阶段之保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐制度 暂行办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就 软控股份有限售条件流通股解除限售的事项发表如下保荐意见：

一、有限售条件流通股取得情况

2009 年3 月20 日，公司发布了《股东追加承诺的公告》，公告中 股东追加承诺的内容为：（1）公司董事长袁仲雪先生承诺：基于对公 司未来发展的信心，截至2009 年3 月18 日其持有的公司63,882,000 股股份于2009 年10 月18 日锁定到期后，继续延长锁定18 个月至2011 年4 月18 日。（2）公司董事王健摄先生、李志华先生、张君峰先生承 诺：基于对公司未来发展的信心，截至2009 年3 月18 日其分别持有公 司的12,121,312 股、10,647,000 股、10,647,000 股股份自2009 年3 月18 日起，锁定18 个月至2010 年9 月18 日。公司上述股东同时承诺： 在锁定期内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不会要求公司回购 其持有的公司股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、 配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。

本次解除限售的股份为上述股东王健摄先生、李志华先生、张君峰先生持有 的共计33,415,312 股股份。

2009 年8 月13 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2009 年度中期利润分配及资本公积转增股本的预案》，并已经2009 年度第二次临时 股东大会批准。2009 年9 月16 日，公司以2009 年9 月15 日总股本32,994 万

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股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增5 股，转增后总股本增至49,491 万股。上述33,415,312 股有限售条件股份数增加至50,122,968 股。

2010 年3 月31 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《公司2009 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并已经2009 年度股东大会批准。 2010 年5 月13 日，公司以2010 年5 月12 日总股本49,491 万股为基数，以资 本公积金向全体股东每10 股转增5 股，转增后总股本增至74,236.5 万股。上述 50,122,968 股有限售条件股份数增加至75,184,452 股，分别为王健摄先生 27,272,952 股，张君峰先生23,955,750 股，李志华先生23,955,750 股；其中 王健摄先生有2000 万股股票于2010 年9 月9 日质押给华宝信托有限责任公司。

2010 年3 月2 日，公司2010 年第一次临时股东大会审议通过了《董事会换 届选举的议案》，王健摄先生和李志华先生因工作原因不再担任公司董事，张君 峰先生继续担任公司董事至第四届董事会届满。根据深圳证券交易所制度规定及 公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，王健摄 先生和李志华先生持有公司股票的50%将继续锁定至2011 年9 月2 日；张君峰 先生持有的公司股票继续按照担任董事期间每年转让的股份不超过本人所持股 份总数的25%的规定执行。

综上述，本次有限售条件股份数上市流通的股票数量为75,184,452股，实际 可上市流通25,239,765股，占公司股份总数的3.40％.

二、有限售条件的流通股股东有关承诺的履行情况

截至目前，王健摄先生、李志华先生、张君峰先生持有的股份由中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司锁定，未上市交易。

截至目前，王健摄先生共持有公司27,272,952 股股票，其中20,000,000 股股票于2010 年9 月9 日质押给华宝信托有限责任公司。

保荐机构西南证券认为：王健摄先生、李志华先生、张君峰先生均严格履行 2009 年3 月18 日追加限售所做出限售承诺。

三、本次有限售条件的流通股情况

1.本次限售股份可上市流通时间为2010 年9 月21 日；

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2.本次可上市流通股份的总数75,184,452 股，实际可上市流通25,239,765 股，占限售股份总数的11.53％、无限售条件股份总数的4.82％和公司股份总数 的3.40％；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

序 号	限售股 份持有 人名称	持有限售股 份数	本次可解 除限售股 份数	本次实际可 上市流通股 份数	本次实际可 上市流通股 数占限售股 份总数的 比例	本次实际 可上市流 通股数占 无限售条 件股份总 数的比例	本次实际 可上市流 通股数占 公司股份 总数的 比例
1	王健摄	27,272,952	27,272,95 2	7,272,952	3.32%	1.39%	0.98%
2	张君峰	23,955,750	23,955,75 0	5,988,938	2.74%	1.14%	0.81%
3	李志华	23,955,750	23,955,75 0	11,977,875	5.47%	2.29%	1.61%
合 计		75,184,452	75,184,45 2	25,239,765	11.53%	4.82%	3.40%

四、结论性意见

保荐机构西南证券认为：

根据2009 年3 月18 日王健摄先生、李志华先生、张君峰先生做出的承诺及 相关规定，软控股份因王健摄先生、李志华先生、张君峰先生做出股份锁定承诺 所产生的有限售条件流通股，将于2010 年9 月18 日解除限售，2010 年9 月21 日上市流通。2009 年3 月18 日至2010 年9 月18 日期间，王健摄先生、李志华 先生、张君峰先生均遵守其承诺，在其限售期间未出售所持有的限售股票。软控 股份提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》及证 监会、交易所发布的其他相关规定；软控股份本次有限售条件流通不存在实质性 障碍，本保荐人同意软控股份本次有限售条件流通股上市流通。

保荐代表人：王晓行、贾彦

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西南证券股份有限公司

2010 年9 月16 日

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