MESNAC CO.,LTD — Regulatory Filings 2009

May 26, 2009

西南证券股份有限公司关于青岛高校软控股份有限公司 调整部分募集资金项目实施方式及实施地点的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 以及《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》以及《中小企业板上市公司 募集资金管理细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，作为青岛高校软控股 份有限公司（以下简称“青岛软控”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保 荐人，西南证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）对青岛软控本次调整部 分募集资金项目实施方式及实施地点的事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、调整部分募集资金项目实施方式及实施地点基本情况

经中国证监会证监许可[2009]242 号文《关于核准青岛高校软控股份有限公 司非公开发行股票的批复》核准，青岛软控于2009 年4 月10 日发行了4500 万 人民币普通股。实际募集资金净额58,874.3 万元（扣除发行费用）。

根据发展需要，在拟投资项目保持不变的前提下，青岛软控计划对部分募集 资金项目的实施方式和实施地点进行调整。

其中，将原由青岛高校软控机电工程有限公司（现已更名为青岛软控精工有 限公司）实施的科研制造基地、数字化轮胎装备与物料输送配料科研制造区部分 项目，调整为青岛软控机电工程有限公司（以下简称软控机电）实施。该部分项 目所需募集资金 48,874.3 万元由软控机电具体使用并负责实施该项目相关内 容。

软控机电为青岛软控于2009 年5 月4 日在青岛胶州市设立的全资子公司， 注册资本为2000 万元人民币。青岛软控拟将前期由青岛软控母公司购置的土地 经评估后，连同 28,874.3 万元募集资金一起投入到软控机电公司。其中，拟将 8000 万元以增加注册资本金的形式投入到软控机电，软控机电公司注册资金由 2000 万元增加至10000 万元，其余部分计入资本公积。

此外，压力容器相关项目，由软控精工在胶州市胶东镇营旧路地点实施，部 分调整为由青岛软控重工有限公司(以下简称软控重工)在兰州东路369 号软控

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重工现有注册场地实施。根据募集资金项目安排，压力容器项目所需募集资金 10000 万元由软控重工具体使用并负责实施该项目相关内容。

针对上述募集资金调整可能带来的募集资金使用管理的风险，青岛软控已制 定相关措施予以防范。

二、核查意见

作为青岛软控非公开发行股票持续督导的保荐人，本保荐人经核查后认为， 本次募集资金项目调整事项已经青岛软控第三届董事会第二十五次会议审议通 过，尚需提请青岛软控股东大会审议通过后方能实施，截止目前的审议程序符合 有关法律法规及青岛软控《公司章程》的规定。青岛软控本次募集资金项目实施 方式和实施地点的调整不改变原项目的实际内容和投资方向，不会对项目实施造 成不利影响，通过本次调整，可以加快募集资金项目实施进度，符合青岛软控的 发展战略及全体股东利益。青岛软控对募集资金的使用管理已采取了有效的防范 措施，项目调整是可行且安全的。西南证券股份有限公司对青岛软控拟进行的上 述募集资金项目实施方式及实施地点调整无异议。

保荐代表人：王晓行、贾彦

西南证券股份有限公司 2009 年 5 月 25 日

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