MESNAC CO.,LTD — Regulatory Filings 2009

Mar 6, 2009

西南证券股份有限公司关于青岛高校软控股份有限公司及子公 司2009 年度拟发生的关联交易事项的保荐意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 以及《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》以及《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求，作为青岛高校软控股 份有限公司（以下简称“青岛软控”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的 保荐人，西南证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”）对青岛软控 2009 年度 拟发生的关联交易事项发表如下核查意见：

一、关联交易基本情况

青岛软控持有赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮股份”）11.39%的股权， 青岛软控董事长袁仲雪先生、副董事长张焱先生担任赛轮股份董事，青岛软控与 赛轮股份构成关联方关系。在业务方面，青岛软控为赛轮股份的上游企业，向赛 轮股份销售产品。根据赛轮股份的发展需要，经协商，青岛软控及全资子公司青 岛高校软控机电工程有限公司2009 年将向赛轮股份提供配料系统、智能密炼机 系统、成型机系列产品、轮胎检测设备、内衬层挤出压延生产线、裁断生产线等 产品。

2007 年10 月，赛轮公司收购了青岛赛瑞特国际物流有限公司（以下简称“赛 瑞特”）100％的股权，因此，青岛软控与赛瑞特构成关联方关系。2009 年青岛 软控将向赛轮股份全资子公司赛瑞特提供厂房、设备租赁、水电销售等业务。

预计2009 年拟发生的关联交易情况如下：

关联交易类别	按产品和劳务细分	关联人	预计交易总金额	上年同类交易实际发生额
	配料系统、智能密炼机系统、成
销售产品	型机系列产品、轮胎检测设备、内衬层挤出压延生产线、裁断生	赛轮股份有限公司	不超过15000万元	2642.50万元
	产线等产品。

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租赁	厂房、设备租赁服务；水、电、蒸汽销售。	青岛赛瑞特国际物流有限公司	不超过1000万元	828.99	万元

二、核查意见

1、上述关联交易事项已经青岛软控独立董事事先认可并发表了独立意见， 经青岛软控第三届董事会二十三次会议审议通过，关联董事回避了表决，尚需青 岛软控股东大会审议批准后方能正式实施。截止本保荐意见出具之日，上述关联 交易事项决策程序符合相关规定。

• 2、上述关联交易将遵循市场化定价原则，我们将持续跟踪交易实际发生时

• 的定价是否公允。

3、西南证券股份有限公司对青岛软控及子公司拟发生的上述关联交易无异 议。

保荐代表人：王晓行、贾彦

保荐人：西南证券股份有限公司

2009 年 3 月 6 日

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