MESNAC CO.,LTD — Regulatory Filings 2008

Mar 6, 2008

中信证券股份有限公司

关于青岛高校软控股份有限公司及子公司

2008年度拟发生的关联交易事项的保荐意见

根据《深圳证券交易所中小企业板保荐机构工作指引》等有关规定，作为青岛 高校软控股份有限公司（以下简称“青岛软控”）的保荐人，中信证券股份有限公司 对青岛软控及子公司2008 年度拟发生的关联交易事项发表如下意见：

一、关联交易内容

青岛软控持有赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮公司”）11.39%的股权，二者 构成关联方关系。在业务方面，青岛软控为赛轮公司的上游企业，向赛轮公司销售 产品。根据赛轮公司的发展需要，经协商，青岛软控及全资子公司青岛高校软控机 电工程有限公司2008 年将向赛轮公司提供密炼机上辅机系统、全自动小料称量系 统、智能密炼机系统、成型机系列产品、轮胎检测设备、内衬层挤出压延生产线和 小角度裁断生产线等产品。

2007 年10 月，赛轮公司收购了青岛赛瑞特国际物流有限公司（以下简称“赛 瑞特”）100％的股权，因此，青岛软控与赛瑞特构成关联方关系。2008 年青岛软控 将向赛瑞特提供厂房和设备租赁等业务。

预计2008 年拟发生的关联交易情况如下：

关联交易类别	按产品和劳务细分	关联人	预计交易总金额	上年同类交易实际发生额
销售产品	密炼机上辅机系统、全自动小料称量系统、智能密炼机系统、成型机系列产品、轮胎检测设备、内衬层挤出压延生产线和小角度裁断生产线等产品	赛轮股份有限公司	不超过10000万元	1500.90 万元

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租赁	厂房、设备租赁服务	青岛赛瑞特国际物流有限公司	不超过500 万元	272.68 万元

二、保荐意见

1、上述关联交易事项已经青岛软控独立董事事先认可并发表了独立意见，经青 岛软控第三届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，尚需青岛软控 股东大会审议批准后方能正式实施。截止目前，上述关联交易事项决策程序符合相 关规定。

• 2、上述关联交易将遵循市场化定价原则，我们将持续跟踪交易实际发生时的定

• 价是否公允。

  • 3、中信证券股份有限公司对青岛软控及子公司拟发生的上述关联交易无异议。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛高校软控股份有限公司及 子公司2008 年度拟发生的关联交易事项的保荐意见》之签署页）

保荐人：中信证券股份有限公司

保荐代表人: 庞东 丛龙辉

2008 年3 月6 日

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