MESNAC CO.,LTD — Regulatory Filings 2008

Mar 6, 2008

证券代码：002073 证券简称：青岛软控 公告编号：2007-012

青岛高校软控股份有限公司

关于公司及子公司 2008 年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据近年来公司的关联企业赛轮股份有限公司生产规模不断扩大，特别是半 钢及密炼项目的新增，及其需要配备的设备仍有较大的需求。经协商，公司及全 资子公司青岛高校软控机电工程有限公司 2008 年将向其提供密炼机上辅机系 统、全自动小料称量系统、智能密炼机系统、成型机系列产品、轮胎检测设备、 内衬层挤出压延生产线、小角度裁断生产线等产品。

2007 年 10 月，赛轮有限公司收购青岛赛瑞特国际物流有限公司（以下简称 “赛瑞特”）100％的股权，因此本公司与赛瑞特构成关联方关系。2008 年公司 将向其提供租赁厂房等业务。相关情况如下：

一、预计全年关联交易的基本情况

	一、预计全年关联交易的基本情况
关联交易类别	按产品和劳务细分	关联人	预计总金额	上年同类交易实际发生额
销售产品	密炼机上辅机系统、全自动小料称量系统、智能密炼机系统、成型机系列产品、轮胎检测设备、内衬层挤出压延生产线、小角度裁断生产线等产品。	赛轮股份有限公司	不超过10000万元	1500.90 万元
租赁	厂房、设备租赁服务	青岛赛瑞特国际物流有限公司	不超过500 万元	272.68 万元

二、关联方介绍和关联关系

1、关联人基本情况

• （1）关联人名称：赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮股份”）

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注册资本：2 亿元

企业类型：股份有限公司

法定代表人：杜玉岱

企业住所：青岛经济技术开发区富源工业园

经营范围：子午线轮胎的研发、生产、销售；轮胎生产技术软件开发及相关 技术的开发、咨询服务；橡胶制品、橡胶机械开发、生产及销售。

与公司的关联关系：公司持有赛轮股份 11.39％的股权；公司董事长袁仲雪 先生、董事会秘书张焱先生兼任赛轮股份董事。因此，赛轮股份为公司关联企业， 公司及全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司向其销售产品的交易为关联 交易。

（2）关联人名称：青岛赛瑞特国际物流有限公司

注册资本：500 万元

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：杜玉岱

企业住所：青岛保税区纽约路 2 号

经营范围：物流分拨、普通货运、仓储；国际贸易、转口贸易、区内企业之 间贸易及贸易项下加工整理；橡胶机械、橡胶工艺及配方的技术服务；国际货运 代理等。

与公司的关联关系：公司持有赛轮股份 11.39％的股权，赛轮股份 2007 年 10 月收购了青岛赛瑞特国际物流有限公司100％的股权，青岛赛瑞特国际物流有 限公司与本公司形成关联方关系，因此公司为其提供厂房租赁业务的交易为关联 交易。

2、履约能力分析

上述关联方经营正常，财务状况良好，具备履约能力。上述关联交易系正常 的生产经营所需。

三、关联交易的定价政策及依据

公司及子公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公 允价格确定供货价格。

四、关联交易主要内容

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1、2008 年，公司及全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司将向赛轮股 份有限公司销售密炼机上辅机系统、全自动小料称量系统、智能密炼机系统、成 型机系列产品、轮胎检测设备、内衬层挤出压延生产线、小角度裁断生产线等产 品，预计金额不超过人民币 10000 万元。公司向青岛赛瑞特国际物流有限公司提 供厂房、设备租赁的业务，预计金额不超过人民币500 万元。

2、公司及全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司在日常经营活动中， 将根据关联单位的需求，并结合公司的生产计划，依据市场公允价格，与其签署 具体的产品购销合同及租赁等相关协议等。

五、关联交易对公司的影响

上述关联交易为公司日常生产经营产生，均以市场公允价格为基础，遵循公 开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独 立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

六、独立董事的独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股 份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事， 对公司及全资子公司2008年度日常关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事 会审议。我们认为，公司及全资子公司与关联单位赛轮股份有限公司、青岛赛瑞 特国际物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、 公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未 来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联 方形成依赖。

七、保荐机构的保荐意见：

1、青岛高校软控股份有限公司关于公司及子公司 2008 年度日常关联交易事 项已经青岛软控独立董事事先认可并发表了独立意见，经青岛软控第三届董事会 第十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，尚需青岛软控股东大会审议批准 后方能正式实施。截止目前，上述关联交易事项决策程序符合相关规定。

2、上述关联交易将遵循市场化定价原则，我们将持续跟踪交易实际发生时 的定价是否公允。

3、中信证券股份有限公司对青岛软控及子公司拟发生的上述关联交易无异

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议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十四次会议决议

2、独立董事关于日常关联交易事前认可及独立意见

青岛高校软控股份有限公司

董 事 会

2008 年 3 月 6 日

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