MESNAC CO.,LTD — Regulatory Filings 2006

Dec 13, 2006

中信万通证券有限责任公司 关于青岛高校软控股份有限公司

受让子公司部分股权中涉及的关联交易的意见

青岛高校软控股份有限公司（以下简称“青岛软控”）与张泽恩先生、柳明 先生、张永顺先生、杨子良先生于 2006 年 12 月 10 日签署了《股权转让协议》， 拟分别受让张泽恩先生、柳明先生、张永顺先生、杨子良先生持有青岛软控信息 化装备制造有限公司（以下简称“信息化装备公司”）17.75％、3.4%、3%、2.1% 的股权（对应的注册资本分别为：355 万元、68 万元、60 万元、42 万元）。根据 相关规定，作为青岛软控的保荐机构，中信万通证券有限责任公司对青岛软控本 次受让青岛软控信息化装备制造有限公司部分股权涉及的关联交易行为发表意 见如下：

1、张泽恩先生现任青岛软控的副总经理，为青岛软控的关联方，因此本次 青岛软控受让张泽恩先生所持信息化装备公司的股权行为构成关联交易。

2、本次股权受让已经青岛软控第三届一次董事会会议审议通过，全部独立 董事发表同意意见，上述表决程序符合相关法律、法规及青岛软控公司章程的规 定。

3、信息化装备公司的注册资本为 2000 万元，截止2006 年6 月30 日，该公 司净资产为2,785.08 万元。本次股权受让价格为按原出资额受让，青岛软控需 支付张泽恩先生、柳明先生、张永顺先生、杨子良先生股权受让款分别为人民币 355 万元、68 万元、60 万元、42 万元。我们认为价格公允、合理，没有损害青 岛软控及其股东的利益。

4、上述股权受让行为完成后，青岛软控将持有信息化装备公司 100％的股 权，有利于其加强对子公司的管理，更好的促进其发展。

（此页无正文，为《中信万通证券有限责任公司关于青岛高校软控股份有限 公司受让子公司部分股权中涉及的关联交易的意见》的签署页）

保荐机构：中信万通证券有限责任公司

保荐代表人：

丛龙辉 叶欣

2006 年12 月13 日