MESNAC CO.,LTD — Regulatory Filings 2006

Oct 17, 2006

山东琴岛律师事务所

关于青岛高校软控股份有限公司

首次公开发行股票申请上市之

法律意见书

致：青岛高校软控股份有限公司

山东琴岛律师事务所（以下称“本所”）接受青岛高校软控股份有限公司（以 下简称“发行人”）委托，作为发行人本次人民币普通股股票公开发行、上市之特 聘专项法律顾问，现就发行人申请股票在深圳证券交易所上市相关事宜出具本法律 意见书。

本所律师依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》 （中国证监会令第32 号）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已发 生或存在的事实发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担 相应的法律责任。

本法律意见书仅供发行人本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为发行人本次申请上市必备的法律文件之一，随同 其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范及勤勉尽责的精神，对发行人本次上市的相关事项进行了核查，现发表法律 意见如下：

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一、本次上市的批准和授权

1、发行人于2005年12月12日召开了2005年度第三次临时股东大会批准了本次 上市。

2、根据中国证监会证监发行字[2006]75号文，发行人本次发行已取得中国证 监会的核准。

• 3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。

二、发行人本次上市的主体资格

• 1、发行人的设立已经获得法律法规所规定的必要的批准与授权，公司具备本

• 次上市必要的主体资格。

发行人是经青岛市经济体制改革委员会青体改发[2000]第186号文及青岛市人 民政府青股改字[2000]12号文批准，于2000年12月由青岛高校软控有限公司以整体 变更方式依法设立并合法存续的股份有限公司。发行人现持有青岛市市工商行政管 理局颁发的注册号为3702001806525的《企业法人营业执照》。

2、公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》需要终止的情形。公司具备本次上市的主体资格。

三、本次上市的实质条件。

• 1、发行人申请股票在深圳证券交易所上市，符合《上市规则》第5.1.1 条规

• 定的以下条件：

（1）发行人本次公开发行股票的申请已于2006年9月11日经中国证监会以证监 发行字[2006]75号文核准，即将公开发行；

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（2）发行人本次发行前的股本总额为5,323.5万元，本次发行后股本总额将增 加至人民币7,123.5 万元，不少于人民币5,000 万元；

（3）发行人本次公开发行的股份为1,800 万股，达到公开发行后股份总数的 25.27%，超过发行人股份总数的25%以上；

（4）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

2、发行人已按照有关规定编制了上市公告书，符合《上市规则》5.1.2 条之 规定。

3、发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证其向深圳证券交 易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，符合《上市规则》5.1.4条之规定。

4、公司的控股股东和实际控制人袁仲雪承诺：自股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股 份，符合《上市规则》5.1.5条之规定。

四、发行人董事、监事和高级管理人员承诺和声明

1、发行人的董事、监事、高级管理人员已按照深圳证券交易所的规定，在本 所律师见证下，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并 报深圳证券交易所和公司董事会备案。

2、发行人的董事、监事、高级管理人员在《董事（监事、高级管理人员）声 明及承诺书》中的声明及承诺事项符合《上市规则》的规定。

3、发行人的董事、监事和高级管理人员已保证《董事（监事、高级管理人员） 声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

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4、发行人已指定董事会秘书作为发行人与深圳证券交易所的指定联络人；发 行人法定代表人已签署了授权董事会秘书办理发行人本次申请首次公开发行股票上 市相关事宜的法律文件。

五、本次上市的保荐人

• 1、发行人本次申请其公开发行的股票在深圳证券交易所上市，已由保荐机构

• ——中信万通证券有限责任公司（以下简称“中信万通证券”）保荐。

2、中信万通证券已与发行人签订保荐协议，指定两名保荐代表人负责保荐工 作，作为保荐人与深圳证券交易所之间的联络人。两名保荐代表人为中国证监会注 册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

• 3、中信万通证券提交的《上市保荐书》已由其法定代表人和保荐代表人签字，

• 并加盖公章，其内容符合《上市规则》的规定。

本所律师认为：以上各项符合《证券法》第四十九条之规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次上市已获得 有效授权和批准；发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司；发行人本次发行 的基本情况符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章和规 范性文件的有关规定；发行人本次上市尚待深圳证券交易所审核同意。

本法律意见书正本二份。

（此页下无正文）

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法律意见书签字页：

（此页无正文）

山东琴岛律师事务所 经办律师：姜省路 负责人：杨伟程 孙渲丛 2006年10月17日

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