MESNAC CO.,LTD — Management Reports 2024

Apr 2, 2024

软控股份有限公司

2023 年年度监事会工作报告

一、监事会会议情况

报告期内，软控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司 法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定规范运作，共召开了10 次监 事会。具体情况如下：

会议名称	召开时间	召开方式	审议通过的议案
第八届监事会第七次会议	2023/4/10	现场	1、审议通过《公司2022 年度监事会工作报告》。2、审议通过《公司2022 年年度报告及其摘要》。3、审议通过《公司2022 年度财务决算报告》。4、审议通过《公司2022 年度利润分配的预案》。5、审议通过《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023 年度审计机构的议案》。6、审议通过《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。7、审议通过《公司2022 年度内部控制自我评价报告》。8、审议通过《关于2022 年度计提资产减值准备的议案》。9、审议通过《关于2023 年度监事薪酬方案的议案》。10、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》。11、审议通过《关于控股子公司新三板挂牌的议案》。12、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。13、审议通过《关于补选公司第八届监事会非职工代表监事的议案》。14、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
第八届监事会第八次会议	2023/4/25	现场	1、 审议通过《公司2023 年第一季度报告》。
第八届监事会第九次会议	2023/5/10	现场	1、审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
第八届监事会第十次会议	2023/7/13	现场	1、 审议通过《关于<软控股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2、 审议通过《关于<软控股份有限公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

			3、 审议通过《关于核查<软控股份有限公司2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
第八届监事会第十一次会议	2023/8/10	现场	1、 审议通过《监事会关于2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》。
第八届监事会第十二次会议	2023/8/25	现场	1、 审议通过《公司2023 年半年度报告全文及其摘要》。2、 审议通过《公司2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。3、 审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》。
第八届监事会第十三次会议	2023/8/28	现场	1、 审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2、 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
第八届监事会第十四次会议	2023/9/20	现场	1、 审议通过《关于公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2、 审议通过《关于公司2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》。
第八届监事会第十五次会议	2023/10/23	现场	1、 审议通过《公司2023 年第三季度报告》。2、 审议通过《关于公司2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
第八届监事会第十六次会议	2023/12/13	现场	1、 审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。2、 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

二、监事会对报告期内有关情况发表的意见

2023年，公司监事会严格按照《公司法》以及《公司章程》的有关规定运行， 从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运 作、经营管理情况、财务情况等各方面进行了全面的监督和检查，经认真审议， 发表意见如下：

1、依法运作情况

经检查，监事会认为在报告期内，公司董事会和经营管理层严格按照《公司 法》《证券法》《公司章程》及相关法律法规规范运作，依法管理，依法经营，决 策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会的召集、召开 程序符合相关规定。

2、检查公司财务情况

公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。2022 年 度及2023 年第一季度、半年度、第三季度财务报告真实、准确、完整，中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华事务所”）对公司2022 年度

财务报告出具了标准无保留意见审计意见，真实、准确、完整地反映了公司的财 务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金使用与管理无重大缺陷。公司募集资金年度、半年 度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

4、股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认 真执行公司股东大会的有关决议。

5、内部控制自我评价报告

对公司2022年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情 况进行了审核，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效 执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财 务报表提供合理保证。公司董事会出具《公司2022年度内部控制自我评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、聘任审计机构情况

经公司第八届监事会第七次会议审议，并提交公司2022年度股东大会审议 通过，公司聘任中兴华事务所为2023年度审计机构。

7、利润分配情况

经中兴华事务所审计，母公司2022年度实现的净利润为23,064,446.85元,根 据《公司章程》规定，2022年度计提法定盈余公积2,306,444.69元，加上2021年 度转入2022年度的可供股东分配利润2,212,829,254.49元，母公司2022年度的可 供股东分配的利润累计为2,233,587,256.65元。结合公司经营现状、资金状况及 未来发展需要，公司2022年度利润分配预案为：以公司2022年12月31日总股本 969,506,674股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.46元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。公司已于2023年6月完成2022年度权益分派 事项。

8、其他重大事项

鉴于孙志慧女士因工作原因申请辞去公司监事及监事会主席职务，依据《公

司法》《公司章程》的相关规定，监事会同意提名张秀梅女士为公司第八届监事 会非职工代表监事候选人，上述事项已经股东大会审议通过，任期自公司股东大 会审议通过之日起至第八届监事会届满之日止。

根据《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、 法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司 规范运作，结合公司的实际情况，公司修订了《监事会议事规则》，上述事项已 经股东大会审议通过。

监事会对公司会计政策变更的事项进行了监督和检查。公司根据财政部相关 文件要求对会计政策进行合理变更，符合相关法律法规的规定，会计政策变更对 公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以往年度的追溯调整， 不存在损害股东权益的情形。

监事会对公司计提资产减值准备事项进行了监督和检查。公司对截止2022年 末的资产计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司实际情况，计提减值准 备的依据充分，能更加客观公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公 司及全体股东利益的情况。

公司监事会认真审阅了《软控股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要》等相关资料，监事会认为公司实施股权激励计划不会损害公司 及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要。

三、监事列席董事会、股东大会情况

各位监事列席了2023 年各次董事会、股东大会。监事会认为董事会、股东 大会召开程序合法，各项议案的通过符合《公司章程》的规定。

2024 年，公司监事会将一如既往地履行法律法规和《公司章程》所赋予的职 责，恪守职责，加强与公司董事会、管理层的工作沟通，监督公司规范运作，认 真完成各项审核、检查和监督工作，切实维护中小投资者和全体股东的利益，促 进公司持续、健康、高质量发展，向全体股东负责，强化监督职能，完善监督机 制，督促公司规范运作，提高治理水平，帮助公司在2024 年以更好的业绩回报 全体股东。

2024 年监事会的工作计划主要如下：

（一）认真履行监事会职责。严格贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》

及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，按照《监事会议事规则》 的规定，定期组织召开监事会工作会议，依法列席公司董事会、股东大会，加强 对公司董事和高级管理人员勤勉尽责履职情况的监督，及时掌握公司重大决策事 项和各项决策程序的合法性，切实维护股东的权益。

（二）加强与内外部审计机构的沟通，重点围绕公司依法运作、财务情况、 关联交易和内部控制等事项进行检查和监督，推动公司内部控制制度的有效贯彻 执行，防范风险，促进公司规范运作和健康发展。

（三）加强学习，提高监事会履职能力。积极参加监管机构及公司组织的相 关培训，持续学习财务、审计相关法律法规，加强职业道德建设，不断提升自身 专业水平和监事会监督能力。

软控股份有限公司

监事会

2024 年4 月3 日