MESNAC CO.,LTD — Management Reports 2019

Apr 26, 2019

软控股份有限公司

2018 年度监事会工作报告

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规 则》的有关规定，共召开了6 次监事会。具体情况如下：

		召开方式
会议名称	召开时间		审议通过的议案
	2018/4/20	现场	1、审议通过《公司2017 年度监事会工作报告》。2、审议通过《公司2017 年年度报告及其摘要》。3、审议通过《公司2017 年度利润分配的预案》。4、审议通过《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构的议案》。5、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。6、审议通过《公司2017 年度内部控制自我评价报告》。7、审议通过《关于使用银行票据支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。8、审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。9、审议通过《公司2018 年第一季度报告》。
第六届监事会第八次会议
第六届监事会第九次会议	2018/5/22	现场	1、审议通过《关于使用自有闲置资金购买信托产品的议案》。
	2018/8/28	现场	1、审议通过《公司2018 年半年度报告及其摘要》。2、审议通过《公司2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
第六届监事会第十次会议
	2018/10/15	现场	1、 审议通过《关于变更募集资金专户的议案》。2、 审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。3、 审议通过《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》。4、 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份以实施股权激励相关事宜的议案》。5、 审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。6、 审议通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》。7、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》。
第六届监事会第十一次会议
第六届监事会第十二次会议	2018/10/26	现场	1、审议通过《公司2018 年第三季度报告》。2、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
第六届监事会第十三次会议	2018/12/7	现场	1、审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。2、审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》。

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二、监事会对报告期内有关情况发表的意见

2018年，公司监事会严格按照《公司法》以及公司章程的有关规定，列席了 全部董事会会议，参加了所有股东大会，从切实维护公司利益和股东权益出发， 认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、经营管理情况、财务情况等各方面 进行了全面的监督和检查，经认真审议，发表 意见如下：

1、依法运作情况

经检查，监事会认为在报告期内，公司董事会和经营管理层严格按照《公司 法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规规范运作，依法管理，依法经营， 决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集 程序符合相关规定，公司董事、总裁及其他高管人员在执行公司职务时无违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。

2、检查公司财务情况

公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。2017 年度及2018 年第一季度、半年度、第三季度财务报告真实可靠完整，中兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具的公司2017 年度标准 无保留意见审计报告，鉴证了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金使用与管理规范、严格。公司募集资金年度、半年 度使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

4、股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认 真执行公司股东大会的有关决议。

5、内部控制自我评价报告

对公司2017年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情 况进行了审核，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效 执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财 务报表提供合理保证。公司董事会出具《公司2017年度内部控制自我评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

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6、聘任审计机构情况

经公司第六届监事会第八次会议审议，并提交公司2017年度股东大会审议通 过，公司聘任中兴华为2018年度审计机构。

经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，经公司第六届监事会第十三次 会议审议，并提交公司2018年第四次临时股东大会审议通过，公司改聘立信为 2018年度审计机构。

关于前述事项，监事会认为：立信事务所具有财政部和证监会共同颁发的《会 计事务所证券、期货相关业务许可证》，证书序号：000194，具备会计师事务所 执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公 司财务审计工作的要求，可以改聘立信为2018年度审计机构，并已提请股东大会 授权董事会决定其酬金。

7、利润分配情况

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，母公司2017 年度实现的 净利润为87,914,043.01 元,根据《公司章程》规定，本年度计提法定盈余公积 8,791,404.30 元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润 1,967,882,640.70 元，母公司本年度的可供股东分配的利润累计为 2,047,005,279.41 元。

鉴于一方面公司目前处于业绩恢复期，另一方面公司正在筹划对外股权投 资，未来投资支出较大，为确保公司经营的持续稳定发展，处于对股东利益的长 远考虑，经审慎研究后，公司本年度拟不进行利润分配。公司2017 年度留存的 未分配利润将主要用于调整和优化主营业务结构，加快推进公司战略的落地，持 续提高和增强公司的盈利能力；同时留存收益将用于公司股权投资。公司2017 年度利润分配的预案为：不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

8、股权激励情况

公司监事会审核了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购 注销的议案》的相关文件，认为：2017年度业绩未达到股权激励计划原定目标， 同意确认已授予的第三个行权/解锁期所涉及的97.2万份股票期权作废、回购并注 销未满足解锁条件的145.8万股限制性股票，回购价格为4.52元/股。符合《上市 公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》 的规定。

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9、回购股份以实施股权激励预案情况

公司监事会审核了《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》的相关文件， 认为：公司计划以自筹资金进行股份回购，回购金额最高不超过人民币1.5亿元 （含），回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），该部分回购的股份将作为 公司后期股权激励计划之标的股份。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所 上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定。

10 、非公开发行公司债券方案情况

公司监事会审核了《关于非公开发行公司债券方案的议案》的相关文件，认 为：公司拟发行的公司债券规模不超过人民币10亿元（含人民币10亿元），符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交 易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

三、监事列席董事会、股东大会情况

各位监事列席了2018 年各次董事会、股东大会。监事会认为董事会、股东 大会召开程序合法，各项议案的通过符合《公司章程》的规定。

软控股份有限公司

监事会

2019 年4 月25 日

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