MESNAC CO.,LTD — Management Reports 2018

Apr 22, 2018

软控股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告

各位董事：

作为软控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人忠实地履行独 立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2017年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根据中国证监会发 布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事指引》的有关规定，本人现就2017年度履职情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

2017年度因个人原因，辞去公司独立董事职务，任职期间公司共召开了2次 董事会、3次股东大会，本人出席了2次董事会、未列席股东大会，认真审议董事 会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了 公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。

2017年度，本人对提交第六届董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、 弃权的情况。

二、2017年度发表相关独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2017年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：

（一）2017 年4 月25 日，本人对公司第六届董事会第六次会议审议的议案 发表如下独立意见：

• 1、关于公司2016 年度利润分配预案的独立意见

经审议，独立董事认为：公司2016 年度利润分配预案符合公司实际运营情 况，我们同意公司2016 年度利润分配预案。

2、关于公司聘任会计师事务所的议案发表的事前认可和独立意见

事前认可：我们对公司本次续聘会计师事务所事宜的相关材料进行了充分、 认真的审查，关于本次提交公司第六届董事会第六次会议的《关于公司续聘中兴 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构的议案》，在提交董 事会会议审议前，我们已经事前认可。

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独立意见：鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任本公司年度报 告的审计机构以来，工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，专业水平高、服务态 度好，公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等各方面均满意，为保证审计工 作的延续性，更好地为公司长远发展服务，董事会提议拟续聘中兴华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘 期一年。公司董事会作出续聘会计师事务所的决定合理且决议程序符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致 同意聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构。

3、关于公司2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经审议，独立董事认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部 门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业 管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《软控股份有限公司2016 年度内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公 司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告 期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的 运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按 公司内部控制各项制度的规定进行，对财务报告、对外投资、对外担保、重大决 策、股权激励、再融资、控股子公司等重大方面的防范控制，加强对经营各环节 的控制，有效地防范经营风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 4、关于2016 年度计提资产减值准备的独立意见

经审议，独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了 相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提 资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司 关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股 东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。

5、关于公司高级管理人员调整的独立意见

公司董事会于近日收到总裁郑江家先生、副总裁刘英杰先生提交的书面辞职 报告，申请辞去公司总裁、副总裁的职务，辞职后将不在公司担任任何职务。经

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核查，郑江家先生、刘英杰先生确因工作调整原因提出辞职申请，其程序符合《公 司法》和《公司章程》的相关规定。该辞职行为，不会对公司董事会的正常工作 和公司的正常经营造成影响。基于独立判断，同意郑江家先生、刘英杰先生的辞 职申请。

独立董事对聘任于明进先生为轮值总裁发表的独立意见：

（1）本次聘任高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定 的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未 满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有 关规定。

• （2）高管人选的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求，

• 具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

（3）公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和 《公司章程》等有关规定，我们同意公司聘任于明进先生为公司轮值总裁。

6、关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的独立意见

鉴于公司部分被激励对象已离职，已不具备激励对象资格；其次，公司确认 股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效，注销股票期权及回购 注销部分限制性股票的相关事项程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利 益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行 职责，尽力为股东创造价值。

综上所述，我们一致认为公司本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性 股票回购注销行为符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关 法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

7、关于关联交易的事前认可及独立意见

事情认可：为满足公司及子公司办公场地的使用需求及电费服务的要求，本 次关联交易的价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股 东利益的情形。同意该议案提交董事会审议。

独立意见：公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决， 关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》

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等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。

我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正 的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的 财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

8、关于公司对外担保事项的独立意见

公司第六届董事会第六次会议审议了《关于2017 年度销售业务回购担保总 额管理的议案》以及银行授信额度的议案，基于独立判断的立场，我们认为，公 司为子公司使用和申请银行授信额度及向银行申请借款提供连带责任担保，有利 于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销 售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的 担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述 议案内容，同意上述担保。

（二）2017 年4 月25 日，本人对公司报告期内对外担保和关联方资金往来 情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1、截至2016 年12 月31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来具体 情况详见登载于“巨潮资讯”网的《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于 软控股份有限公司2016 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》 【中兴华报字（2017）第030032 号】，不存在以前年度发生但延续到本报告期 的关联方违规占用资金情况，也不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情 形。

2、截至2016 年12 月31 日，公司对外担保余额为37,032.10 万元，占公司 2016 年度经审计净资产的8.08%。其中公司对全资及控股子公司提供担保余额为 25,686.10 万元，占公司2016 年度经审计净资产的5.60%；公司对外担保余额为 11,346 万元，占公司2016 年度经审计净资产的2.48%。

对外担保情况如下：

单位：万元

	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
潍坊顺福昌橡塑有限	2012年03		2013年02月06		连带责任保
		120,000		0		3年	是	否
公司	月23日		日		证

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山东多路驰橡胶股份	2013年03		2013年09月16		连带责任保
		120,000		0		3年	是	否
有限公司	月29日		日		证
寿光福麦斯轮胎有限	2013年03		2013年11月07		连带责任保
		120,000		0		3年	是	否
公司	月29日		日		证
山东沃森橡胶有限公	2013年03		2013年12月25		连带责任保
		120,000		0		2年	是	否
司	月29日		日		证
山东沃森橡胶有限公	2014年03		2014年08月05		连带责任保
		120,000		0		2年	是	否
司	月21日		日		证
山东宏宇橡胶有限公	2013年03		2013年05月02		连带责任保
		120,000		1,046		3年	否	否
司	月29日		日		证
山东万鑫轮胎有限公	2014年03		2014年07月14		连带责任保
		120,000		1,482		4年	否	否
司	月21日		日		证
寿光福麦斯轮胎有限	2014年03		2014年07月14		连带责任保
		120,000		248		3年	否	否
公司	月21日		日		证
江苏华安橡胶科技有	2015年04		2015年10月21		连带责任保
		100,000		878		2年	否	否
限公司	月11日		日		证
五莲县森龙橡胶有限	2015年04		2015年11月16		连带责任保
		100,000		779		3年	否	否
公司	月11日		日		证
山东元丰橡胶科技有	2015年04		2016年1月5日	1,058	连带责任保
		120,000				3年	否	否
限公司	月11日				证
山东龙跃橡胶有限公	2016年4		2016 年5 月11	1,512	连带责任保	3年
		120,000					否	否
司	月22日		日		证
山东凯旋橡胶有限公	2016年4		2016 年5 月16	2,505	连带责任保	3年
		120,000					否	否
司	月22日		日		证
青岛格锐达橡胶有限	2016年4		2016 年9 月30	1,838	连带责任保	3年
		120,000					否	否
公司	月22日		日		证
报告期内审批的对外担保额度合				报告期内对外担保实际发
		120,000						6,913
计（A1）				生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度				报告期末实际对外担保余
		120,000						11,346
合计（A3）				额合计（A4）
		公司与子公司之间担保情况
	担保额度
			实际发生日期	实际担保金			是否履行	是否为关
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	额			完毕	联方担保
	披露日期
	2015年04		2015年08月19		连带责任保
软控美洲有限公司		18,419		6,331		12个月	是	否
	月11日		日		证
软控欧洲研发和技术	2015年04		2015年09月26		连带责任保		是
		18,419		1,490		12个月		否
中心有限责任公司	月11日		日		证
青岛软控机电工程有	2015年04		2015年07月16		连带责任保		是
		600,000		3,570		6个月		否
限公司	月11日		日		证
青岛软控机电工程有	2015年04		2015年08月19		连带责任保		是
		600,000		1,344		6个月		否
限公司	月11日		日		证
青岛软控机电工程有	2015年04		2015年08月20		连带责任保		是
		600,000		1,400		6个月		否
限公司	月11日		日		证

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青岛软控机电工程有	2015年09		2015年09月18		连带责任保		是
		661,547		1,190		6个月		否
限公司	月16日		日		证
青岛软控机电工程有	2015年09		2015年12月16		连带责任保		是
		661,547		11,200		6个月		否
限公司	月16日		日		证
青岛软控机电工程有	2015年09		2015年12月23		连带责任保		是
		661,547		2,800		6个月		否
限公司	月16日		日		证
青岛软控机电工程有	2015年09		2015年10月26		连带责任保		是
		661,547		202.5		6个月		否
限公司	月16日		日		证
青岛软控机电工程有	2015年09		2015年11月11		连带责任保		是
		661,547		351		6个月		否
限公司	月16日		日		证
青岛科捷自动化设备	2015年04		2015年07月24		连带责任保		是
		600,000		444		6个月		否
有限公司	月11日		日		证
青岛科捷自动化设备	2015年04		2015年08月26		连带责任保		是
		600,000		323		6个月		否
有限公司	月11日		日		证
青岛科捷自动化设备	2015年04		2015年09月24		连带责任保		是
		600,000		266		6个月		否
有限公司	月11日		日		证
青岛科捷自动化设备	2015年04		2015年10月24		连带责任保		是
		600,000		35		6个月		否
有限公司	月11日		日		证
青岛科捷自动化设备	2015年04		2015年11月12		连带责任保		是
		600,000		445		6个月		否
有限公司	月11日		日		证
青岛科捷自动化设备	2015年04		2015年11月18		连带责任保		是
		600,000		90		6个月		否
有限公司	月11日		日		证
软控股份有限公司	2016年3	600,000		6,500	抵押	10年
			2016年3月9日				否	否
	月10日
软控欧洲研发和技术	2016年5	755,853.20		50.2	连带责任保	6个月
			2016年7月8日				否	否
中心有限责任公司	月14日				证
软控欧洲研发和技术	2016年5	755,853.20		133.86	连带责任保	8个月
			2016年7月8日				否	否
中心有限责任公司	月14日				证
青岛软控机电工程有	2016年5	755,853.20	2016年7月18	1,400	连带责任保	6个月
							否	否
限公司	月14日		日		证
青岛软控机电工程有	2016年5	755,853.20	2016年7月19	1,400	连带责任保	6个月
							否	否
限公司	月14日		日		证
软控欧洲研发和技术	2016年5	755,853.20	2016年8月16	2,192.04	连带责任保	36个月
							否	否
中心有限责任公司	月14日		日		证
青岛软控机电工程有	2016年5	755,853.20	2016年8月17	1,400	连带责任保	6个月
							否	否
限公司	月14日		日		证
青岛软控机电工程有	2016年5	755,853.20	2016年9月21	2,800	连带责任保	6个月
							否	否
限公司	月14日		日		证
青岛软控机电工程有	2016年5	755,853.20	2016年9月21	2,800	连带责任保	6个月
							否	否
限公司	月14日		日		证
	2016年5	755,853.20	2016年9月27		连带责任保
软控股份有限公司				10,000		12个月	否	否
	月14日		日		证
青岛软控机电工程有	2016年5	755,853.20	2016年10月18	2,310	连带责任保	6个月
							否	否
限公司	月14日		日		证

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青岛科捷物流科捷有	2016年5	755,853.20	2016年10月27	600	连带责任保	6个月
							否	否
限公司	月14日		日		证
青岛科捷物流科捷有	2016年5	755,853.20	2016年11月21	600	连带责任保	6个月
							否	否
限公司	月14日		日		证
报告期内审批对子公司担保额度				报告期内对子公司担保实
		755,853.20				32,186.10
合计（B1）				际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保				报告期末对子公司实际担
		755,853.20				25,686.10
额度合计（B3）				保余额合计（B4）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额
		875,853.20				39,099.1
（A1+B1+C1）				合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计				报告期末实际担保余额合
		875,853.20				37,032.1
（A3+B3+C3）				计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				8.08%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）				0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务
				26,744.1
担保余额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）				0
上述三项担保金额合计（D+E+F）				26,744.1
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
				无
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）				无

• 3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人

• 单位或个人提供担保的情况。

4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

• 5、未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

• （三）2017 年7 月12 日，本人对公司第六届董事会第七次会议审议的议案

发表如下独立意见：

作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第七次会议审议的关于增选公司 独立董事的议案发表独立意见如下：

• 1、公司独立董事候选人的提名程序和表决程序均符合有关法律法规及《公

• 司章程》的规定，合法、有效。

• 2、经审阅本次拟增补的独立董事候选人张静女士的个人履历等资料，认为

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候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，不存在《公司法》、《公 司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会采取证券 市场禁入措施且期限尚未届满的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所 的任何处罚和惩戒，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交 易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。张静女士尚未取 得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证 券交易所认可的独立董事资格证书。

3、我们同意第六届董事会提名张静女士为独立董事候选人。

三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

（一）信息披露方面的情况

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及 时、公平。作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极 有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学 习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司 和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察

作为公司独立董事，本人在2017 年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务， 凡经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问 会立即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关 的建议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、 财务管理、关联交易、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度以及信息 披露等情况。2017 年度本人及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风 险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事会决策的科学性和客观性以及公司 的规范运作起到了较好的作用。

四、2017 年度参与董事会专门委员会工作情况

作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，于2017 年4 月20 日组织了董 事会薪酬与考核委员会2017 年第一次会议，会议主要审议了公司董事、监事及

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高级管理人员2017 年度薪酬发放标准。

作为公司董事会战略委员会委员，于2017 年4 月20 日参加了董事会战略委

员会2017 年第一次会议，审议了《2016 年总裁工作报告》 。

五、其他事项

• 1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

六、联系方式

电子邮箱：rongjian@rhcncpa.com

本人担任公司独立董事期间，将尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是 社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。

独立董事：荣健 2018年4月20日

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