MESNAC CO.,LTD — Management Reports 2009

Mar 6, 2009

青岛高校软控股份有限公司

独立董事 2008 年度述职报告（陈志宏）

各位董事：

作为青岛高校软控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人忠实 地履行独立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出 席了公司2008年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根据中国 证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交 易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，本人现就2008年度履职情况 汇报如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

2008年度公司共召开了11次董事会、4次股东大会，本人亲自出席了10次董 事会。本人认真审议了董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独 立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利 益。

2008年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权 的情况。 二、2008年度发表相关独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2008年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：

1、2008 年 1 月 9 日，本人关于公司聘任高级管理人员发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股 份有限公司章程》的有关规定，作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事，对 公司第三届董事会第十二次会议审议的有关聘任公司高级管理人员的议案，发表 如下独立意见：

（1）本次聘任高级管理人员的程序及各高管人选的任职资格符合法律法规 及《公司章程》的有关规定；

（2）各高管人选的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求， 可以胜任所聘任的工作。

综上同意公司聘任闫立远先生、李召峰先生、杨殿才先生为公司副总经理。 2、2008 年7 月10 日，本人就关于公司对外担保发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股份 有限公司章程》的有关规定，作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事，就公 司第三届董事会第十六次会议审议的《关于向民生银行青岛分行申请不超过 10000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关 于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过8000 万元授信额度并为全资子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向中信银行青岛分行申请不超过 8000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关 于同意全资子公司向青岛银行热河路支行申请4000 万元授信额度并为其提供连 带责任担保的议案》以及《关于同意开展回购担保销售业务并向光大银行青岛正 阳路支行申请不超过8000 万元授信额度的议案》，发表如下独立意见认为，公司 为全资子公司使用和申请银行授信额度提供连带责任担保，有利于全资子公司筹 措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益；公司及全资 子公司开展回购担保销售业务，并向银行申请不超过人民币8000 万元回购担保 授信额度，有利于开拓市场，提高市场占有率，加快资金结算速度，符合公司整 体利益。

公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定。作为独立董事本人同意上述议案内容，同意公司本次为全资子公司使用和申 请银行授信额度提供连带责任担保；同意公司及子公司开展回购担保销售业务。 3、2008年8月7日，本人对2008年半年度报告中关于对公司关联方资金往来和对 外担保等情况发表了独立意见：

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为青岛高校软控股份有限公 司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度， 按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真 的检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1）关联方资金往来情况

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。 2）截至2008年6月30日，公司对全资子公司提供的担保余额为13,657.66万元，

占公司2008年度中期未经审计合并报表净资产的13.11%。

• 3）报告期内公司的对外担保（不包括对子公司的担保）情况：

（1）报告期内，公司除为全资子公司提供必要的担保外，未有发生其他对 外担保事项。

（2）以前期间发生延续到报告期内的担保事项履行情况：

2007年12月29日公司2007年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司收 购股权的议案》，收购了青岛雁山机械设备有限公司、青岛雁山压力容器有限公 司100%的股权。收购前，青岛雁山机械设备有限公司为青岛雁山集团有限公司、 青岛工业设备安装工程公司提供了2,500万元提供了贷款担保，青岛雁山压力容 器有限公司为青岛雁山集团有限公司贷款1,500万元提供了担保，共计4000万元。

在本报告期内，上述担保已经全部解除，报告期末公司的对外担保余额（不 包括对子公司的担保）为0。

4）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。

5）公司严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保 的审批程序和信息披露义务。 4、2008年12月9日，本人对公司日常关联交易和对外担保等相关事项发表独立意 见如下：

（1）关于公司日常关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股 份有限公司章程》的有关规定，作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事，对 公司日常关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议并认为：公司与关 联单位青岛赛瑞特国际物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵 循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形； 不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类 交易而对关联方形成依赖。

（2）关于公司对外担保的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股份 有限公司章程》的有关规定，作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事，就公 司第三届董事会第二十二次会议审议的《关于同意全资子公司向浦发银行青岛东 海中路支行申请不超过10000 万元回购担保授信额度并为其提供连带责任保证 担保的议案》、《关于向华夏银行青岛分行申请不超过 20000 万元回购担保授信额

度的议案》、《关于同意全资子公司使用公司向民生银行青岛分行申请的不超过 10000 万元综合授信额度并提供连带责任担保的议案》、《关于同意全资子公司使 用公司向建设银行青岛经济技术开发区支行申请的 20000 万元贷款额度并提供 连带责任担保的议案》、《关于同意为关联方提供回购担保业务的议案》、《关于同 意为全资子公司软控重工提供担保承诺书的议案》发表如下独立意见：

基于独立判断的立场认为，公司为全资子公司使用和申请银行授信额度提供 连带责任担保，有利于全资子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效 益，符合公司整体利益；公司及全资子公司开展回购担保销售业务，为关联单位 赛轮公司提供回购担保业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体 利益；为软控重工提供的《担保承诺书》有利于子公司业务的开展。。

公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定。作为独立董事本人同意上述议案内容，同意上述担保，同意公司及子公司开 展回购担保销售业务。

三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

（一）信息披露方面的情况：

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益；本年度，公司根据相关的法律法规修订 完善了《信息披露管理制度》，并严格执行，保证披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。

作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关 法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察

作为公司独立董事，本人在2008年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡 经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问会 即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关的建 议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财

务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度 以及信息披露等情况。2008年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的汇 报，主动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事 会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。

2008年度，公司能够根据《关于开展上市公司规范运作自查自纠活动的通知》 （青证监发[2008]132号）及中国证监会[2008]27号公告等文件要求成立以董事 长为组长的“公司规范运作自查自纠领导小组”，对公司的规范运作持续开展全 面、深入、细致的自查自纠活动，诚恳接受公众评议和监管部门的检查，认真落 实整改计划与措施。公司已按证监会通知的要求，报送了关于公司治理专项活动 的整改情况说明，该情况说明与公司规范运作、独立性、透明度等实际情况相符， 且符合上市公司规范要求。

四、其他事项

• 1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、联系方式

电子邮箱：jychenyue@vip.sina.com

在2009年，本人将更加尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》 等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是社会公众 股股东的权益，更好地履行独立董事职务。

独立董事：陈志宏

2009年3月6日