MESNAC CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2019

Aug 9, 2019

软控股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：软控股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：软控股份 股票代码：002073

信息披露义务人：袁仲雪 通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路 43 号橡胶谷 邮政编码：266042

股份变动性质：减少（表决权委托，可支配表决权股份数量减少）

签署日期：二〇一九年八月

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软控股份有限公司 简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 — 权益变动报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的 有关规定编写本报告书。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持 有的软控股份有限公司股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有 通过任何其他方式增加或减少在软控股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做 出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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软控股份有限公司 简式权益变动报告书

目 录

信息披露义务人声明.................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 4 第二节 本次权益变动目的及计划.............................................................................. 5 第三节 权益变动方式.................................................................................................. 6 第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况............................................................ 11 第五节 其他重大事项................................................................................................ 12 第六节 备查文件........................................................................................................ 13 附表：简式权益变动报告书...................................................................................... 16

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软控股份有限公司 简式权益变动报告书

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

信息披露义务人	指	袁仲雪
上市公司、软控股份、公司	指	软控股份有限公司，股票代码：002073
西湾软件	指	青岛西湾不大软件服务有限公司
西湾管理	指	青岛西湾不大企业管理有限公司
本次交易、本次权益变动	指	袁仲雪与青岛西湾不大软件服务有限公司签署《表决权委 托协议》，拟将其直接持有的软控股份145,308,486股（占 上市公司总股本的15.56%）对应的表决权委托给青岛西湾 不大软件服务有限公司
《表决权委托协议》	指	2019年8月9日，信息披露义务人与青岛西湾不大软件服务 有限公司签订的《表决权委托协议》
《一致行动协议》		2019年8月9日，信息披露义务人及其控股公司青岛瑞元鼎 辉控股有限公司与青岛西湾不大软件服务有限公司签订 的《一致行动协议》
本报告书	指	软控股份有限公司简式权益变动报告书
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号— 权益变动报告书》
《第16号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号— 上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数

不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

袁仲雪先生：中国国籍，无境外居留权，身份证号：3702061955**， 通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路 43 号橡胶谷。

截至本报告书签署日，控股股东、实际控制人袁仲雪持有公司股份如下：

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----- Start of picture text -----

袁仲雪 袁仲雪
95%
15.56% 青岛瑞元鼎辉控股有限公司
0.58%
软控股份有限公司
----- End of picture text -----

二、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5% 以上的发行在 外的股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人除持公司股份外，不存在持有、控制 境内或境外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。

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第二节 本次权益变动目的及计划

一、本次权益变动目的

信息披露义务人基于自身发展需要及西湾软件基于对上市公司价值的认同 以及新材料业务发展前景的看好，以更好适用相关市场的升级需求，并将按照有 利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构， 改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

2019 年 8 月 9 日，信息披露义务人与西湾软件签署《表决权委托协议》，将 其持有的软控股份 145,308,486 股股份（占总股本的 15.56%）对应的表决权委托 给西湾软件。上述表决权委托完成后，西湾软件在公司拥有表决权的股份数量将 达到 145,308,486 股，占上市公司总股本的 15.56%，西湾软件将成为公司的控股 股东，西湾软件的实际控制人李兆年、杨浩涌将成为公司的实际控制人。

二、未来 12 个月内增加或继续减少公司股份计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下计划通 过大宗交易方式在未来六个月内减持其持有的软控股份不超过 2%的股权。除上 述减持计划外，信息披露义务人不排除未来 12 个月内股份权益发生变动的可能， 若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求， 依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 145,308,486 股，占上 市公司总股本的 15.56%；信息披露义务人的控股公司青岛瑞元鼎辉控股有限公 司持有上市公司 5,417,000 股，占上市公司总股本的 0.58%。

2019 年 8 月 9 日，信息披露义务人与西湾软件签署《表决权委托协议》，将 其直接持有的软控股份的 145,308,486 股，占上市公司总股本的 15.56%股份对应 的表决权委托西湾软件行使。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有公司 145,308,486 股，占上市公 司总股本的 15.56%，将不再拥有表决权；信息披露义务人的控股公司青岛瑞元 鼎辉控股有限公司持有上市公司 5,417,000 股，占上市公司总股本的 0.58%，将 继续拥有表决权。

二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况

本次权益变动涉及信息披露义务人所持有的上市公司股份数量和比例的变 化，同时涉及拥有表决权股份数量和比例的变化。具体情况如下：

股东 名称	种类	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动前
		持股数（股）	占总股本比例	拥有的表决权（股）	占总股本比例
袁仲雪	人民币 普通股	145,308,486	15.56%	145,308,486	15.56%
青岛瑞 元鼎辉 控股有 限公司	人民币 普通股	5,417,000	0.58%	5,417,000	0.58%
股东 名称	种类	本次权益变动后
		持股数（股）	占总股本比例	拥有的表决权（股）	占总股本比例
袁仲雪	人民币 普通股	145,308,486	15.56%
青岛瑞 元鼎辉 控股有 限公司	人民币 普通股	5,417,000	0.58%	5,417,000	0.58%

三、《表决权委托协议》的主要内容

签订时间：2019 年 8 月 9 日

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生效时间：签署日生效，即 2019 年 8 月 9 日

签署双方：

甲方（委托方）：袁仲雪

身份证号码：3702061955**

乙方（受托方）：青岛西湾不大软件服务有限公司

统一社会信用代码：91370200MA3PT0775P

1、甲方作为软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“上市公司”）的控 股股东和实际控制人，截至本协议签署之日，直接持有软控股份 145,308,486 股 股份，占软控股份总股本的 15.56%。

2、甲方拟将持有的软控股份 145,308,486 股股份的股东表决权及与表决权相 关的其他股东权利委托乙方行使。

基于上述，经甲乙双方平等友好协商，签订本协议，以资共同遵守。

一、委托范围

甲方拟将其直接持有的软控股份 145,308,486 股股份（该等股份占软控股份 总股本比例为 15.56%）所对应的股东表决权及与表决权相关的其他股东权利（以 下简称“委托权利”）不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排 他性。

在委托期限内，乙方有权根据自己的意思表示，按照软控股份届时有效《公 司章程》，以甲方的名义行使如下委托权利：

1、召集、召开及参加股东大会的权利；

2、向股东大会提交各类议案的提案权；

• 3、行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；

• 4、行使股东大会审议各项议案的表决权，并签署相关文件；

• 5、其他与股东表决权相关的股东权利。

双方确认，在股东大会审议表决具体事项时，甲方不再就本协议项下表决权 委托事宜向乙方单独出具委托书；但如因监管机构要求，甲方应在收到乙方通知

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之日起3个工作日内配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的 目的。

在本协议有效期间，如因软控股份实施送股、资本公积转增股本、配股等事 项而导致甲方增持上市公司股份的，上述增持部分股份涉及的委托权利，除非双 方一致同意解除本委托协议，否则也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托 至乙方行使。

乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；对乙方行 使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。

二、委托期限

本协议项下表决权委托期限，自本协议生效之日起至甲方持有软控股份的股 票比例降低至6%之日，但最长不超过18个月。

三、委托权利的行使

• 1、甲方应就乙方行使委托权利提供充分及必要的协助；

2、委托期限内，甲方不得单方解除或撤销本协议项下的表决权委托；未经 乙方事先书面同意，不得对表决权委托对应的股份进行任何形式的减持或设定质 押等担保义务,乙方对甲方拟减持股份在同等条件下享有优先购买权。

3、在委托期限内，若本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实 现，各方应立即寻求与本协议约定的实施最相近的替代方案，并在必要时签署补 充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

四、陈述、保证、承诺

1、甲方陈述、保证与承诺如下：

（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力；截至本协议签署之日，其 为上市公司的真实及合法的股东，有权签署本协议并具有履约能力。

（2）截至本协议签署之日，其未就本协议项下委托权利委托给第三方行使； 且在本协议有效期内，其不得将本协议项下涉及的上市公司股份及对应的权利委 托第三方管理或行使。

• （3）甲方承诺在委托表决权期间，不以直接或间接方式增持上市公司股份

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（包括本人增持或通过任何主体增持）或与其他主体签订一致行动协议或实质上 采取一致行动、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对 上市公司的实际控制权，亦不会通过前述任何方式协助其他主体成为上市公司的 实际控制人或协助其他主体谋求对上市公司的控制权。

2、乙方就其自身陈述、保证与承诺如下：

（1）其是根据中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；

（2）其拥有签订和履行《表决权委托协议》的完全权力和必要授权；

（3）其将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利，且不会违反法律、 法规、规范性文件、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或 相关安排，不损害上市公司或其它股东合法权益。

五、违约责任

各方同意并确认，如任一方实质性地违反或不履行本协议项下所作的任何一 项约定，即构成违约，则守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措 施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的3日 内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：

1、终止《表决权委托协议》，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者

2、要求强制履行违约方在《表决权委托协议》项下的义务，并要求违约方 给予全部的损害赔偿。

六、法律适用与争议解决

• 1、本协议的签订、解释、变更及履行均适用中华人民共和国法律。

• 2、因本协议发生的一切争议，甲乙双方应当友好协商解决，协商不成的，

• 提交原告所在地法院通过诉讼方式予以解决。

七、协议生效及其他

• 1、本委托协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。

2、本协议未尽事宜，双方可另行协商并签署补充协议；补充协议与本协议 具有同等法律效力。

• 3、本协议一式贰份，甲乙双方各执一份。

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四、本次权益变动的附加特殊条件、补充协议等情况

除本报告书披露的情况及《表决权委托协议》外，本次权益变动未附加特殊 条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就委 托人在该上市公司中拥有的股份存在其他安排。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次表决权委托为袁仲雪持有的 145,308,486 股，其中部分股份属于高管锁 定股。截至本报告签署日，信息披露义务人股份限售情况如下：

股东名称	有限售条件股份 （高管锁定股）	有限售条件股份 （高管锁定股）	无限售条件股份	无限售条件股份
	持股数（股）	占总股本比例	持股数（股）	占总股本比例
袁仲雪	108,981,364	11.67%	36,327,122	3.89%

除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份未设置其他抵押、质押、 留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情 形。

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第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内没 有通过深圳证券交易所交易系统买卖软控股份股票的情况。

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第五节 其他重大事项

一、表决权委托导致公司实际控制人发生变更

本次表决权委托后，信息披露义务人不再直接拥有软控股份表决权。西湾软 件拥有表决权的股份数量为 145,308,486 股，占公司总股本的 15.56%。

除此以外，信息披露义务人仍通过控股公司青岛瑞元鼎辉控股有限公司间接 拥有软控股份 0.58%的表决权。

本次表决权委托将导致公司控股股东和实际控制人发生变更，控股股东由袁 仲雪变更为西湾软件，实际控制人由袁仲雪变更为西湾管理的实际控制人李兆年 及杨浩涌。

此外，2019 年 8 月 9 日，袁仲雪及青岛瑞元鼎辉控股有限公司与西湾软件 签署《一致行动协议》，双方同意在处理根据法律法规及软控股份《公司章程》 的规定需要由软控股份股东大会作出决议的事项时，双方应保持一致，若无法达 成一致意见的，应以西湾软件的意见为准保持一致行动。协议自签署生效之日起 计算有效期 18 个月。

截至本报告书签署日，袁仲雪不存在未清偿其对公司的负债及未解除公司为 其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形。

二、其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容 产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露 义务人提供的其他信息。

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第六节 备查文件

• 一、备查文件目录

• 1、信息披露义务人身份证复印件；

• 2、信息披露义务人与青岛西湾不大软件服务有限公司签署的《表决权委托

• 协议》；

• 3、信息披露义务人及青岛瑞元鼎辉控股有限公司与青岛西湾不大软件服务

• 有限公司签署的《一致行动协议》。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。

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软控股份有限公司 简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书

简式权益变动报告书

附表：简式权益变动报告书 简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书 简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书 简式权益变动报告书	附表：简式权益变动报告书 简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	软控股份有限公司	上市公司所 在地	青岛市
股票简称	软控股份	股票代码	002073
信息披露义务 人名称	袁仲雪	信息披露义 务人注册地	山东省青岛市市北区郑州路43 号橡胶谷
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 □ 无 
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是否 □ （本次权益变动完成后，信息 披露义务人直接持有公司 15.56%股份，将不再拥有表决 权）	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是否 □ （本次权益变动完成后，信息披 露义务将不再为公司实际控制 人，西湾软件将成为公司控股股 东，李兆年及杨浩涌将成为公司 实际控制人）
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发 行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他  表决权委托
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类：人民币普通股 持股数量：直接持有145,308,486股，通过控股公司青岛瑞元鼎辉控股有限公 司持有上市公司5,417,000股 持股比例：直接持股15.56%，通过控股公司青岛瑞元鼎辉控股有限公司持股 0.58%

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本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	持股种类：人民币普通股 持股数量：直接持股145,308,486股 ，通过控股公司青岛瑞元鼎辉控股有限公 司持有上市公司5,417,000股 持股比例：直接持股15.56%，通过控股公司青岛瑞元鼎辉控股有限公司持股 0.58% 变动数量：0股 变动比例：- 表决权委托数量：直接持有145,308,486股 表决权委托比例：直接持有15.56%
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续减持	是  否 □ 信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下计划通过大宗交易方式在未来六 个月内减持其持有的软控股份不超过2%的股权。除上述减持计划外，信息披露 义务人不排除未来12个月内股份权益发生变动的可能，若今后发生相关权益 变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批 准程序及履行信息披露义务。
信息披露义务 人在此前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	是 □ 否 

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形		是 □ 否  （如是，请注明具体情况）
本次权益变动 是否需取得批 准		是 □ 否 
是否已得到批 准		不适用

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