MESNAC CO.,LTD — Major Shareholding Notification 2019

Aug 9, 2019

国金证券股份有限公司

关于

软控股份有限公司 详式权益变动报告书

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财务顾问核查意见

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（注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号）

二〇一九年八月

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声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动 报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上市公司 收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简 称“国金证券”或“本财务顾问”）作为青岛西湾不大软件服务有限公司（以下简称 “信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《软控 股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的 精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益 变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正 的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有 充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质 性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规 定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及 时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务 顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严

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1

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相 关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变 动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

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2

目 录

声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 4 一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查........................................ 5 二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 5 三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................................................... 15 四、对权益变动的方式的核查.................................................................................. 16 五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查.......................................... 20 六、对信息披露义务人后续计划的核查.................................................................. 21 七、对上市公司影响的核查...................................................................................... 23 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.................................. 24 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.................. 25 十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见...................................... 25 十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查...................................................... 26 十二、财务顾问意见.................................................................................................. 26

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3

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本核查意见中具有以下含义：

信息披露义务人、西湾软件	指	青岛西湾不大软件服务有限公司
上市公司、软控股份、目标公 司	指	软控股份有限公司，股票代码：002073
西湾管理	指	青岛西湾不大企业管理有限公司
《表决权委托协议》		2019年8月9日，信息披露义务人与袁仲雪签订的《表决权 委托协议》
《一致行动协议》	指	2019年8月9日，信息披露义务人与袁仲雪及其控股公司青 岛瑞元鼎辉控股有限公司签订的《一致行动协议》
本次交易、本次权益变动	指	信息披露义务人与袁仲雪签署《表决权委托协议》，获得 袁仲雪直接持有软控股份145,308,486股股份所对应的可 支配表决权，占上市公司总股本的15.56%，上市公司实际 控制人变更为李兆年和杨浩涌
国金证券、本财务顾问	指	国金证券股份有限公司
本核查意见	指	国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司详式权益 变动报告书之财务顾问核查意见
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号— 权益变动报告书》
《第16号准则》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号— 上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾

数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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4

一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《软控股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十 二个部分，包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决策、权益变 动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司 之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资 料、其他重大事项和备查文件等。

本财务顾问对信息披露义务人编制的《软控股份有限公司详式权益变动报告 书》进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变 动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 15 号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 16 号一上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公 司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，信息披露义务人基本情况如下：

企业名称	青岛西湾不大软件服务有限公司
住所	山东省青岛市市北区周口路97号36号楼176室
法定代表人	李兆年
注册资本	10,000万元
统一社会信用代码	91370200MA3PT0775P
企业类型	有限责任公司（中外合资）
成立日期	2019年5月20日
营业期限	2019年5月20日至2049年5月19日
登记机关	青岛市市场监督管理局
经营范围	机电一体化产品、机械设备、通讯产品(不含无线电发射及卫星地面接收 设施)、计算机软硬件的技术研发、技术服务、技术转让、技术咨询；计 算机系统集成；数据处理；网页设计,网络信息技术服务；设计、制作、 代理、发布国内广告业务；计算机软硬件、电子产品、电子元器件、通讯 器材（不含无线电发射及卫星地面接收设施）、仪器仪表、机械设备及配 件（不含特种设备）、网络设备的生产、销售、加工、维修（生产、加工 限分支机构经营）；机电设备租赁；商务信息咨询（不含商业秘密）；知

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5

	识产权代理及信息咨询（不含专利）；自有房屋租赁；物业管理；园林绿 化工程；会议服务；展览展示服务；货物及技术进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	青岛西湾不大企业管理有限公司75%、RUDOLF ALBERT SCHARPING 25%
通讯地址	山东省青岛市市北区周口路97号36号楼176室
联系电话	18610940117

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人， 不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情 形。

同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信 息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

• （1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

• （2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核 查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上 市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

1、信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权结构情况如下表所示：

股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
青岛西湾不大企业管理有限公司	7,500.00	75.00%
RUDOLF ALBERT SCHARPING（鲁道夫·沙尔平）	2,500.00	25.00%
合 计	10,000.00	100.00%

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6

截至本核查意见签署日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的 股权控制关系如下图所示：

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注：杨浩涌为李兆年女儿的配偶

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为青岛西湾不大企业管 理有限公司，其基本情况如下表所示：

企业名称	青岛西湾不大企业管理有限公司
住所	山东省青岛市市北区郑州路43号1401室
法定代表人	李兆年
注册资本	5,000万元
统一社会信用代码	91370203MA3PNNK00G
企业类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期	2019年5月5日
营业期限	长期
登记机关	青岛市市北区市场监督管理局
经营范围	企业管理咨询；经济信息咨询（不得经营金融、期货、证券、理财、集资、 融资等相关业务）；商务信息咨询（不含商业秘密）；知识产权代理及信 息咨询（不含专利）；展览展示服务；翻译服务；会务服务；商标代理（不 含专利）；国内版权代理服务（不含专利）；计算机软硬件的技术研究、 技术转让、技术咨询、技术服务；经营无需行政审批即可经营的一般经营 项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况	李兆年80%、杨浩涌20%
通讯地址	山东省青岛市市北区郑州路43号1401室

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7

联系电话 15588978876

截至本核查意见签署日，杨浩涌为李兆年女儿的配偶，双方为一致行动人， 信息披露义务人的实际控制人为李兆年及杨浩涌，其基本情况如下：

李兆年先生，中国籍，无境外居留权，1962 年出生，本科。曾任北京华谊 经贸集团总经理、董事长、软控股份监事，现任中兆永业控股有限公司董事长、 北京东泽兆鸿投资有限公司董事长兼总经理、青岛西湾不大企业管理有限公司执 行董事、青岛西湾不大软件服务有限公司董事长。

杨浩涌先生，中国籍，无境外居留权，1974 年出生，硕士。曾任赶集网总 裁，现任车好多旧机动车经纪（北京）有限公司执行董事、山行创业投资（天津） 合伙企业（有限合伙）创始合伙人、瓜子有限公司董事，青岛西湾不大企业管理 有限公司监事、青岛西湾不大软件服务有限公司董事。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为李兆年及 杨浩涌。信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年未发生变化。

（三）信息披露义务人及其控股股东或实际控制人所控制的核心企业和核 心业务、关联企业及主营业务情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及控股股东青岛西湾不大 企业管理有限公司无控制的其他企业。截至本核查意见签署日，除上述信息披露 义务人及其控股股东外，实际控制人直接控制的其他主要企业和实际控制人直接 持股的主要关联企业情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	公司名称	注册地	注册资本/ 认缴出资	合计持股 比例	经营范围
一、李兆年直接控制的其他主要企业及主要关联企业
1	中兆永业控股 有限公司	北京市	15,000.00	30%	物业管理；投资管理；项目投资；资产管理； 投资咨询；房地产咨询；经济合同担保（不含 融资性担保）；出租商业用房、出租办公用房。 （“1、不得以公开方式募集资金；2、不得公 开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发 放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企 业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金

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8

					不受损失或者承诺最低收益。”企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
2	北京东泽兆鸿 投资有限公司	北京市	2,000.00	50%	项目投资；投资管理；投资咨询。(（1、不得 以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券 类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益。）依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
3	中东资产管理 有限公司	北京市	10,008.00	35%	资产管理；项目投资；物业管理；销售建筑材 料、装饰材料、石材；出租办公用房；出租商 业用房；从事房地产经纪业务；
4	北京丰宝成典 当有限公司	北京市	2,000.00	10%	动产质押典当业务；财产权利质押典当业务； 房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者 未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵 押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评 估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业 务（有效期至2019年4月14日）。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
5	北京中瑞吉星 新能源科技发 展有限公司	北京市	1,000.00	10%	技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、 技术推广；销售电子产品；承办展览展示活动、 设计、制作、代理、发布广告；机动车公共停 车场管理服务。 （企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）
二、杨浩涌直接控制的其他主要企业及主要关联企业
1	车优多保险销 售有限公司	天津市	5,000.00	99%	保险专业代理业务（凭许可证开展经营活动）
2	车好多旧机动 车经纪（北京） 有限公司	北京市	100.00	99%	互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医 疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）； 旧机动车经纪；技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务；汽车销售。
3	山行创业投资 （天津）合伙企 业（有限合伙）	天津市	30,000.00	99%	创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）

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4	山行投资管理 （北京）有限公 司	北京市	3,000.00	50%	投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”。企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。。
5	山行创业投资 管理（天津）合 伙企业（有限合 伙）	天津市	1,000.00	49.50%	创业投资管理、创业投资咨询（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
6	快分享（北京） 科技有限公司	北京市	100.00	100%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、 技术服务；技术进出口；汽车租赁（不含九座 以上客车）；（企业依法自主选择经营项目、开 展经营活动、依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）
7	Trinityville Profit Limited	英属维 京群岛	$50,000	100%	可以经营除信托、保险、公司管理、为未在维 京群岛注册的公司提供注册地址及注册人员、 对冲基金以外的业务。该公司主要通过控制注 册在香港的瓜子有限公司经营境内的二手车 业务。
8	上海亘聚信息 科技有限公司	上海市	1,000.00	32.57%	从事计算机技术领域内的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，展览展示服务，设 计、制作、代理各类广告，企业营销策划，商 务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融 业务），文化艺术交流策划，图文设计制作， 企业管理咨询，翻译服务，计算机、软件及辅 助设备（除计算机信息系统安全专用产品）， 日用百货、体育用品、办公用品的销售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
9	北京好材信息 技术有限公司	北京市	133.33	23%	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；销售自行开发后的产品；计算机系 统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件 开发；经济贸易咨询；货物打包服务；运输代 理服务；装卸服务；销售日用品、文化用品、 五金交电、金属材料、建筑材料、工艺品；会 议服务；设计、制作、代理、发布广告；市场 调查；企业管理；组织文化艺术交流活动；承

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					办展览展示活动；数据处理（数据处理中的银 行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据 中心除外）；家庭劳务服务；建筑物清洁服务； 仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。）
10	北京哆拉科技 有限公司	北京市	128.21	20%	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；软件开发；餐饮管理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动。）
11	北京果乐乐科 技有限公司	北京市	2,000.00	20%	科技开发、转让、咨询、服务；计算机系统集 成；软件开发；仓储服务（需要取得专项审批 的项目除外）；承办展览展示；公关策划；知 识产权代理服务（专利代理除外）；市场调查； 劳务服务；设计、制作、代理、发布广告；种 植水果、蔬菜；销售食品；普通货运（道路运 输经营许可证有效期至2020年01月12 日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；普通货运以及依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）
12	北京宝瞰科技 有限公司	北京市	2.00	20%	技术推广服务；计算机系统服务；数据处理； 应用软件服务（不含医用软件）；软件开发； 基础软件服务；产品设计；销售电子产品、计 算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。）
13	因特曼兹（北 京）教育咨询有 限公司	北京市	100.00	19.50%	教育咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动。）
14	和光同尘（北 京）科技有限公 司	北京市	503.08	16.727%	技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让； 经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含 营业性演出）；承办展览展示活动；市场调查； 企业策划；公共关系服务；会议服务。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
15	北京贝氪教育 科技有限公司	北京市	142.63	16.72%	技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、 技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；软 件开发；计算机系统服务。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

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					项目的经营活动。）
16	辰星（天津）自 动化设备有限 公司	天津市	1,140.00	15.83%	工业自动控制系统装置、机械设备及零部件加 工、制造、销售、维修及技术开发、咨询服务、 转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
17	北京草原小白 羊餐饮管理有 限公司	北京市	107.53	13.95%	餐饮管理；组织文化艺术交流活动（不含演 出）；承办展览展示活动；会议服务；市场调 查；设计、制作、代理、发布广告；企业策划； 企业管理咨询；技术推广、技术开发、技术转 让、技术服务；经济贸易咨询；销售机械设备、 通用设备、厨房用具、建筑材料（不得从事实 体店铺经营）、文具用品、工艺品。（企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
18	广州易方信息 科技股份有限 公司	广州市	1,325.30	12%	信息技术咨询服务；商品信息咨询服务；通讯 设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；教 育咨询服务；数据处理和存储产品设计；计算 机信息安全产品设计；通信系统设备产品设 计；技术进出口；软件开发；广告业；计算机 批发；计算机零配件批发；软件批发；电子、 通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的 研究、开发；计算机技术开发、技术服务；数 据处理和存储服务；软件测试服务；数字动漫 制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理； 信息系统集成服务；动漫及衍生产品设计服 务；信息电子技术服务；计算机房维护服务； 计算机零售；计算机零配件零售；软件零售； 办公设备耗材零售；通信设备零售；安全技术 防范产品零售；电子元器件零售；打字机、复 印机、文字处理机零售；办公设备耗材批发； 多媒体设计服务；语言培训；广播电视节目制 作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营 许可证》为准）；跨地区增值电信服务（业务 种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容 为准）

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查

信息披露义务人成立于 2019 年 5 月 20 日，注册资本 10,000 万元，信息披 露义务人主要财务数据如下：

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单位：万元

	单位：万元
项目	2019年7月31日
资产总额	-
负债总额	1.01
所有者权益总额	-1.01
项目	2019年5-7月
营业收入	-
营业成本	-
净利润	-1.01

注：信息披露义务人财务数据未经外部审计

截至本核查意见签署日，信息披露义务人未实际经营业务，信息披露义务人 的控股股东青岛西湾不大企业管理有限公司，成立于 2019 年 5 月 5 日，注册资 本为 5,000 万元，未实际经营业务。青岛西湾不大企业管理有限公司主要财务数 据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2019年7月31日
资产总额	-
负债总额	0.31
所有者权益总额	-0.31
项目	2019年5-7月
营业收入	-
营业成本	-
净利润	-0.31

综上，根据信息披露义务人及其控股股东出具的相关声明及承诺并经核查， 信息披露义务人的控股股东及实际控制人具有一定的资金实力和企业管理能力， 且愿意后续提供资金支持，有利于本次权益变动的顺利完成。

（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉 讼或仲裁事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：截至本核 查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无

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关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基 本情况如下：

序 号	姓名	职务	性别	身份证号	国籍	长期居 住地	其他国 家或地 区居留 权
1	李兆年	董事长	男	1101051962**	中国	北京市	无
2	杨浩涌	董事	男	3401111974**	中国	北京市	无
3	杨蕾	董事兼 总经理	女	3702031980**	中国	北京市	无
4	尹栋	监事	男	3723301975**	中国	北京市	无

根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司 5% 及以 上股份的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东西湾管理不 存在持有或控制其他上市公司 5%以上已发行股份的情况。

（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以上的银行、信 托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人李兆年、 杨浩涌持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构如 下：

单位：万元

				单位：万元
序号	公司名称	经营范围	注册资本	持股情况
1	山东车好多保险经纪有限公司	保险经纪	5,000.00	杨浩涌间接持股 99%

注 1：杨浩涌持有车好多旧机动车经纪（北京）有限公司 99%股权，车好多旧机动车经纪（北京）有 限公司持有北京明智思达科技发展有限责任公司 100%股权，北京明智思达科技发展有限责任公司持有山东

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车好多保险经纪有限公司 100%股权

注 2：山东车好多保险经纪有限公司持有中国保险监督管理委员会颁发的《经营保险经纪业务许可证》， 有效期至 2021 年 9 月 30 日

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份；本次权益 变动完成后，信息披露义务人通过获得表决权委托方式，取得对软控股份 145,308,486 股的表决权，占上市公司总股本的 15.56%，成为上市公司的控股股 东，李兆年和杨浩涌成为上市公司的实际控制人。根据信息披露义务人在《详式 权益变动报告书》中的披露，信息披露义务人基于对上市公司价值的认同以及新 材料业务发展前景的看好，以更好适用相关市场的升级需求，将按照有利于上市 公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上 市公司资产质量，提升上市公司价值。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相 违背，权益变动目的合法、合规。

（二）未来 12 个月内信息披露义务人继续增持软控股份或处置其已拥有权 益的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在符合相关法律法规的前 提下计划通过大宗交易方式在未来六个月内受让袁仲雪持有的软控股份不超过 2%的股权。除上述增持计划外，信息披露义务人在未来 12 个月内无其他增持上 市公司股份的计划。若公司控股股东、实际控制人袁仲雪先生根据市场情况或自 身安排等原因继续转让公司的股份，则信息披露义务人在符合法律法规的前提下 享有优先购买权。若信息披露义务人后续拟增持公司的股份，将依照相关法律法 规履行信息披露义务。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无减持 上市公司股份的计划。

（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

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2019 年 8 月 9 日，信息披露义务人作出股东会决议：同意青岛西湾不大软 件服务有限公司接受袁仲雪的委托，代为行使其直接持有的上市公司 145,308,486 股股份的表决权，委托权利包括表决权、提名和提案权、参会权、 监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利。2019 年 8 月 9 日，青岛西湾不大软件服务有限公司与袁仲雪签署了关于本次交易的《表决 权委托协议》。

经核查，袁仲雪除直接持有上市公司 145,308,486 股股份外，还通过持股 95% 的青岛瑞元鼎辉控股有限公司间接持有上市公司 5,417,000 股股份，持股比例 0.58%。

2019 年 8 月 9 日，青岛西湾不大软件服务有限公司与袁仲雪及青岛瑞元鼎 辉控股有限公司签署《一致行动协议》，双方同意在处理根据法律法规及软控股 份《公司章程》的规定需要由软控股份股东大会作出决议的事项时，双方应保持 一致，若无法达成一致意见的，应以青岛西湾不大软件服务有限公司的意见为准 保持一致行动，协议自签署生效之日起计算有效期 18 个月。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动履行了必要的内部授权和批准程序。 四、对权益变动的方式的核查

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益 变动后，信息披露义务人实际支配的上市公司表决权股份合计 145,308,486 股， 占上市公司总股本的 15.56%，同时，与青岛瑞元鼎辉控股有限公司存在一致行 动关系，因此成为上市公司的控股股东。

（二）对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动方式为 2019 年 8 月 9 日，信息披露义务人与袁仲雪 签署《表决权委托协议》，袁仲雪将其直接持有的软控股份的 145,308,486 股，占 上市公司总股本的 15.56%股份对应的表决权委托青岛西湾不大软件服务有限公 司行使。

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本次表决权委托后，青岛西湾不大软件服务有限公司可以实际支配的上市公 司表决权股份占上市公司总股本的 15.56%。

（三）《表决权委托协议》的主要内容

《表决权委托协议》的签订、生效时间与签署双方

签订时间：2019 年 8 月 9 日；

生效时间：签署日生效，即 2019 年 8 月 9 日

签署双方：

甲方（委托方）：袁仲雪

身份证号码：3702061955**

乙方（受托方）：青岛西湾不大软件服务有限公司

统一社会信用代码：91370200MA3PT0775P

1、甲方作为软控股份有限公司（以下简称“软控股份”或“上市公司”）的控 股股东和实际控制人，截至本协议签署之日，直接持有软控股份 145,308,486 股 股份，占软控股份总股本的 15.56%。

2、甲方拟将持有的软控股份 145,308,486 股股份的股东表决权及与表决权相 关的其他股东权利委托乙方行使。

基于上述，经甲乙双方平等友好协商，签订本协议，以资共同遵守。

一、委托范围

甲方拟将其直接持有的软控股份 145,308,486 股股份（该等股份占软控股份 总股本比例为 15.56%）所对应的股东表决权及与表决权相关的其他股东权利（以 下简称“委托权利”）不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排 他性。

在委托期限内，乙方有权根据自己的意思表示，按照软控股份届时有效《公 司章程》，以甲方的名义行使如下委托权利：

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• 1、召集、召开及参加股东大会的权利；

• 2、向股东大会提交各类议案的提案权；

• 3、行使向股东大会推荐董事、监事候选人的提名权；

• 4、行使股东大会审议各项议案的表决权，并签署相关文件；

• 5、其他与股东表决权相关的股东权利。

双方确认，在股东大会审议表决具体事项时，甲方不再就本协议项下表决权 委托事宜向乙方单独出具委托书；但如因监管机构要求，甲方应在收到乙方通知 之日起3个工作日内配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的 目的。

在本协议有效期间，如因软控股份实施送股、资本公积转增股本、配股等事 项而导致甲方增持上市公司股份的，上述增持部分股份涉及的委托权利，除非双 方一致同意解除本委托协议，否则也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托 至乙方行使。

乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；对乙方行 使上述委托权利所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任。 二、委托期限

本协议项下表决权委托期限，自本协议生效之日起至甲方持有软控股份的股 票比例降低至6%之日，但最长不超过18个月。

三、委托权利的行使

• 1、甲方应就乙方行使委托权利提供充分及必要的协助；

2、委托期限内，甲方不得单方解除或撤销本协议项下的表决权委托；未经 乙方事先书面同意，不得对表决权委托对应的股份进行任何形式的减持或设定质 押等担保义务,乙方对甲方拟减持股份在同等条件下享有优先购买权。

3、在委托期限内，若本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实 现，各方应立即寻求与本协议约定的实施最相近的替代方案，并在必要时签署补

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充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

四、陈述、保证、承诺

1、甲方陈述、保证与承诺如下：

（1）其具有完全、独立的法律地位和法律能力；截至本协议签署之日，其 为上市公司的真实及合法的股东，有权签署本协议并具有履约能力。

（2）截至本协议签署之日，其未就本协议项下委托权利委托给第三方行使； 且在本协议有效期内，其不得将本协议项下涉及的上市公司股份及对应的权利委 托第三方管理或行使。

（3）甲方承诺在委托表决权期间，不以直接或间接方式增持上市公司股份 （包括本人增持或通过任何主体增持）或与其他主体签订一致行动协议或实质上 采取一致行动、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对 上市公司的实际控制权，亦不会通过前述任何方式协助其他主体成为上市公司的 实际控制人或协助其他主体谋求对上市公司的控制权。

2、乙方就其自身陈述、保证与承诺如下：

（1）其是根据中国法律合法注册并有效存续的有限责任公司；

• （2）其拥有签订和履行《表决权委托协议》的完全权力和必要授权；

（3）其将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使委托权利，且不会违反法律、 法规、规范性文件、上市公司章程等规章制度、上市公司与第三方签署的协议或 相关安排，不损害上市公司或其它股东合法权益。

五、违约责任

各方同意并确认，如任一方实质性地违反或不履行本协议项下所作的任何一 项约定，即构成违约，则守约方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措 施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的3日 内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：

• 1、终止《表决权委托协议》，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者

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• 2、要求强制履行违约方在《表决权委托协议》项下的义务，并要求违约方

• 给予全部的损害赔偿。

六、法律适用与争议解决

• 1、本协议的签订、解释、变更及履行均适用中华人民共和国法律。

• 2、因本协议发生的一切争议，甲乙双方应当友好协商解决，协商不成的，

• 提交原告所在地法院通过诉讼方式予以解决。

• 七、协议生效及其他

• 1、本委托协议自甲乙双方签字、盖章之日起生效。

• 2、本协议未尽事宜，双方可另行协商并签署补充协议；补充协议与本协议

• 具有同等法律效力。

• 3、本协议一式贰份，甲乙双方各执一份。

（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查

经核查，信息披露义务人通过表决权委托，取得表决权对应的股份为袁仲雪

持有的股份，其中部分股份属于高管锁定股，限售情况如下：

股东名称	有限售条件股份 （高管锁定股）	有限售条件股份 （高管锁定股）	无限售条件股份	无限售条件股份
	持股数（股）	占总股本比例	持股数（股）	占总股本比例
袁仲雪	108,981,364	11.67%	36,327,122	3.89%

除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份未设置其他抵押、质押、 留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情 形。

（五）对本次权益变动尚需取得的批准情况的核查

经核查，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了内部审议和批准 程序。

五、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查

经核查，信息披露义务人取得的袁仲雪直接持有的软控股份 145,308,486 股，

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占上市公司总股本的 15.56%对应的股东表决权不涉及交易对价。因此，不存在 收购资金直接或间接来源于软控股份及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公 司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如 下：

（一）改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人 没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大 调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披 露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来 12 个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重 组计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人 没有在未来 12 个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是， 从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发， 如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务 人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披 露义务。

（三）对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股 东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程 行使股东权利。

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信息披露义务人充分尊重上市公司现有管理团队的经营管理权，未来将视业 务发展需要对管理层进行适当调整。如果根据上市公司实际情况进行调整，信息 披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、 监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力 及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人 无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相 应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序 和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人 无对上市公司员工聘用计划做出重大改变的计划。如果根据上市公司实际情况需 要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的 法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的调整计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人 无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进 行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定 程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，除上述披露的信 息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但 为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市 公司长远、健康发展，信息披露义务人可能在未来十二个月内对上市公司的业务

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和组织机构等进行调整，如信息披露义务人实施该等调整，将按照有关法律法规 之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、对上市公司影响的核查

（一）关于对上市公司独立性影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公 司章程》的规定行使权利并履行相应的义务，上市公司仍具有独立的法人资格， 具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力， 其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东青岛西湾不大企业管 理有限公司已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保持上市公司的人员、 资产、财务、机构、业务独立。

（二）信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况及承诺

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人所控制的企业不存在从事 与软控股份相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。

为避免未来与软控股份的同业竞争，维护软控股份及其他股东的利益，信息 披露义务人及其控股股东和实际控制人承诺如下：

“1、本人/本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及上市 公司的《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股 东权利、履行股东义务，不利用实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益，不 损害上市公司和其他股东的合法权益；

2、在充分行使股东职责且维护中小股东利益的基础上，根据本人/本公司以 及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业和软控股份的主营业务特点 合理规划各自的业务发展方向，避免与软控股份在主营业务上产生重大实质性的 同业竞争；

3、本次权益变动完成后，本人/本公司将根据下属其他全资、控股子公司及 其他可实际控制企业的主营业务发展特点合理整合各企业的业务发展方向，避免

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本人/本公司及控制的其他企业从事与软控股份主营业务存在重大实质性同业竞 争的业务。”

（三）关联交易及相关解决措施

本次交易完成后，为减少和规范与软控股份未来可能发生的关联交易，信息 披露义务人及控股股东和实际控制人承诺如下：

“1、本人/本公司以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与 上市公司之间不存在依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的 关联交易；

2、将严格按照《公司法》等法律法规以及软控股份《公司章程》的有关规 定行使股东权利，在股东大会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履 行回避表决的义务；

3、本人/本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与软控 股份之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的， 本人/本公司以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将遵循市场 公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法 规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披 露；

4、交易完成后不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的 合法利益。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，未与软控股份及其子公司进行合计 金额高于 3,000 万元的资产交易或者高于软控股份最近经审计的合并财务报表净 资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

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根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，与软控股份的董事、监事、高级管 理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人 不存在对拟更换的软控股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类 似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管 理人员在本报告书签署之日前二十四个月内，不存在对软控股份有重大影响的其 他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 （一）信息披露义务人买卖软控股份股票的情况

经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前 6 个月内不存在通过证券交 易所的证券交易系统买卖软控股份股票的情况，信息披露义务人在本次权益变动 事实发生之日前六个月内不存在以其他方式买卖软控股份股票的情形。

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月 买卖软控股份股票的情况

经核查，根据信息披露义务人出具的《信息披露义务人及其董事、监事、高 级管理人员以及前述人员的直系亲属前六个月买卖上市公司股份的自查报告》， 在本次交易前 6 个月内，西湾软件的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 不存在通过交易所买卖软控股份股票的情况。

十、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本 次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业

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风险防控的意见》的要求。

十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查

经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，信息披露义务人不存 在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条 的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信 息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披 露的其他重大信息。

十二、财务顾问意见

国金证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管 理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相 关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定， 《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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