MESNAC CO.,LTD — Interim / Quarterly Report 2016

Aug 2, 2016

国金证券股份有限公司关于

软控股份有限公司非公开发行股票

会后事项的说明

中国证券监督管理委员会：

软控股份有限公司（以下简称“软控股份”、“公司”、“发行人”）申请非公 开发行 A 股股票于 2016 年 4 月 29 日获得中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）发行审核委员会审核通过；于 2016 年 5 月 5 日提交了封卷材料； 于 2016 年 7 月 28 日收到贵会《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可【2016】1367 号）。

遵照贵会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管 的通知》（证监发行字【2002】15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号》、《关 于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257 号）的相关 规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为软控股份本次非公 开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商），现就主要事项说明如下：

一、公司董事、监事及高级管理人员正常换届

因公司第五届董事会、监事会、高级管理人员的任期已于 2016 年 4 月 18 日届满，2016 年 5 月 13 日，公司召开 2015 年年度股东大会，选举袁仲雪、张 君峰、宋波、鲁丽娜、许春华、荣健、张艳霞为公司第六届董事会董事，其中， 许春华、荣健、张艳霞为独立董事。任职期间为股东大会审议批准之日起 3 年。 第六届董事会成员中袁仲雪、张君峰、鲁丽娜为原第五届董事会成员，宋波为本 届新增董事会成员，许春华、荣健、张艳霞为公司新聘任独立董事。

同日，公司召开的 2015 年年度股东大会，选举薛红丽、孙志慧为股东代表 监事；薛红丽、孙志慧与公司职工代表监事周丹丹共同组成第六届监事会监事。 任职期间为股东大会审议批准之日起 3 年。第六届监事会成员中薛红丽、孙志慧 为第五届监事会成员，周丹丹为公司职工代表大会选举职工代表监事。

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2016 年 5 月 13 日，公司召开第六届董事会第一次会议，继续聘任郑江家为 公司总裁，继续聘任于明进、龙进军、刘峰、官炳政、刘英杰、鲁丽娜、Karol Vanko 为公司副总裁；继续聘任鲁丽娜为董事会秘书，龙进军为财务总监。公司本次聘 任的高级管理人员中除杨殿才不在担任高级管理人员外，其他人员均未发生变 动。

上述董事、监事及高级管理人聘任属于公司正常换届情况，公司生产经营情 况稳定，公司管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司经营管理有重大影响 的人员变化。

二、公司 2016 年半年度经营业绩下滑

• （一） 2016 年 1-6 月经营业绩下滑的情况及对全年业绩的影响

• 1、公司 2016 年 1-6 月主要财务数据及同期对比情况

公司 2016 年 1-6 月与去年同期相比的营业收入、利润变动情况如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年1-6 月	增减幅度（%）
营业收入	91,890.65	142,619.24	-35.57%
营业利润	-6,349.37	12,202.03	-152.04%
利润总额	274.86	14,929.85	-98.16%
归属于上市公司股东的净利润	1,820.05	12,092.21	-84.95%

注：数据为 2016 年 1-6 月业绩快报数据

2016 年 1-6 月公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的 净利润较上年同期均不同程度的出现了下降，公司经营业绩较上年同期出现下降 主要原因如下：

（1）在下游行业产能结构性过剩、贸易摩擦不断以及宏观经济环境等不利 因素影响下，国内轮胎行业投资新建项目有所减少，公司橡胶装备业务受此影响， 收入不及预期，同时，化工装备业务受行业不景气影响仍未得到改善，导致 2016 年 1-6 月公司实现营业收入 91,890.65 万元，较上年同期下降 35.57%。

（2）2016 年 1-6 月公司实现营业利润-6,349.37 万元，较上年同期下降

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152.04%；利润总额 274.86 万元，较上年同期下降 98.16%；归属于上市公司股 东的净利润 1,820.05 万元，较上年同期下降 84.95%；主要原因系公司橡胶装备 业务板块收入下降、毛利率与去年同期相比有所下降所致。

2、下游行业因素对公司橡胶装备业务影响情况分析

下游行业产能结构性过剩及贸易摩擦对公司橡胶装备业务影响较大，具体情 况分析如下：

（1）下游轮胎行业产量增速放缓

我国汽车工业经过多年的迅猛发展，已成为全球汽车产销量第一大国。尤其 是 2009 年、2010 年，受国家扩内需、保增长等一系列政策的促进，我国汽车 产销量同比增速分别在 45%和 30%以上。自 2011 年起，我国汽车工业从高速增 长期进入平稳发展时期。据中国汽车工业协会统计，2015 年全年我国汽车市场 产销分别完成 2,450.3 万辆、2,459.8 万辆，同比分别增长 3.3%、4.7%，增幅比 2014 年增速下滑。中国汽车工业协会预测，2016 年中国汽车全年销量增长约 6%至 2,604 万辆。

随着汽车行业的发展，我国轮胎行业在多年的发展过程中，部分轮胎企业盲 目投资，致使产能不断上升，在目前面临国内需求放缓、以及美国“双反”导致 的出口受挫的影响下，2015 年起，我国轮胎行业跌入低谷。2015 年 1-10 月， 我国轮胎产量为 7.7 亿条，同比下降了 2.5%。在供给侧改革的大背景之下，2016 年轮胎行业产量增速放缓，轮胎企业的开工率不断降低，特别是低端轮胎的开工 率持续维持在低位，产能结构性过剩。

（2）贸易摩擦导致我国轮胎出口下降

我国是轮胎出口大国，我国轮胎产量的 40%以上都要出口，近年来，美国、 欧盟、印度等一些国家和地区针对我国轮胎产品陆续开展“双反”（反倾销、反 补贴）调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策。如美国是我国轮胎出口 主要市场之一，我国乘用车及轻卡轮胎对美国市场的依赖度较高。2014 年 7 月， 美国商务部宣布，对从中国进口的半钢胎（主要运用于乘用车和轻型卡车轮胎） 发起反倾销和反补贴调查。根据美国商务部 2015 年 6 月份的终裁，中国厂商将

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被征收 14.35%~87.99%的反倾销税和 20.73%~100.77%的反补贴税。轮胎出口受 到美国“双反”案影响，2015 年我国轮胎出口数量为 4.4 亿条，同比下降了 6.6%， 出口金额为 138.5 亿美元，同比下降了 15.8%，轮胎出口出现“量价齐跌”的局 面。2016 年 2 月，美国商务部对于从我国进口的全钢胎（主要运用于卡车和客 车的轮胎）发起反倾销和反补贴调查。6 月 28 日，美国商务部对进口自中国的 全钢胎反补贴调查作出肯定性初步裁定，认定中国产品存在补贴行为。经美国商 务部初步裁定，从中国出口到美国的全钢胎存在补贴，补贴幅度从 17.06%至 23.38%不等。美国对我国产全钢胎进行“双反”调查将对我国轮胎出口产生进一 步的负面影响。

综上，在下游轮胎行业产量增速放缓、贸易摩擦不断、轮胎行业产能结构性 过剩的背景下，下游轮胎行业的固定资产投资意愿延后，影响到橡胶装备行业的 经营。

3、与同行业可比上市公司对比分析

2016 年软控股份与同行业可比上市公司营业收入、归属于上市公司股东的 净利润的对比情况如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
名称	代码	项目	2016 年 1-3 月 /2016 年 1-6 月	2015 年 1-3 月 /2015 年 1-6 月	变动	2016 年1-6 月业绩预告
赛象 科技	002337	营业收入	6,812.67	15,030.47	-54.67%	预计 2016-01-01 到 2016-06-30业绩：净利润 -2,496.28 万 元 至 -1,082.79 万元,上年同期 业绩:净利润-2,374.58 万 元。
		归属于上市 公司股东的 净利润	-890.70	983.81	-190.54%
巨轮 智能	002031	营业收入	19,471.16	22,289.29	-12.64%	预计 2016-01-01 到 2016-06-30业绩：净利润 351.39万元至3,162.52万 元,下降幅度为95%至 55%,上年同期业绩:净利 润7,027.82万元。
		归属于上市 公司股东的 净利润	1,353.60	4,800.58	-71.80%
蓝英 装备	300293	营业收入	7,254.86	9,716.16	-25.33%	预计 2016-01-01 到 2016-06-30业绩：净利润 316.23万元至1,264.92万
		归属于上市 公司股东的	617.53	1,081.53	-42.90%

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		净利润				元,下降幅度为90%至 60%,上年同期业绩:净利 润3,162.3万元。
平均值		营业收入	11,179.56	15,678.64	-28.70%
		归属于上市 公司股东的 净利润	360.14	2,288.64	-84.26%
软控股份		营业收入	91,890.65	142,619.24	-35.57%
		归属于上市 公司股东的 净利润	1,820.05	12,092.21	-84.95%

注：软控股份数据为 2016 年 1-6 月业绩快报数据，同行业公司未披露其 2016 年半年报数据，取其 2016 年 1-3 月份财务数据进行对比分析，并补充其 2016 年 1-6 月业绩预告信息。

如上表所示：同行业可比上市公司 2016 年第一季度及预告的 2016 年 1-6 月 的营业收入、归属于上市公司股东的净利润均出现较大幅度的下降，公司的营业 收入、盈利指标的下降与同行业上市公司趋势相同，符合行业特征。2016 年下 半年，如下游国内轮胎行业投资持续低迷，公司“中高端”发展战略和“国际化” 的发展路线及采取的其他应对措施实施效果未达预期，公司全年业绩将因此受到 较大的影响。

（二）公司已履行经营业绩下滑的信息披露义务

截至本说明出具日，软控股份 2016 年关于业绩的信息披露情况如下： 1、公告 2015 年度业绩快报

2016 年 2 月 29 日，软控股份公告了《2015 年度业绩快报》，披露了 2015 年度财务数据初步核算的结果，主要内容如下：

报告期内公司实现营业收入 251,290.32 万元，较上年同期减少 14.81%；营 业利润 16,842.41 万元，较上年同期增长 55.10%；利润总额 24,634.36 万元，较 上年同期增长 15.18%；归属于上市公司股东的净利润 20,905.76 万元，较上年同 期增长 8.8%，公司经营业绩较上年同期变动主要原因如下：

（1）2015 年公司实现营业收入 251,290.32 万元，较上年同期减少 14.81%， 主要为 2015 年国内外经济增速趋缓，橡胶机械行业发展速度也随之放缓，客户 订单交付有所延缓，公司收入同比下降。

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（2）2015 年公司实现营业利润 16,842.41 万元，较上年同期增长 55.10%， 主要为公司处置持有的股票投资收益增加及成本费用控制节约所致。2015 年公 司实现利润总额 24,634.36 万元，较上年同期增长 15.18%，主要原因系报告期内 营业利润有较大幅度增加所致。

2、公告 2016 年第一季度业绩预告

2016 年 4 月 6 日，软控股份公告了《2016 年度第一季度业绩预告》，主要内 容如下：受宏观环境影响，国内下游市场投资下降，由此公司主营橡机产品的业 务订单下降。同时，有部分产品放缓交付导致未在本期确认相应收入。公司预计 2016 年一季度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损 3500 万元至 5000 万元， 上年同期为盈利 2,605.96 万元。

3、公告 2015 年年报及 2016 年一季度报告

2016 年 4 月 22 日，软控股份公告了《2015 年度报告》及其摘要、《2016 年 第一季度报告正文》及其全文。其中在《2016 年第一季度报告正文》中对 2016 年 1-6 月份的经营业绩预计如下：2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变 动区间为 8,465.55 万元至 12,092.21 万元，下降幅度为 30%以内。

4、公告 2016 年半年度业绩预告修正公告

2016 年 7 月 9 日，软控股份公告了《2016 年半年度业绩预告修正公告》，主 要内容如下：

（1）软控股份于 2016 年 4 月 22 日发布《2016 年第一季度报告正文》，其 中“第三节重要事项”部分预计公司 2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利 润变动区间为 8,465.55 万元至 12,092.21 万元之间。

（2）公司橡胶装备业务受国内轮胎企业投资放缓影响，订单及收入不及预 期。同时，部分签单业务较预期交付延后；化工装备业务受行业不景气影响仍未 得到预期改善。另外，受资本市场环境影响，公司降低了原预计处置的可供出售 金融资产金额。由此，公司的业绩相对调整较大；修正后的归属于上市公司股东 的净利润为 0 至 2,000 万元，比上年同期下降 84% -100.00%。

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5、公告 2016 年半年度业绩快报

2016 年 7 月 27 日，软控股份公告了《2016 年半年度业绩快报》，主要内容 如下：

在产能结构性过剩、贸易摩擦不断、宏观经济环境等多重压力下，国内轮胎 行业投资新建项目有所减少。公司橡胶装备业务受影响较大，报告期内公司实现 营业收入 91,890.65 万元，较上年同期减少 35.57%；营业利润-6,349.37 万元，较 上年同期减少 152.04%；利润总额 274.86 万元，较上年同期减少 98.16%；归属 于上市公司股东的净利润 1,820.05 万元，较上年同期减少 84.95%，公司经营业 绩较上年同期变动主要原因如下：

（1）2016 年 1-6 月公司实现营业收入 91,890.65 万元，较上年同期下降 35.57%，主要是公司橡胶装备业务受国内轮胎企业投资放缓影响，收入不及预期， 化工装备业务受行业不景气影响仍未得到改善，导致收入与去年同期相比有所下 降。

（2）2016 年 1-6 月公司实现营业利润-6,349.37 万元，较上年同期下降 152.04%，主要原因系公司橡胶装备业务板块收入下降、毛利率与去年同期相比 有所下降所致。2016 年 1-6 月公司实现利润总额 274.86 万元，较上年同期降低 98.16%，主要系公司报告期内营业利润有较大幅度下降所致。

2016 年 4 月 29 日，中国证监会发行审核委员会对软控股份 2015 年非公开 发行股票的申请进行了审核，根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申 请获得审核通过。2016 年 5 月 5 日，公司提交了封卷材料，同时补充了 2015 年 度财务数据及会后事项的承诺函。2016 年 7 月 27 日，公布了 2016 年半年度业 绩快报，并于 2016 年 7 月 28 日提交了会后事项的承诺函及会后事项说明。

（三） 2016 年 1-6 月经营业绩下滑未影响公司持续经营，公司经营情况正 常

公司在下游行业产能结构性过剩、贸易摩擦不断以及宏观经济环境等多重不 利因素的影响下，积极采取措施予以应对，具体情况如下：

1、坚持“中高端”发展战略和“国际化”的发展路线

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公司在业内较早确立中高端发展战略，通过整合内部资源成立了营销中心， 确立了多个战略客户，针对每个战略客户成立专门的战略小组，进行定向开发和 营销攻关。在市场方面聚焦于海外市场人才梯队的搭建，整合国内外优质资源， 积极推动实现海外市场、中高端市场销售比例的提升，稳步推进“中高端”、“国 际化”战略。国外大轮胎公司为了提高生产效率，降低生产成本，以轮胎生产过 程中的成型工艺为核心，开发了全自动生产技术，从而大大提高了企业的核心竞 争力。公司是全球主要的轮胎成套设备制造及软件服务提供商，为轮胎生产企业 提供全方位的服务，有助于提升公司与轮胎生产企业紧密合作的发展潜力，帮助 其适应行业的技术发展趋势，促进产品的更新换代，从而保持并获得更多的市场 份额。

2、在自动化物流、机器人等方面持续投入，积极发展机器人物流板块

公司的子公司青岛科捷机器人有限公司致力于智能工业机器人的研发生产， 拥有多项自主知识产权，在机器人领域积累了丰富的研发技术与产业化经验，形 成了雄厚的技术积累。自公司开始对机器人及自动化物流板块的业务重点投入 后，2015 年，机器人及自动化物流业务团队从组织结构、人才梯队、研发管理、 市场销售、生产制造、内部管理等方面都有了较大程度的提高。2016 年已经实 现多项技术和市场的突破，并得到了客户的认可，未来公司会重点在项目管理、 产品研发、市场开拓等方面不断完善，不断提高机器人及自动化物流的业务规模。

3、聚焦战略产品，强化技术研发

实行聚焦式产品管理模式。针对战略产品，集中核心资源，以建立产品的市 场核心竞争力、盈利能力和可持续发展能力为目标，做强战略产品；针对其他产 品，通过精细化、精益管理把产品做精做细，降低成本，减少浪费，提高产品毛 利率。在研发方面主要侧重于稳定性课题和技术难题解决，着力解决在产品稳定 性、成本和核心技术方面的重大问题；通过推进产品定型、模块化、物料标准化 等，提高产品敏捷开发能力。

• 4、完善公司内部运营管理，简化流程，提高效率，降低成本

依据公司的集团化改革，重新规划其框架和构成，对于制度、手册、操作说

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明等在全公司范围内进行新增、更新、作废及延用的修订工作；完成公司重点信 息化项目规划建设，满足业务应用需求。积极推动战略体系、组织体系、动力体 系、能力体系的搭建和完善。提出了经营体的发展模式，旨在不断提升运营效率， 实现资源价值最大化，最大程度激活组织活力。推动全员降成本，从意识上加强 公司每位员工的成本意识，推动各业务环节的成本控制意识与理念的形成；组建 项目财务团队，完善项目财务管理体系；通过优化产品结构、改善制造工艺、推 进价值工程，初步形成从营销、研发、设计、供应链、到内部管理全流程的降成 本体系，完善降成本项目的流程、组织及方法体系，建立体系化的配套机制和管 理模式。

截至本说明出具日，公司经营情况正常，针对目前下游行业出现的不利情况 公司已采取积极措施予以应对，2016 年 1-6 月业绩下滑不会影响公司的持续经 营。

（四） 2016 年 1-6 月经营业绩下滑未对本次募集资金投资项目产生重大不 利影响

本次非公开发行股票募集的资金不超过 126,894.37 万元（含 126,894.37 万 元），扣除发行费用后将用于“轮胎装备智能制造基地”、“工业及服务机器人、 智能物流系统产业化基地二期”、“轮胎智慧工厂研发中心”及“智能轮胎应用技 术中心”四个项目，具体情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	轮胎装备智能制造基地	51,268.94	51,268.94
2	工业及服务机器人、智能物流系统 产业化基地二期	37,002.64	37,002.64
3	轮胎智慧工厂研发中心	24,306.09	24,306.09
4	智能轮胎应用技术中心	14,316.70	14,316.70
合计		126,894.37	126,894.37

本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展规划， 具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金投资项目建成后，公司在“轮胎 装备智能制造基地”、“工业机器人及智能信息物流”、“轮胎智慧工厂”、“智能轮

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胎应用技术”等领域的竞争力将进一步增强，公司将充分发挥全产业链的优势， 有效的降低生产成本，更好的服务轮胎制造的全产业链，提升公司的成本竞争优 势和市场竞争力。同时，募集资金投资项目投产后将进一步优化和丰富公司的主 营业务结构，完善公司全产业链的产品体系，进一步提升公司核心竞争力。

本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将有所增加，资产负债率将有 一定幅度的下降，财务结构将进一步的完善和优化，抗风险能力将进一步增强。 在募集资金投资项目完成并投产后，公司的竞争优势得到进一步的增强，公司的 营业收入和净利润将会改善，公司未来整体的盈利能力将得到提升。2016 年 1-6 月的经营业绩下滑不会影响公司未来整体发展战略，未对本次募集资金投资项目 产生重大不利影响。

综上所述，公司的营业收入、盈利指标的下降与同行业上市公司趋势相同， 符合行业特征。2016 年下半年，如下游行业贸易摩擦未能有效解决，下游行业 产能结构性过剩未见好转，公司“中高端”发展战略和“国际化”的发展路线未 能有效实施，公司全年业绩将因此受到较大的影响。截至本说明出具日，公司经 营情况正常，针对目前下游行业出现的不利情况公司已采取积极措施予以应对； 2016 年 1-6 月经营业绩下滑不会影响公司的持续经营，也不会影响公司未来整体 发展战略，未对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

三、实施 2015 年度权益分派方案后不影响公司原发行方案

2016 年 3 月 17 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票发行方案的议案》和《关于修订 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，变更了本次非公开发 行股票的定价基准日，调整了本次非公开发行股票数量的上限。2016 年 4 月 5 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票发行方案的议案》和《关于修订 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。修订后的发行价格、定价原则、发行数量如 下：

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基

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准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交 易日股票交易总量。本次非公开发行的最终发行价格将在发行人取得中国证监会 关于本次发行的核准批复后，由发行人董事会和保荐机构（主承销商）根据投资 者申购报价的情况，以竞价方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间， 若发行人发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦 将作相应调整。

发行人本次非公开发行股票的数量为不超过 12,700 万股（含 12,700 万股）。 最终发行数量将提请发行人股东大会授权董事会根据证监会相关规定及实际认 购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期 间，若发行人发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行股 票数量的上限亦将作相应调整。

2016 年 4 月 5 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票发行方案的议案》和《关于修订 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。

2016 年 5 月 13 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过《关于 2015 年度利润分配的议案》。2016 年 7 月 1 日，发行人披露了《2015 年年度权益分派 实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2016 年 7 月 8 日，除权除息日为：2016 年 7 月 11 日，以总股本 815,468,257 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金 红利 0.281071 元（含税）。

发行人本次现金分红折合每股 0.028 元，现金分红未对股票价格产生较大影 响；发行人本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次分红不属于发 行期定价基准日至发行日期间。发行人本次现金分红后不影响公司原发行方案。

四、核查意见

保荐机构对于涉及的会后事项，根据中国证监会发布的《关于加强对通过发 审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字【2002】15 号）、《股 票发行审核标准备忘录第 5 号》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发

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行监管函【2008】257 号）的相关规定，逐项核查并发表意见如下：

• 1、注册会计师 2013 年度至 2015 年度均出具了标准无保留意见的审计报告。

2、本保荐机构（主承销商）出具的报告和山东琴岛律师事务所出具的律师 工作报告及法律意见书中没有影响公司发行新股的情形出现。

• 3、发行人及其控股股东、实际控制人无重大违法违规行为。

• 4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

2016 年 1-6 月发行人实现营业收入 91,890.65 万元，较上年同期减少 35.57%； 营业利润-6,349.37 万元，较上年同期减少 152.04%；利润总额 274.86 万元，较 上年同期减少 98.16%；归属于上市公司股东的净利润 1,820.05 万元，较上年同 期减少 84.95%。

保荐机构获取了发行人编制的 2016 年业绩快报，并就公司 2016 年业绩下滑 的原因于公司主要高级管理人员进行了访谈确认，并相应的履行了相关的核查程 序。经保荐机构核查，2016 年 1-6 月由于下游行业存在产能结构性过剩、贸易摩 擦不断以及宏观经济下行等不利因素，国内轮胎行业投资新建项目有所减少，发 行人橡胶装备业务受此影响，收入及毛利不及预期；同时发行人化工装备业务亦 受行业不景气影响未得到改善；从而导致发行人营业收入、营业利润、利润总额、 归属于上市公司股东的净利润较上年同期均不同程度的出现了下降。同行业可比 上市公司 2016 年第一季度及预告的 2016 年 1-6 月的营业收入、归属于上市公司 股东的净利润均出现较大幅度的下降，发行人的营业收入、盈利指标的下降与同 行业上市公司趋势相同，符合行业特征，不存在异常变动的因素。

• 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

• 6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的董事、监事及高级管理人聘任属于公司正常换届情况，发行人 生产经营情况稳定，发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经 营管理有重大影响的人员变化。

• 8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的材

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料中披露的重大关联交易。

• 9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）、会计师和律师未受到有关部门

• 的处罚，或未发生更换。

• 10、发行人未对本次非公开发行股票作出盈利预测。

• 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股

• 权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

• 12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

• 13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

• 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

• 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

• 16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人及其控股股东、实际控制人不存在其他影响发行上市和投资者判 断的事项。

综上所述，自提交封卷材料日至本说明出具日，软控股份未发生中国证监会 《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行 字【2002】15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号》、《关于再融资公司会后 事项相关要求的通知》（发行监管函【2008】257 号）所述可能影响本次发行上 市及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

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