MESNAC CO.,LTD — Interim / Quarterly Report 2016

Jun 14, 2016

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-050

软控股份有限公司

关于对深圳证券交易所2015 年年报及

2016 年第一季度报告问询函的回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”） 近日收到深圳证券交易所《关于 对软控股份有限公司2015年年报及2016年第一季度报告的问询函》（中小板年报 问询函2016第241号）（以下简称“问询函”），公司董事会高度重视，结合公 司实际经营情况，对问询函关注事项进行了认真分析和梳理，现将回复内容公告 如下：

事项一：你公司2015 年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度的营业 收入分别为5.21 亿元、9.05 亿元、4.27 亿元、6.64 亿元，归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-2,198 万 元、7,249 万元、428 万元、526 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-0.59 亿元、-1.25 亿元、-1.38 亿元、3.44 亿元。请分析说明2015 年第二季度收入 及扣非后净利润明显高于其他三个季度、2015 年第一季度收入高于第三季度但 扣非后的净利润变动呈相反趋势且发生亏损的原因，以及2015 年四个季度间经 营活动产生的现金流量净额存在差异的原因。

原因分析：

（1）2015 年第二季度收入高于其他三个季度主要受公司产品特性及订单交 付周期性影响。公司目前的主营产品为橡胶装备系统，该部分产品生产模式为以 销定产，依据与客户签订的合同定制产品，总装调试等核心生产工艺和高技术含 量的工序由公司自主完成，部分则通过外协加工方式实现，主要产品为轮胎工艺 流程上的大型成套装备，通常产品的生产周期较长，为6 个月左右。所以第二季

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度收入主要是2014 年第四季度订单转化所致，另外公司订单签订集中度不统一 也是收入在第二季度较高的影响因素。

2015 年第二季度扣非后净利润明显高于其他三个季度，除受公司在该季度 营收规模较高影响外，另外本季度公司收到软件产品收入增值税超过3%部分即 征即退税款1,338.70 万元，收到股权投资分红425.41 万元。

（2）2015 年第一季度收入高于第三季度但扣非后的净利润变动呈相反趋势 且发生亏损的原因分析如下：

①管理费用影响：三季度费用较一季度减少4,742.52 万元，主要的影响因 素是研发费用减少。三季度在外部经营环境变化的情况下，公司为了提高运营效 率和管理水平，进行了组织架构调整，强化了研发费用的过程管理，对研发项目 采用模块化方式进行管理，研发更为高效，研发费用得以降低。

②财务费用影响：公司非公开发行股票募集资金净额58,909.72 万元在6 月底到账，公司权益资本进一步增强，财务费用在三季度较一季度减少488 万元。

③增值税退税影响：三季度公司收到软件产品收入增值税超过3%部分即征 即退税款702.44 万元。

（3）2015 年四个季度间经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因

2015 年，公司前三个季度签单情况较2014 年下降，而公司要进行采购性支 付，导致经营活动现金流净额为负；而第四季度，签单情况转好，流入了一些订 单的预收款项，且公司调整了对上游供应商的付款政策，现付的比例大幅度减少， 提高使用票据的比例，两个原因导致公司第四季度经营活动有较大的现金流入。

事项二：2015 年非经常性损益明细中，赛轮金宇股票处置收益为1.08 亿元， 管理层讨论与分析出售重大股权情况中未披露处置赛轮金宇股票的情况，请补 充披露并说明上述资产处置的原因、会计处理，以及履行的审批程序和信息披 露义务。

原因分析：

赛轮金宇于2011 年6 月30 日在上海证券交易所上市交易，公司持有赛轮金 宇22,772,559 股股份，自2011 年6 月30 日起三十六个月内不能进行转让或者 委托他人管理，也不能由发行人回购。公司所持有的上述股份截至2014 年6 月

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30 日已全部解除限售。经公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于董事 会授权经营层择机处置可供出售金融资产的议案》，为确保股东利益和投资收益 最大化，公司董事会授权经营层根据金融市场环境和公司自身发展的资金需求， 择机处置。《第五届董事会第十一次会议决议公告》（2014-071）详见2014 年10 月29 日“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

同时，公司处置所持赛轮金宇股份均在定期报告中作了详细的进展披露，详 见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）2015 年3 月20 日发布的 《2014 年年度报告》及2016 年4 月22 日发布的《2015 年年度报告》。

公司处置赛轮金宇股份严格按照《企业会计准则第22 号—金融工具确认和 计量》的规范进行处理，符合准则规范要求，具体会计处理如下：将取得的价款 与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。

公司2015 年处置赛轮金宇股份对当年净利润的影响应当从处置收益中扣除 15%所得税的影响，公司处置赛轮金宇股份产生的利润为9,180 万元，低于2014 年经审计的净利润的50%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章“应披 露的交易”的要求，无需提交股东大会审议。

公司于2002 年11 月18 日发起设立赛轮金宇并持有其20%股份。根据《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第7.7.1（四）条“公司首次 开发行股票并上市前已进的投资不属于风险投资规范的范围”，公司持有的赛轮 金宇股份不是风险投资，所以公司处置赛轮金宇股份不适用“风险投资”的披露 要求。

公司对赛轮金宇股份处置的决策程序及信息披露情况，符合中国证监会、深 交所等法律制度的规定；严格按照相关审批及信息披露要求。

事项三：2015 年非经常性损益明细中，其他营业外收入和支出金额为2,540 万元，主要为青岛伊科思的业绩补偿款，请说明2015 年收到业绩补偿款的原因， 以及你公司收购青岛伊科思是否涉及业绩承诺情况，如是，请说明业绩承诺情 况，并在重大事项承诺事项履行情况中补充披露青岛伊科思2015 年盈利预测的 实现情况。

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原因分析：

公司于2014 年4 月23 日与青岛伊科思新材料股份有限公司（以下简称“青 岛伊科思”）签订《股权转让协议》，收购青岛伊科思持有的抚顺伊科思100%的 股权，经上海立信资产评估有限公司《资产评估报告》（信资评报字（2014）第 165 号）评估确认，抚顺伊科思截至评估基准日2014 年3 月31 日的价值为 34,650 万元，因此本次股权转让总价款为34,650 万元。

根据《股权转让协议》，青岛伊科思承诺：抚顺伊科思2014 年度、2015 年 度净利润分别不低于4,014.43 万元、5,139.08 万元。如实际盈利数未达到业绩 承诺数，承诺在每个会计年度审计确认后10 个工作日内，将差额部分一次性支 付给公司。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的抚顺伊科思2014 年度《审 计报告》（中兴华审字（2015）第SD-3-031 号），抚顺伊科思2014 年度的净利润 为1,175.42 万元，与业绩承诺的差额为2,839.01 万元，2015 年3 月31 日，青 岛伊科思按照承诺将上述差额补足给公司。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的抚顺伊科思2015 年度《审 计报告》（中兴华审字（2016）第SD03-0033 号），抚顺伊科思2015 年度的净利 润为 4,085.62 万元，与业绩承诺的差额为1,053.46 万元。2016 年4 月28 日， 青岛伊科思按照承诺将上述差额补足给公司。

事项四：你公司在公司业务概要中披露公司产品的销售模式为围绕着“中 高端”和“国际化”的发展战略，以“世界技术，服务全球”为宗旨，以“联 合研发、协同制造、全球服务”为发展思路，搭建全球化销售网络，请补充披 露公司产品的具体销售模式。

原因分析：

公司采取“以销定产、以销定购”的订单式经营模式，具有产品价值大、生 产周期长、前期投入大的特性。公司在与客户签订销售合同，收到预收货款后， 进行相关产品生产所需物资的采购和生产的安排。

公司围绕着“中高端”和“国际化”的发展战略，以“世界技术，服务全球” 为宗旨，以“联合研发、协同制造、全球服务”为发展思路，搭建全球化销售网

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络，以客户为导向，分为大中华区、亚太区、南亚区、欧洲区及美洲区销售网络。

针对目标客户个性化要求明显、单机价值高、技术含量较高、后续服务周期 长等特点，公司营销部门对市场的客户开发，与技术人员对客户的技术服务进行 有机结合。具体来讲，由营销部门牵头及时跟踪了解国内外轮胎橡胶市场动态信 息，组织参加轮胎橡胶企业设备采购公开竞标活动，开拓新市场。

公司强化客户导向，推行项目管理制，设置了产品经理、项目经理、销售工 程师。产品经理的核心是打造优势产品；项目经理要实现快速交付；销售工程师 实现对客户的快速响应，三者围绕客户的需求，为客户提供优质的产品与服务。 此外，推进中高端客户战略，针对每个战略客户成立专门的战略小组，进行 定向开拓。

事项五：2015 年末，你公司商誉账面原值为2.53 亿元，2015 年未计提商誉 减值，请依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的 一般规定》补充披露2015 年末商誉减值测试过程及参数。2015 年，子公司青岛 软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）亏损1,997 万元，请说明发生亏损 的原因以及2015 年亏损但未计提商誉减值的依据及合理性。

原因分析：

（1）商誉账面原值

单位：元

						单位：元
		本期增加		本期减少
被投资单位名称或形成		企业合
	期初余额					期末余额
商誉的事项		并形成	其他	处置	其他
		的
DavianEnterprisesLLC	7,362,583.28					7,362,583.28
TMSILLC	1,930,321.81					1,930,321.81
青岛软控重工有限公司	9,526,074.42					9,526,074.42
青岛科捷自动化设备有
	1,178,542.58					1,178,542.58
限公司
北京敬业机械设备有限
	62,895,120.19					62,895,120.19
公司
抚顺伊科思新材料有限
	169,607,663.03					169,607,663.03
公司

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合计 252,500,305.31 252,500,305.31

（2）商誉减值准备

单位：元

						单位：元
被投资单位名称或形成		本期增加		本期减少
商誉的事项	期初余额	计提	其他	处置	其他	期末余额
DavianEnterprisesLLC	7,362,583.28					7,362,583.28
TMSILLC	1,930,321.81					1,930,321.81
合计	9,292,905.09					9,292,905.09

（3）商誉减值测试方法和减值准备计提方法

本公司商誉系本公司于以前年度非同一控制下的企业合并形成。

资产负债表日，公司对商誉进行减值测试，在预计投入成本可回收金额时， 采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值。即依据管理层制定的未 来五年财务预算和12%折现率预计未来现金流量现值。超过五年财务预算之后年 份的现金流量均保持稳定。

商誉减值测试采用未来现金流量折现方法的主要假设如下：

对软控重工预计未来现金流量现值的计算采用了13%-20%的毛利率及 25%-35%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况 及对市场发展的预测确定这些假设。

对青岛科捷自动化设备有限公司预计未来现金流量现值的计算采用了 30.4%-38.1%的毛利率及15%-26%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据 预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。

对北京敬业机械设备有限公司预计未来现金流量现值的计算采用了25%-30% 的毛利率及10%-15%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前 的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。

对抚顺伊科思新材料有限公司预计未来现金流量现值的计算采用了 13.4%-16.8%的毛利率及4.0%-23.9%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根 据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。

经测试，公司管理层预计2015 年报告期内，商誉无需计提减值准备。 （4）软控重工亏损原因分析

受下游化工行业的不景气影响，化工企业新增设备投资较少，软控重工的主 营销售业务同样受到了一定的负面影响，主要客户的订单减少，不仅客户的订货

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数量有所减少，而且在订货计划周期上亦有所推迟，一些项目甚至被取消，导致 销售收入下滑明显。

因软控重工处于装备制造业，属于重资产经营模式，在销售收入下降的情况 下，固定费用较高，业务收入的下降未能与经营成本的下降保持同步，进一步拖 累了公司业绩。

• （5）2015 年亏损但未计提商誉减值的依据及合理性。

①测试方法

软控重工主要生产销售压力容器并负责安装调试，产品类型较为单一，且均 无长期对外资产投资，没有可分的最小现金流资产组，所以公司将其整体作为一 个资产组，分摊全部商誉。如果截至2015 年12 月31 日按收益法对软控重工资 产组组合的公允价值大于账面可辨认的净资产公允价值和商誉之和，则说明商誉 未发生减值。

②对软控重工截至2015 年12 月31 日股东权益公允价值评估情况

为使截至2015 年12 月31 日股东权益价值的评估与收购时作价所依据的评 估之间具有可比性，公允价值评估中相关假设、测试方法、价值类型、测试对象、 测试范围、测试参数等的选取原则与收购时所依据的评估原则保持一致。

经测试并经会计师复核确认，在测试基准日2015 年12 月31 日，与形成商 誉对应的软控重工资产组组合公允价值（可回收金额）13,971.00 万元。 3、减值计提情况说明

尽管受外部宏观环境下游化工行业的不景气，化工企业新增设备投资较少， 公司化工设备产品销售收入下降，但公司在即有市场情况下，加强成本管控，改 善产品结构，使得毛利率较同期有所提升。同时，公司在现有生产制造、技术研 发、市场销售、职能管理提升的基础上，积极开拓新业务，寻求新增长点，以上 均为公司实现预期净利提供保障。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的中兴华审字〔2016〕第SD03-0084 号《审计报告》确认的软控重工2015 年 12 月31 日账面净资产为9,989.21 万元，加上商誉952.61 万元之和为10,941.82 万元。

公司认为，根据上述情况反映，2015 年12 月31 日软控重工按收益法进行 评估的资产组组合公允价值为13,971.00 万元，仍大于期末账面各项可辨认净资

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产的价值9,989.21 万元与商誉952.61 万元之和10,941.82 万元，因此对收购软 控重工标的资产100%股东权益未出现减值情形。

事项六：2015 年营业费用明细中，售后服务费、装卸运输费、工资及附加 分别较上年同期增长46%、33%、25%，2015 年营业收入较上年同期下降15%，请 说明营业收入下降但售后服务费、装卸运输费、工资及附加费用较上年同期上 升的原因。

原因分析：

（1）售后服务费是根据公司与客户签订的销售合同，承诺在产品生命周期内 一定年限免费维护所发生的费用。该费用的发生一般具有一定的滞后性，2015 年当期发生的售后服务费主要是2014 年及以前年度销售的产品维护费用。

（2）装卸运输费的增长主要受抚顺伊科思新材料公司影响较大，该公司主要 销售的产品是碳五和异戊二烯，该产品主要通过管道或封闭的灌装车辆运输，运 输成本较高。

（3）工资及附加费用的增长主要受工资标准增加及员工人数变化影响。公司 每年度都会根据国家CPI 指数及外部人才市场薪酬变化对员工薪酬进行相应的 调整，导致工资薪金同比有所增长；另一方，公司积极开拓机器人自动化物流业 务新业务，布局合成橡胶新材料，相应人员有所增加。该部分业务在2015 年尚 处于市场拓展阶段，对应签单尚未交付，未形成收入。

事项七：2015 年营业外收入明细中，计入当期损益的政府补助为6,655 万 元，请列示具体明细，包括发放主体、原因、金额等，并说明是否达到信息披 露标准，如是，是否履行相关信息披露义务。

原因分析：

（1）2015 年营业外收入中，计入当期损益的政府补助明细如下：

				与资产 相关/与 收益相 关
	计入营业 外收入 （万元）
项目		发放主体	发放原因
增值税即征即退	2,332.72	青岛市保税港 财政局	增值税即征即退	与收益 相关
青岛海尔工业园金太 阳工程	488.78	青岛市财政局	金太阳示范工程项目财政补助	与资产 相关

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青岛保税区金太阳工 程	370.39	青岛市财政局	金太阳示范工程项目财政补助	与资产 相关
国家863 项目	787.76	青岛科技大学	根据国家863 项目政策给予补贴	与资产 相关
面向橡胶轮胎行业的 经济性机器人系统关 键技术研究与示范应 用	714.95	科学技术部条 财司	因承担面向橡胶轮胎行业的经济型机器 人系统关键技术研究与示范应用项目，按 着科技部、财政部对国家科技支撑计划专 项经费的总体安排给予补贴	与收益 相关
智能制造装备项目补 助资金	173.19	青岛市市北区 财政局	工业机器人及信息化系统在家电行业的 应用及产业化项目基金补助	与收益 相关
高性能子午胎成形数 字化车间的建设及应 用	194.44	青岛市保税港 财政局	因承担高性能子午胎成形数字化车间的 建设及应用项目，根据国家政策给予补 贴。	与收益 相关
基于声表面波技术的 无源无线轮胎温度压 力监测系统设计及示 范应用	290.33	科学技术部条 财司	因承接基于声表面波技术的无源无线轮 胎温度压力监测系统设计及示范应用 项 目，根据国家高技术研究发展计划（863 计划）按项目经费支付进度安排进行补贴	与收益 相关
MES 研发与产业化	150.00	青岛市科技局	轮胎全生命周期绿色制造关键技术与装 备研发及产业化	与收益 相关
研发项目补贴款	202.00	青岛保税港区 财政局	研发项目补贴款	与收益 相关
政府补贴资金	253.00	青岛市财政局	扶持企业发展奖励	与收益 相关
其他	697.57
合计：	6,655.13

（2）2015 年营业外收入计入当期损益的政府补助中，增值税即征即退的政 府补助2,332.72 万元，已在营业外收入部分进行披露；递延收益科目披露了当 期计入营业外收入的政府补助明细，金额为3,553.81 万元，剩余金额为直接计 入营业外收入的政府补助。公司对达到信息披露标准的已履行相关信息披露义务。

事项八：2015 年末你公司货币资金余额为7.02 亿元、短期借款余额为12.92 亿元，2015 年末公司流动负债合计32.21 亿元、占负债的比重达89%，公司债 务结构短期债务比例偏高且短期借款规模较大。请说明短期借款的种类、期限、 数额、主要用途、质押物情况、相关投资项目的进展情况以及现有负债水平与 公司营运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估， 以及针对短期偿债风险的应对措施。

原因分析：

(1)短期借款明细

贷款种类	贷款金额（万元）	期限	主要用途	质押物
流动资金贷款	10,000	12 个月	补充流动资金	无
流动资金贷款	6,500	12 个月	补充流动资金	无

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流动资金贷款	6,500	12 个月	补充流动资金	无
流动资金贷款	7,000	12 个月	补充流动资金	无
流动资金贷款	8,000	12 个月	补充流动资金	无
流动资金贷款	8,000	12 个月	补充流动资金	无
流动资金贷款	2,500	12 个月	补充流动资金	无
流动资金贷款	11,000	12 个月	补充流动资金	无
流动资金贷款	10,000	12 个月	补充流动资金	无
流动资金贷款	10,000	12 个月	补充流动资金	无
流动资金贷款	10,000	12 个月	补充流动资金	无
流动资金贷款	10,000	12 个月	补充流动资金	无
流动资金贷款	6,331.26	12 个月	补充流动资金	无
流动资金贷款	10,000	12 个月	补充流动资金	无
流动资金贷款	1,226.53	12 个月	补充流动资金	无
流动资金贷款	10,000	12 个月	补充流动资金	无
流动资金贷款	2,000	12 个月	补充流动资金	无
流动资金贷款	189.82	12 个月	补充流动资金	无
合计	129,247.61

从公司负债结构上看，流动负债占负债总额的比重较高，内容主要包括为短 期借款、应付账款、应付票据、预收款项、应付债券和递延收益等。主要受债券 持有人在2014 年对公司2011 年发行的公司债券行使第3 年末投资者回售权，公 司债务结构上发生变化，由应付债券等长期债务融资转为银行贷款，导致短期借 款大幅增加。公司现有负债与公司营运资金需求相符。

（2）公司自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对 措施

项目	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
流动比率	1.56	1.27	2.13	2.29
速动比率	1.13	0.93	1.35	1.50
资产负债率（合并）	44.67%	55.65%	52.01%	50.56%
项目	2015 年	2014 年度	2013 年度	2012 年度
利息保障倍数	3.27	3.17	2.24	3.98

2014 年，由于公司发行的公司债券在当年债券持有人行使第3 年末投资者 回售权，公司债务结构上发生变化，由应付债券等长期债务融资转为银行贷款、 非公开定向债务融资工具等为主的短期融资方式，使公司2014 年末流动比率和 速动比率均有所下降。2015 年6 月，公司向7 名特定投资者非公开发行人民币

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普通股68,423,257 股，发行价格为8,77 元/股，扣除各项发行费用后实际募集 资金净额为58,909.72 万元用于补充流动资金，公司的流动比例、速动比例较 2014 年有所上升。

2015 年8 月25 日，公司于2015 年第五届董事会第十七次会议审议通过发 行不超过10 亿元（含10 亿元），期限不超过5 年（含5 年）的公司债券，募集 资金拟用于补充流动资金。2015 年9 月15 日，公司2015 年第一次临时股东大 会同意本次公司债券发行事宜，并于2016 年3 月成功发行10 亿元，期限为3+2 年。本次公司债券发行后，公司短期借款大幅减少。

公司正在推进非公开发行股票项目，并已经证监会发行审核委员会审核通过， 公司的资产负债结构将得到进一步优化，资产负债率下降，财务结构将更加稳健， 抗风险能力将进一步增强。该次发行募集资金也有助于提升公司债务融资的空间 和融资能力，为未来业务的发展提供有力保障。

事项九：2016 年第一季度，你公司营业收入、归属于上市公司股东的净利 润（以下简称“净利润”）分别为3.22 亿元、-0.35 亿元，较上年同期分别同比 下降38%、235%。请结合收入、毛利、期间费用、非经常性损益等情况说明2016 年第一季度亏损，以及净利润、扣非后净利润较上年同期下降的原因。

原因分析：

公司2016 年整体业绩较同期下滑，净利润减少6,194.81 万元，具体影响因 素如下：

（1）收入、毛利变化影响利润11,194.34 万元，其中收入规模受橡胶装备系 统业务等影响减少利润6,819.71 万元，毛利率受外部竞争及固定成本等影响毛 利率下降减少利润4,374.63 万元；

（2）销售、管理费用：销售、管理费用节约增加利润1,861 万元，主要是公 司为应对外部宏观环境变化，适当控制和强化了对研发的投入；

（3）财务费用：财务费用增加导致利润增加666.78 万元，主要是公司贷款 减少导致的利息支出减少；

（4）资产减值损失：资产减值准备变化减少利润127 万元，主要是当期应收 账款增加导致的坏账准备增加所致；

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（5）投资收益：投资收益增加影响利润796 万元，主要是当期与去年同期处 置赛轮金宇股票投资收益的差异所致；

（6）营业外收支：营业外收支增利386 万元，主要是政府补助较上期增加所

致；

（7）所得税费：所得税费减少导致净利增加1,557 万元，主要是利润总额减 少所得税费用相应减少。

（8）扣非后净利润：扣非净利同比减少6,925 万元。

综上所述，公司橡胶装备业务受轮胎行业投资下降影响，公司的主营销售业 务同样受到影响，不仅客户的订货数量有所减少，而且在订货计划周期上亦有所 推迟，一些项目甚至被取消，导致公司销售收入下降、利润下滑。

特此公告。

软控股份有限公司

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2016 年6 月14 日

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