MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2020

Apr 20, 2020

软控股份有限公司

对外提供财务资助管理制度

(2020 年4 月修订)

第一章 总 则

第一条 为规范软控股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供 财务资助行为，防范财务风险，健全内部控制，确保公司稳健经营， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，结合公司的实际 情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对提供财务资助，是指公司及其控股子公司 有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；

（二）资助对象为公司合并报表范围内的且持股比例超过50%的 控股子公司；

（三）中国证券监督管理委员会或者深圳证券交易所认定的其他 情形。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照 本制度的规定执行。

第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助 应当遵循平等、自愿的原则。

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第四条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执 行：

（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供 资助。

（二）为他人承担费用。

（三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于 行业一般水平。

• （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平。

（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金 等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出 资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出 资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说 明原因并披露上市公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。

公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股 子公司、参股公司的其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等 条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市 公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外

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财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回 避表决。

第六条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署 协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约 责任等内容。

财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已 采取可行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和 该项财务资助收回风险的判断。逾期财务资助款项收回前，公司不得 向同一对象追加提供财务资助。

第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序

第七条 公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上 的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。

公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构或独 立财务顾问（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存 在的风险等发表意见。

第八条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事 会审议通过后再提交股东大会审议通过：

• （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助 金额超过公司最近一期经审计净资产10%；

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（三）连续十二个月内累计计算提供财务资助金额达到最近一期 经审计总资产30%的；

（四）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

第九条 公司审议对外提供财务资助事项涉及关联董事和关联 股东回避表决情形的，应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定执行。

第十条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公 司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息 披露义务。

第十一条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同 一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行 为，须重新履行相应的披露义务和审议程序。

第三章 对外财务资助操作程序

第十二条 对外提供财务资助之前，由财务部负责做好被财务 资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等 方面的风险调查工作，由公司审计部对财务部提供的风险评估进行审 核。

第十三条 财务部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提 供财务助手续。

第十四条 财务部负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其 他相关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，

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或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司 财务部应及时制定补救措施，并将相关情况上报本公司董事会。

第十五条 公司对外提供财务资助须严格按照本制度要求的审 批权限履行审批程序。公司董事会办公室负责财务资助的信息披露工 作。

第四章 信息披露

第十六条 公司披露对外提供财务资助事项，应向深圳证券交 易所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）与本次财务资助有关的协议；

（四）独立董事意见；

（五）保荐机构意见(如适用)；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十七条 公司对外提供的财务资助事项，应当在公司董事会 审议通过后的二个交易日内公告下列内容：

（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金 用途以及对财务资助事项的审批程序；

（二）接受财务资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、 注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财 务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属

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于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利 润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披 露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情 况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其 他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提 供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务 资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联 关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、 未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说 明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对财务资 助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第 三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助 事项的利益、风险和公允性，以及董事会对财务资助对象偿还债务能 力的判断；

（六）独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规 性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立 意见；

（七）保荐机构意见(如适用)，主要对财务资助事项的公允性、 程序的合法合规性及存在的风险等发表核查意见；

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• （八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

• （九）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十八条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以 下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施：

（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的。

（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财 务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情 形的。

（三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第五章 罚 则

第十九条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失 或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的， 移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附 则

第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性 文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规 范性文件以及公司章程有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范 性文件以及公司章程的规定为准。

第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修订与解释。 第二十二条 本制度自董事会审议通过之日生效。

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软控股份有限公司

董 事 会

2020 年4 月17 日

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