MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2020

Apr 20, 2020

软控股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

(2020 年04 月修订)

第一章 总则

第一条 为规范软控股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券 违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内 幕信息登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章 程》的相关规定，制定本制度。

第二条 董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，应当保证 内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人，董事 会秘书负责组织实施董事会关于内幕信息管理的工作并办理内幕信 息知情人登记入档事宜。

公司监事会对公司内幕知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条 董事会授权公司证券部协助董事会秘书负责具体的内 幕信息知情人登记报备等日常管理工作。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各职能部门、经 营体、子公司都应做好内幕信息保密工作，积极配合董事会秘书做好 内幕信息知情人登记报备工作。

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第五条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会 批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉 及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、存储介 质等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意 ( 并视重要程度呈报董事会审核 ) ，方可对外报道、传送。

第二章 内幕信息的定义及范围

第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉 及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影 响的尚未公开的信息。

第七条 内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经

• 营成果产生重要影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，

• 或发生大额赔偿责任；

• （五）公司发生重大亏损、重大损失；

• （六）公司经营的外部条件发生的重大变化；

• （七）公司的董事、三分之一以上的监事或者总经理发生变动；

• 董事长或者总经理无法履行职责；

• （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持

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有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产 程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁、股东大会、董事会决议被依 法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策或相关的规范性 文件可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形 成的相关决议；

（十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该 资产的百分之三十；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者抵押、质押；

（十六）公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重

大损害赔偿责任；

（十七）公司尚未披露的季报、中期及年度财务报告；

• （十八）公司分配股利或者增资的计划；

（十九）公司股权结构的重大变化；

（二十）公司债务担保的重大变化

（二十一）涉及上市公司收购的有关方案；

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（二十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份：任一股东所 持公司百分之五以上股份被质押、解冻、司法拍卖、托管、设定信托 或者被依法限制表决权；

（二十三）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负责、权益或 者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十五）变更会计政策、会计估计；

（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚 假记载，被有关机关责令改正或者经董事会进行更正；

（二十七）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及相关法 律法规规定的其他情形。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第八条 内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司 内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际 控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项 筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息 的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司 5% 以上股份的股东及其董事、监事、高级管理 人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高 级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实

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际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股 东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取 内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公 司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券 的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以 获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获 取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决 策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）、（二）项相关人员存在亲属关系、业务 往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的其他人员。

第四章 内幕信息知情人的登记与备案

第九条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司《软控 股份有限公司内幕信息知情人档案》，并在内幕信息首次依法公开披 露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。及时记录商议筹划、论证 咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决策、披露等各环节所 有内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容、 时间、地点、依据、方式等相关信息，公司各部门、各控股子公司和 参股公司等在报送内幕信息时一并将知情人名单报送公司董事会办 公室，供公司自查和相关监管机构查询。

内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号

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码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、 职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶 段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第 一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子 邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的 报告、传递、编制、决议等。

第十条 《软控股份有限公司内幕信息知情人档案》由证券部交 与董事会秘书登记备案，董事会秘书应于相关人员知悉内幕信息的同 时登记备案，其登记备案材料至少保存十年以上。

第十一条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报 备相关内幕信息知情人档案：

（一）公司被收购； （二）重大资产重组；

（三）证券发行；

（四）合并、分立；

（五）股份回购；

（六）年度报告、半年度报告；

（七）高比例送转股份；

（八）股权激励草案、员工持股计划；

（九）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可

能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；

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（十）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时 向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波 动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

第十二条 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书 面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容 的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规 对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺 上签字确认。

第十三条 公司进行第十一条规定的收购、重大资产重组、发行 证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的，应当做好内 幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事 项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划 决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相 关人员在备忘录上签名确认。

第十四条 公司应当结合第十一条列示的具体情形，合理确定本 次应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案 的完备性和准确性。

第十五条 在本制度第十一条所列事项公开披露前或者筹划过 程中，上市公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进 行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依

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据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第十六条 下列主体发生相关事项时，应当积极配合公司做好内 幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生内幕信息 相关事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情 况：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司 的重大事项、以及发生对公司股价有重大影响的其他事情时，应当及 时填写《内幕信息知情人档案》。

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公 司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应 当及时填写《内幕信息知情人档案》。

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股 价有重大影响事项的其他发起方，应当及时填写《内幕信息知情人档 案》。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达 本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕 信息公开披露的时间。

第十七条 行政管理部门人员在接触到公司内幕信息后，应当按 照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向 相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化 的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一表格中登记行政管

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理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信 息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在 知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因及知悉 内幕信息的时间。

第十八条 内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信 息知情人备案工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、 准确、完整的内幕信息知情人信息。

第十九条 内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知董 事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责 任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情的范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写公司 《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内 幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确；

（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中 国证监会青岛证监局进行报备。

第二十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内 幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

第五章 外部信息使用人的管理

第二十一条 公司应加强对外部信息使用人的管理，对于无法律 法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。第

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十六条公司依据法律法规的要求应当向外部单位报送信息的，需要将 该外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案，并书面提醒该外部单 位相关人员履行保密义务。

第二十二条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年 报相关信息的，向其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业 绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第二十三条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本 公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证 券或建议他人买卖本公司证券。

第二十四条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前 述重大信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券 交易所报告并公告。

第二十五条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送 的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。

第二十六条 外部单位或个人应该严守本章上述条款，如违反本 章及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公 司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖 公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收 益；如涉嫌犯罪的，依法由司法机关处理。

第六章 内幕信息的保密

第二十七条 公司各职能部门、事业部、子公司在涉及内幕信息

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时，应严格按照本制度及公司《保密制度》执行，签署《信息保密协 议》报公司董事会备案。

第二十八条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披 露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖 或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

第二十九条 公司及董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息 知情人在内幕信息公开之前应采取必要的措施，在内幕信息公开披露 前将该信息的知情人控制在最小范围内。

第三十条 内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将妥善保管 载有内幕信息的文件、存储介质、会议记录、决议等资料。

第三十一条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公 司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。 如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕 信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。

第三十二条 公司向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息 知情人需提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，确 认已经与其签署信息保密协议，以其对公司负有保密义务，并及时进 行相关登记。

第三十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际 控制人不得滥用股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高 级管理人员向其提供内幕信息。

第三十四条 公司董事审议和表决非公开信息时，应认真履行职

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责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要 求公司提供未公开信息的，董事会应予以拒绝。

第三十五条 公司应加强对内幕信息知情人员得教育培训，确保 内幕信息知情人员明确自身的义务和法律责任，督促有关人员严格履 行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第七章 责任追究

第三十六条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定 和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日 内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查， 发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用 内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管 理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处 理结果报送深圳证券交易所并对外披露。

第三十七条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对 外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进 行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重， 对相关责任人给予批评、警告、记过、留用查看、降职、免职、没收 非法所得、解除劳动合同等处分，并要求责任人赔偿公司的损失，保 留追究其法律责任的权利。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第三十八条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人，

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若违反本制度擅自泄露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究 其责任的权利。

第三十九条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计 报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等 专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目 的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅 自泄露信息，公司董事会视情节轻重，可以解除中介服务机构合同， 报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追 究其责任的权利。

第四十条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规 定，利用内幕信息操作股价，给公司造成重大损失，应承担行政责任 或刑事责任的，公司将责任人交由行政机关或司法机关处理。

第四十一条 公司对内幕信息知情人违反本制度的行为的处理 结果在 2 个工作日内报送中国证券监督管理委员会青岛证监局和深 圳证券交易所备案。

第八章 附则

第四十二条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、 规范性文件以及公司章程有关规定不一致的，以有关法律、法规、规 范性文件以及公司章程的规定为准。

第四十三条 本制度由公司董事会附则制定、解释及修订。

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第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

附件 ：软控股份有限公司内幕信息知情人登记表

软控股份有限公司 2020 年 4 月 17 日

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软控股份有限公司

内幕信息知情人登记表

内幕信息事项：（注1）

序号	内幕信息知 情人姓名	身份证号码	知悉内幕信 息时间	知悉内幕信息 地点	知悉内幕信 息方式	内幕信息内容	内幕信息所 处阶段	登记时间	登记人
	注2				注3	注4	注5		注6
公司简称：软控股份 公司代码：002073 法定代表人签字： 公司盖章：

• 注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别 记录。

• 注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是控股的子公司、收购人、重大资产重组交易对方、保荐机构等；是自然人的，要填写所属单位部门、 职务等。

• 注3：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

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• 注4：填报内幕信息知情人所获悉的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

注5：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部报告、传递、编制、审核、决议等。 注6：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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