MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2019

Nov 29, 2019

员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范软控股份有限公司（下称“公司”或“软控股份”）2019 年员工持股 计划（下称“员工持股计划”或“本期员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（下称“中国 证监会”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《指导意 见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以 下简称《指引》）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《软控股份有限 公司 2019 年员工持股计划（草案）》（下称“《员工持股计划》”）的规定，特制 订本办法。

第二章 员工持股计划的制定与实施

第二条 员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、 完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵 证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

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第三条 员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员 工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当对本期员工持股计划 是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本期员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案全文及摘要、独立董事及监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议 员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相 结合的方式进行投票，员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监 事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避表决。经公司股东大会 审议通过，员工持股计划即可办理设立事宜。

（八）完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易 日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（九）召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

第四条 员工持股计划持有人的确定依据

• （一）参加对象确定的依据

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本期员工持股计划的参加对象是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息 披露指引第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而 确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本期员工持股计 划。

（二）员工持股计划的参与对象

本期员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司发展有贡献的公司（含控股 子公司）的董事、监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及 其他员工。

参加本期员工持股计划初始设立时参与员工总人数为不超过 98 人（含），具体参 加人数根据员工实际缴款情况确定，其中参加本期员工持股计划的公司董事、监 事、高级管理人员共计 8 人，分别为何宁、官炳政、鲁丽娜、刘峰、向坤宏、张 垚、孙志慧、周丹丹，上述人员与公司控股股东、实际控制人不存在一致行动关 系。

第五条 员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况向董事会予以说明。公司聘请 的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及员工持 股计划出具意见。

第四章 员工持股计划的的规模、股票来源、资金来源和购买价格

第六条 员工持股计划的规模

本期员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购的本 公司股票。本期员工持股计划股票规模不超过 2,736.09 万股股票，占公司总股本 比例不超过 2.93%。最终持股数量根据员工实际出资缴款情况确定，以实际执行 情况为准。若本期员工持股计划及其一致行动人持有公司股票达到权益变动信息 披露标准的，公司将依据法规要求履行信息披露义务。若员工因参与员工持股计 划，其股份权益发生变动，亦应依据相关规定履行相应义务。

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第七条 员工持股计划的股票来源

本期员工持股计划股票来源为公司 2019 年 8 月 30 日至 2019 年 11 月 1 日期间回 购股票 27,360,900 股 A 股普通股股票，经核实，不存在公司向员工提供财务资 助或为其贷款提供担保的情况。

第八条 员工持股计划的资金来源及购买股票的价格

本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他 方式获得的资金。本期员工持股计划设立时资金总额不超过 5,827.88 万元，以“份” 作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本期员工持股计划的份数上限为 5,827.88 万份，本期员工持股计划受让公司已回购股票的价格为 2.13 元/股，拟认购股份 数合计 2,736.09 万股。

员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。参加本期员 工持股计划的员工总人数不超过 98 人（含），其中，董事、监事、高级管理人 员预计 8 人，累计认购约 543 万股，占员工持股计划总股份的 19.85%；其他员 工累计认购股份 2,193.09 万股，占员工持股计划总股份的 80.15%。公司全部有 效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个 员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本期持股计划参与对象及持股比例如 下表所示：

序号	持有人	职务	认购股数	比例	认购份额
			（万股）		（万份）
1	何宁	董事长	100.00	3.65%	213.00
2	官炳政	董事、总裁	100.00	3.65%	213.00
3	鲁丽娜	董事、副总裁、董秘	100.00	3.65%	213.00
4	刘峰	副总裁	100.00	3.65%	213.00
5	向坤宏	副总裁	100.00	3.65%	213.00
6	张垚	监事会主席	18.00	0.66%	38.34
7	孙志慧	监事	15.00	0.55%	31.95
8	周丹丹	监事	10.00	0.37%	21.30
公司董事、监事及高级管理人员，共8 人			543.00	19.85%	1,156.59

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其他核心骨干员工：不超过90 人	2,193.09	80.15%	4,671.29
合计：不超过98 人	2,736.09	100.00%	5,827.88

注：上述计算结果的尾差是由于四舍五入导致的。参与对象最终认购员工持股计划的份 额以员工实际出资金额为准。

参与对象人数及最终认购本期员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持 有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额 可以由其他符合条件的参与对象认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参 加对象名单及其认购份额进行调整。最终参加本期员工持股计划的员工人数、名 单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。

为充分考虑激励效果，使得公司利益与员工利益一致，本次员工持股计划受让公 司回购股票的价格按照董事会审议本期员工持股计划前一交易日收盘价的 50% 确定，即 2.13 元/股。

第五章 员工持股计划的存续期限、锁定期限及考核标准

第九条 员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序

（一）本期员工持股计划的存续期为不超过 48 个月，自本期员工持股计划草案 经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计 划名下之日起算，本期员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二） 本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期 可以延长。

（三）本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币 资金时，本期员工持股计划可提前终止。

（四）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说 明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（五）上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计

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划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的， 应对照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》第 九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履 行相应的审议程序和披露义务。

第十条 员工持股计划所涉及标的股票的锁定期及其合理性、合规性

（一）本期员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票， 分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股 计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，最长锁定期为 36 个月，每期解 锁的标的股票比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公 司业绩指标和持有人考核结果计算确定，具体锁定安排如下：

第一个解锁期：为本期员工持股计划所获标的股票经公司股东大会审议通过且公 司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的 12 个月后，解 锁股份数为本期员工持股计划总数的 40%；

第二个解锁期：为本期员工持股计划所获标的股票经公司股东大会审议通过且公 司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的 24 个月后，解 锁股份数为本期员工持股计划总数的 30%；

第三个解锁期：为本期员工持股计划所获标的股票经公司股东大会审议通过且公 司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的 36 个月后，解 锁股份数为本期员工持股计划总数的 30%。

员工持股计划的锁定期根据公司预测业绩设定，具有合理性；其未违反现行 法律法规及规范性文件，具有合规性。

（二）本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股 票的规定，各方均不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺 诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公 司股票的期间，具体包括但不限于：

1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前

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30 日起至最终公告日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过 程中，至依法披露后 2 个交易日内；

4、相关法律、法规、中国证监会和深交所规定的不得买卖公司股票的其他情形。 （三）锁定期内，持有人不得要求对未解锁的员工持股计划的权益进行分配。 本期员工持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所 取得的公司股票，亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。

第十一条 员工持股计划的业绩考核

本期员工持股计划设业绩考核指标，考核期为 2019 年、2020 年和 2021 年三个 会计年度，本计划的业绩考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为 各持有人每个年度对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁及收益分配计算的 依据。

持有人的标的股票权益将自本期员工持股计划所获标的股票经公司股东大会审 议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月以及 36 个月后依据 2019 年-2021 年度业绩考核结果分三期解锁， 具体业绩考核要求如下：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	公司需满足下列两个条件之一：①2019年营业收入不低于270,000万 元；或②2019年净利润不低于8,000万元
第二个解锁期	公司需满足下列两个条件之一：①以2019年为基数，2020年营业收 入增长不低于10%；或②以2019年为基数，2020年净利润增长不低 于10%
第三个解锁期	公司需满足下列两个条件之一：①以2019年为基数，2021年营业收 入增长不低于20%；或②以2019年为基数，2021年净利润增长不低 于20%

注：上述“营业收入”和“净利润”以经审计的金额为准，“营业收入”指公司合并财务报 表营业总收入，“净利润”指公司合并财务报表归属于上市股东的净利润，且剔除因本公司 实施股权激励和员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数

若本期员工持股计划项下某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，本期员工持

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股计划在该期解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司应 以该资金额为限返还持有人原始出资和 6%利率（单利）计算的利息。

第六章 公司融资时员工持股计划的参与方式

第十二条 本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资 时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审 议是否参与及具体参与方案。

第七章 员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

第十三条 在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有 人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第十四条 员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以提前终 止或延长。

员工持股计划的存续期满后，持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本 计划自行终止。

员工持股计划的锁定期满后，当本计划账户资产均为货币资金时，员工持股计划 可提前终止。

第十五条 员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持本公司股份的，上市 公司应当及时披露公告。

第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置

第十六条 员工持股计划的资产构成

（一）公司股票对应的权益；

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（二）现金存款和银行利息；

• （三）资金管理取得的收益等其他资产。

本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划 资产委托归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取 得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。

第十七条 员工持股计划存续期内的权益分配

（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本计划草案另 有规定，或经管理委员会、 持有人会议审议通过，持有人所持本期员工持股计 划份额不得转让、质押或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时， 员工持股 计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（四）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有人会议的 授权，择机出售员工持股计划所持有的标的股票。

（五）当员工持股计划资产均为货币资金时，在依法扣除相关管理费、税费后， 按照持有人所持份额进行分配。

（六） 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由 管理委员会确定。

第十八条 员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股 计划等情形时，所持股份权益的处置办法在本期员工持股计划存续期内，持有人 出现以下情形的，其所持有的持股计划份额处置办法如下：

（一）取消持有人参与资格

1、如持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定，有权取消持有人 参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照认购成本与

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份额对应的累计净值二者孰低的原则强制收回。管理委员会可以将收回的员工持 股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的其他员工，如没有符合参与 本期员工持股计划的受让人，则由参与本期员工持股计划的持有人共同享有：

（1）重大违法违规。持有人因触犯法律、违反职业道德、违反劳动合同或公司 规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行为 损害公司利益或声誉的。

• （2）竞业禁止行为。持有人与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业禁止行为。

2、如持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定，有权取消持有人 参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照出资金额加 上 6%利率（单利）计算的利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人。管理委 员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本持股计划资格的 员工，如没有符合参与本期员工持股计划的受让人，则由参与本期员工持股计划 的持有人共同享有：

• （1）持有人合同期内辞职或擅自离职。

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。

• （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的。

• （4）持有人因不服从公司工作安排等原因，公司解除与持有人签订的劳动合同 的。

• （5）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本期员工持股计划的情况。

• （二） 职务变更

本计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划 权益不作变更。

• （三）持有人因公身故

当本期员工持股计划持有人因公身故，其持有的员工持股计划份额权益可依相关 规定由合法继承人选择继承或按照出资金额加上 6%利率（单利）计算的利息之

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和返还继承人。如选择继承， 该合法继承人不受参与本期员工持股计划资格的 限制。

（四）持有人因公丧失劳动能力

当本期员员工持股计划持有人因公丧失劳动能力，持有人可以选择继续持有，其 持有的员工持股计划权益不作变更或按照出资金额加上 6%利率（单利）计算的 利息之和返还持有人。

（五）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本期员工持 股计划份额及份额权益的情况届时由管理委员会认定，并确定其处理方式。

第十九条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法、损益分配方法

（一）本期员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经 出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后， 本期员工持股计划的存续期可以延长。

（二）当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人 会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清 算，并按持有人持有的份额进行现金分配，或按届时持有人实际持有的员工持股 计划份额将对应股票过户至持有人个人证券账户。

第九章 员工持股计划的管理模式

第二十条 员工持股计划的管理

在获得股东大会批准后，本期员工持股计划采取自有资金方式设立，由公司自行 管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设 管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本期员工持 股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。员工持股计 划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离 措施。

第二十一条 持有人的权利和义务

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• （一）持有人的权利

• 1、依照其持有的本期员工持股计划份额享有本期员工持股计划资产的权益；

• 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• 3、对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• 4、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交 临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交；

• 5、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会 议。

• 6、法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。

• （二）持有人的义务

• 1、遵守本期员工持股计划的相关规定；

• 2、依照其所持有的本期员工持股计划份额承担本计划的投资风险；

• 3、遵守持有人会议决议；

• 4、承担相关法律、法规、规章、 管理规则及本期员工持股计划规定的其他义务。 第二十二条 持有人会议

持有人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参 加持有人会议，并按其持有份额在持有人会议上行使表决权。持有人可以亲自出 席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出 席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

• （一） 以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• 1、选举、罢免管理委员会委员；

• 2、审议批准员工持股计划的变更、终止及存续期的延长；

• 3、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案；

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• 4、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

• 5、授权管理委员会行使股东权利；

• 6、授权管理委员会办理员工持股计划所持股权的质押工作；

• 7、修订员工持股计划管理办法；

• 8、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，审议是 否参与融资及资金的解决方案；

• 9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（二） 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由 管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（三）召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知通过直接送达、 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。书面会议通知应当至少 包括以下内容：

• 1、会议的时间、地点；

• 2、会议的召开方式；

• 3、拟审议的事项（会议提案）；

• 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• 5、会议表决所必需的会议材料；

• 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；

• 7、联系人和联系方式；

• 8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包 括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

• （四） 持有人会议的表决程序

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• 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持 人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。

• 2、为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通讯、书面表决等方式进行。以 通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知 情权和表决权。

• 3、本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额对应 一票表决权。

• 4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选 择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回 而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进 行表决的，其表决情况不予统计。

• 5、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布 现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上 份额同意后则视为表决通过（员工持股计划及《管理办法》约定需 2/3 以上份额 同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

• 6、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的 规定提交公司董事会、股东大会审议。

• 7、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

第二十三条 管理委员会

• （一） 本期员工持股计划设管理委员会，监督本期员工持股计划的日常管理， 对员工持股计划持有人会议负责。

（二） 管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

• （三） 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和和规范性文件以及本计划的

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规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

• 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

• 2、不得挪用员工持股计划资金；

• 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储；

• 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股 计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

• 6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。管理委员会委员违反忠实义 务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四） 管理委员会行使以下职责：

• 1、负责召集持有人会议；

• 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理(包括但不限于管理员工持股计 划证券账户和资金账户、决定股票买卖、领取股票分红等事项)；

• 3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

• 4、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责，决策是否聘请相关专业机 构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；

• 5、办理员工持股计划份额认购事宜；

• 6、代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；

• 7、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、到 期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、收益分配及股票转移过户至持有人 个人证券账户等相关事宜；

• 8、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属及所收回份额的授予、

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分配及相关价格的确定及处理，包括增加持有人、持有人份额变动等；

• 9、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券 等再融资事宜的方案；

• 10、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

• 11、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

• 12、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

• 13、持有人会议授权的其他职责。

• （五） 管理委员会主任行使下列职权：

• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

• 3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 5、管理委员会授予的其他职权。

（六） 管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日 前通知全体管理委员会委员。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。 情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

• （七） 管理委员会会议通知包括以下内容：

• 1、会议日期和地点；

• 2、会议期限；

• 3、事由及议题；

• 4、发出通知的日期。

• （八） 代表员工持股计划 30%以上份额的持有人、管理委员会 1/3 以上委员，

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可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内， 召集和主持管理委员会会议。

（九） 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员 会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决， 实行一人一票。

（十） 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理 委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会 管理委员会委员签字。

（十一） 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委 员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。

（十二） 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理 委员会委员应当在会议记录上签名。

（十三） 管理委员会会议记录包括以下内容：

• 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委 员（代理人）姓名；

• 3、会议议程；

• 4、管理委员会委员发言要点；

• 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十四条 员工持股计划的风险防范与隔离措施

（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持

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股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利 和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国银监会、中国 证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则和员工持股计划的规定，管理员工 持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资 产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、 咨询等服务。

第二十五条 股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事 项：

（一）组织办理员工持股计划份额认购事宜；

（二）授权董事会办理员工持股计划的修订、变更和终止（包括但不限于提前终 止员工持股计划，对员工持股计划的存续期延长作出决定）；

（三）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

（四）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化时，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调 整；

（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有文件明确规定需 由股东大会行使的权利除外；

• （六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

• （七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员

工持股计划有关的其他事宜。

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第十章 附则

第二十六条 本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相 冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。

第二十七条 本期员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有 人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

第二十八条 公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有 关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本期员工持股计划的实施 而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

第二十九条 本期员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

第三十条 本期员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、 兜底等安排。

第三十一条 本期员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议 通过后生效。

软控股份有限公司

董事会

2019 年 11 月 29 日

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