MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2019

Apr 26, 2019

软控股份有限公司

未来三年（2018-2020 年）股东回报规划

为完善和健全软控股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监 督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和 理性投资理念。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关 文件规定，结合公司实际情况，制定了公司三年（2018-2020年）股东回报规划， 具体内容如下：

一、公司制定规划考虑的因素

公司制定本规划着眼于公司的长远、可持续发展，并在综合考虑公司实际情 况、发展战略规划以及行业发展趋势等因素的基础上，为建立健全对投资者持续、 稳定、科学、可预期的回报规划与机制，从而对公司利润分配做出积极、明确的 制度性安排，从而保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在 遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股 东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系。公司在利润分配政策 的决策过程中，应充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，坚持以 现金分红为主的基本原则。

三、未来三年（2018年-2020年）股东回报规划

1、 公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营；

• （2）公司累计可供分配利润为正值；

• （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

• 2、分配的形式

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公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式，并优先推行现金分红。

3、分配周期：未来三年，在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董 事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董 事应当对此发表独立意见。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和 有关条件提议公司进行中期现金分红。

4、现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少 于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

5、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除 外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现 金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营 数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结 合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过后实施。

四、规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化 进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的 利润分配政策。

2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生变化而需要对本规划 进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

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3、公司调整《公司章程》中的利润分配政策，应由董事会做出专题论述， 详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别 决议通过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。

4、公司因外部经营环境或自身经营状态发生变化而根据《公司章程》重新 制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意 见，相关议案经董事会审议并经三分之二以上独立董事同意后提交股东大会，并 经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、股东利润分配意见的征求

公司证券法务部主要负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充 分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求， 及时答复中小股东关心的问题。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由 公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。 本规划经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过后需提交公司2018年 度股东大会审议。

软控股份有限公司

董 事 会 2019年4月25日

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