MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2017

Apr 26, 2017

软控股份有限公司 委托理财管理制度

第一章 总则

第一条 为加强与规范软控股份有限公司（以下简称“公司”）委托理 财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司利益，依据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法 律、 法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司在控 制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则， 委托商业银行、信托公司等金融机构进行短期风险投资理财的行为，包括 银行理财产品、信托产品、委托贷款、债权投资等产品。

第三条 公司从事委托理财应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、 保值增值”的原则。

第四条 委托理财的资金必须在保证公司日常运营资金的需要为前提， 充分利用好闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。

第五条 公司进行委托理财时，应当严格按照本制度规定的决策程序、 报告制度和监控措施履行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

第六条 本制度适用于公司本部及控股子公司。公司控股子公司进行委 托理财需报公司审批，未经审批不得进行任何委托理财活动。

第二章 审批权限及执行程序

第七条 公司使用闲置募集资金进行委托理财，应按公司《募集资金管 理制度》相关权限进行审批，公司其它闲置资金进行委托理财，应按如下 权限进行审批：

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，

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但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应 提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算依据。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币，但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营 业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝 对金额超过5000 万元人民币的，还应提交股东大会审议。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元，但 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元的，还应提交 股东大会审议。

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币，但交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上的，且绝对金 额超过5000 万元人民币。还应提交股东大会审议。

（五）交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过100 万元人民币，但交易产生的利润占公司最近一期经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元人民币，还应提交股东大会审 议。

（六）公司与关联方发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项，但公司与关联方 发生的交易金额在3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易事项，应提交股东大会批准后方可实施。 上述 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

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第八条 公司财务部为公司委托理财业务的职能管理部门，主要职能包 括：

（一）负责投资前论证，对委托理财的资金来源、投资规模、预期收 益可行性分析，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估。

（二）负责监督委托理财活动的执行进展，落实风险控制措施，如发 现委托理财出现异常情况，应当及时向公司分管领导及公司总经理报告。 （三）负责跟踪到期投资资金和收益及时、足额到账。

第九条 公司委托理财方案经董事会或股东大会审议通过后，有关决议 公开披露前，应依照深圳证券交易所的要求报备相应的委托理财信息，接 受深圳证券交易所的监管。

第十条 经董事会或者股东大会批准的委托理财方案在具体运作时，按 以下程序进行：

如委托人为控股子公司，控股子公司应向公司财务部提交投资申请， 申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、 投资期间等内容，公司财务部对控股子公司投资申请进行风险评估和可行 性分析，根据投资额度权限履行审批程序。

如委托人为公司，直接由财务部进行风险投资评估和可行性分析，投 资总额达到公司董事会权限的，需按相关程序审批后执行。公司董事会在 审议委托理财事项时，应当充分关注相关风险控制措施是否健全有效，受 托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，并及时进行信息披露。 如投资总额超过董事会权限的，须报公司股东大会审批。

第三章 核算管理

第十一条 公司进行的委托理财完成后，应及时取得相应的投资证明或 其他有效证据并及时记账、相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归 档。

第十二条 公司财务部应根据《企业会计准则第22 号——金融工具确

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认和计量》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》等相关规定，对公 司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

第四章 风险控制和信息披露

第十三条 委托理财情况由公司审计部进行日常监督，定期对资金使用 情况进行审计、核实。

第十四条 为降低委托理财风险，保障资金安全：

（一）公司选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能 力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委 托理财的金额、期间、投资品种、双方权利义务及法律责任等。

（二）公司董事会应指派专人跟踪进展情况及投资安全状况，出现异 常情况时及时报告董事会，以采取有效措施回收资金，避免或减少公司损 失。

第十五条 受托人资信状况、盈利能力发生不利变化，或投资产品出现 与购买时情况不符的风险时，财务部负责人必须在知晓事件的第一时间报 告分管领导和总经理，同时告知董事会秘书，并及时采取有效措施。

第十六条 公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的 检查。 如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活 动。

第十七条 公司在定期报告中披露委托理财的进展和执行情况。公司委 托理 财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司 投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另有规定的 除外。

第十八条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定或由于工作不 尽职，致使公司遭受损失或收益低于预期，将视具体情况，追究相关人员 的责任。

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第五章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文 件的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、行政法规、规范性文 件的有关规定调整而发生冲突的，以有关法律、行政法规、规范性文件的 规定为准。

第二十条 本制度经公司董事会批准后执行。

第二十一条 本制度由董事会负责解释。

软控股份有限公司

董 事 会

2017 年4 月

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