MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2014

Jul 13, 2014

软控股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

为保证软控股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励 计划（以下简称“本计划”）的顺利进行，形成良好均衡的价值分配体系，充分 调动激励对象的积极性，吸引和保留优秀人才，保证公司业绩稳步提升，确保公 司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定，结合公司实际情况，制定本 考核管理办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本计划 的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经 营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而 提高管理绩效。

三、考核范围

本办法适用于参与公司股票期权与限制性股票激励计划的所有激励对象，包 括但不限于公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心 技术（业务）人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他 人员。

四、考核机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高 级管理人员等股权激励对象进行考核，人力资源部负责具体的执行工作。

五、绩效考评评价指标及标准

1、公司层面业绩考核

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本计划授予的权益，在未来的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权 /解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。

各期授予权益的各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权/解锁期	以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2015年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2013年增长率不低于40％。
第二个行权/解锁期	以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2016年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2013年增长率不低于65％。
第三个行权/解锁期	以2013年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，公司2017年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2013年增长率不低于90％。

股票期权等待期内与限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净 利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前 最近三个会计年度的平均水平且不得为负。由本计划产生的成本将在管理费用中 列支。

若行权/解锁的上一年度出现公司层面业绩考核不合格的情况，激励对象当 年度权益由公司统一作废处理；若行权/解锁的上一年度公司层面业绩考核合格 的同时，要达到个人层面的业绩考核要求，激励对象当年度的权益才能行权/解 锁。

2、个人层面业绩考核要求

激励对象只有在上一年度公司业绩考核合格及个人绩效考核满足条件的前 提下，才能行权/解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 行权/解锁期内考核若为3分（合格）及以上则可以行权/解锁当期全部份额，具 体如下：

体如下：
考核评级	优秀	良好	合格	不合格
考核分数	5	4	3	3分以下

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行权/解锁比例 100% ——

六、考核期间和次数

1、考核期间

激励对象在每一行权/解锁期所对应的前一会计年度。

2、考核次数

股权激励期间每年度一次。

七、考核程序

人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，考核 结果上交董事会薪酬与考核委员会。

八、考核结果

1、考核结果反馈

年度考核结束后，人力资源部应当在考核结束后五个工作日内将考核结果通 知被考核对象。

2、考核结果申诉

如果被考核者对考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如果不能沟通 解决，被考核者可以向公司董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考 核委员会在接到申诉之日起十个工作日内，对申诉者的申诉请求进行复核并确定 最终考核结果。

3、考核结果应用

经董事会授权，薪酬与考核委员会对被考核人的考核结果作为公司股权激励 计划的期权行权和限制性股票解锁依据；由公司资本与规划发展部负责办理期权 行权和限制性股票解锁的具体实施工作。

上一年度考核不合格的激励对象，根据本计划的有关规定，其相对应行权（或 解锁）期所获授的可行权（或解锁）的权益作废，由公司注销（或回购注销）。 4、考核结果归档

考核结束后，人力资源部保留所有绩效考核记录、结果。绩效考核结果作为

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保密资料归档保存。

九、附则

• 1、本办法由公司董事会负责制定、解释及修订。

• 2、本办法经公司股东大会审议通过后生效。

软控股份有限公司

董 事 会 2014年7月11日

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