MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2013

Mar 28, 2013

软控股份有限公司

对外提供财务资助管理制度

(修订)

第一章 总 则

第一条 为规范软控股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供 财务资助行为,防范财务风险,确保公司稳健经营,根据《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《中小企业板信息披露业务备忘录第27 号:对外提供财务资助》的 相关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称对外提供财务资助, 是指公司及其控股子 公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外:

• (一) 提供财务资助属于上市公司的主营业务；

• (二) 资助对象为上市公司合并报表范围内的、持股比例超过

50%的控股子公司。

公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照 本制度的规定执行。

第三条 公司应当充分保护股东的合法权益,对外提供财务资助 应当遵循平等、自愿的原则,且接受财务资助对象应当提供担保。

第四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其控股子公司等关 联人,公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助。

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公司为其他关联方提供财务资助的,无论金额大小都应提交股东 大会审议且关联股东须回避表决。

第五条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署 协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责 任等内容。

财务资助款项逾期未收回的，上市公司不得向同一对象继续提供 财务资助或者追加提供财务资助。

第六条 上市公司在以下期间，不得为控股子公司以外的对象对 外提供财务资助：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月 内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后 的十二个月内。

第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序

第七条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。

第八条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的,须经董事 会审议通过后再提交股东大会审议通过:

• (一)为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；

• (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助

金额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；

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(三)深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

第九条 公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事 会的三分之二以上的董事同意并做出决议,且关联董事须回避表决； 当表决人数不足三人时,应直接提交股东大会审议。

第十条 公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐 机构(如有)应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表 独立意见。

第十一条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的, 公司对其提供财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信 息披露义务。

第十二条 公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际 控制人及其一致行动人的,公司为其提供财务资助,该公司其他股东 必须按出资比例提供财务资助,且条件同等。

第十三条 按照谨慎授权原则,公司对外财务资助的资金、资产 运用等事项相当于公司最近一期(按合并会计报表计算)净资产值20% 以内(含净资产值百分之二十)的由董事会审议决策;对外财务资助运 用公司资金、资产等事项相当于公司最近一期(按合并会计报表计算) 净资产20%以上或在同一会计年度内累计超过公司最近一期经审计的 净资产值的20%的,应由董事会审议后报经股东大会批准。但有关法 律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有其他规定的除外。

第三章 对外财务资助操作程序

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第十四条 对外提供财务资助之前,由财务管理部负责做好被财 务资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况 等方面的风险调查工作,由公司内务审计部对财务管理部提供的风险 评估进行审核。

第十五条 按照本制度要求的审批权限履行审批程序。

第十六条 公司资本与规划发展部在董事会或股东大会审议通 过后,做好信息披露工作, 协同财务管理部办理对外财务资助手续； 协同财务管理部负责做好对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关 工作。

第四章 对外提供财务资助信息披露

第十七条 公司披露对外提供财务资助事项,应向深圳证券交易 所提交以下文件:

（一）公告文稿；

• （二）董事会决议和决议公告文稿；

• （三）与本次财务资助有关的协议；

（四）独立董事意见；

• （五）保荐机构意见(如适用)；

• （六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第十八条 公司对外提供的财务资助事项公告,至少应当包括以 下内容:

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（一）财务资助事项概述,包括财务资助协议的主要内容及、资 金用途以及对财务资助事项的审批程序；

（二）接受财务资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、 注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财 务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属 于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利 润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披 露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情 况；

（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其 他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提 供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务 资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联 关系及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、 未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的，应当说 明原因以及公司利益未受到损害的理由；

（五）董事会意见,主要介绍提供财务资助的原因,在对财务资助 对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三 方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助 事项的利益、风险和公允性,以及董事会对财务资助对象偿还债务能 力的判断；

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（六）独立董事意见, 主要对事项的必要性、合法合规性、公允

性、对上市公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意 见；

（七）保荐机构意见(如适用),主要对事项的公允性、程序的合 规性及存在的风险等发表核查意见；

• （八）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

• （九）深圳证券交易所要求的其他内容。

第十九条 对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下 情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施:

• （一）接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

（二）接受财务资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方 出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影 响还款能力情形的；

• （三）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十条 公司为控股子公司以外的对象提供财务资助时，应当 在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置 募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动 资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

第五章 罚 则

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第二十一条 违反以上规定对外提供财务资助,给公司造成损失 或不良影响的,追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的, 移交司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附 则

第二十二条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性 文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规 范性文件以及公司章程有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范 性文件以及公司章程的规定为准。

第二十三条 本制度由公司董事会负责修订与解释。 第二十四条 本制度自董事会通过之日生效。

软控股份有限公司

董 事 会

2013 年3 月27 日

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