MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2013

Mar 28, 2013

软控股份有限公司 风险投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范软控股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投 资业务及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投 资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号： 风险投资》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定 制定本制度。

第二条 本制度所称的风险投资包括证券投资、房地产投资、信 托产品投资以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他 投资行为。其中，证券投资包括公司投资境内外股票、证券投资基金 等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、 汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。以下情形不适用本制度：

（一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行 为；

（二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本 制度；

（三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利；

（四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的

10%，且拟持有3 年以上的证券投资；

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• （五）以套期保值为目的进行的投资；

（六）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三条 风险投资的原则 ：

（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相 关规定；

（二）公司的风险投资应当谨慎、强化风险控制、合理评估效益； （三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力 而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

第四条 公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司不得使 用募集资金等不符合国家法律法规和中国证监会、深交所相关规定的 资金进行风险投资。

第五条 公司在满足主营业务所需资金的前提下，使用合理资金 额度运作风险投资业务。公司不得使用募集资金等不符合国家法律法 规和中国证监会、深交所相关规定的资金直接或间接进行风险投资。

第六条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证 券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。

第二章 风险投资的决策权限

第七条 公司进行风险投资的审批权限如下：

（一）公司进行风险投资，应当经董事会审议；

（二）单次或连续十二个月内累计投资金额在5000 万元以上（含

5000 万）的，由董事会审议通过后提交股东大会审议；

（三）公司进行证券投资，无论金额大小，均应当经董事会审议

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通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立 董事三分之二以上同意。

第八条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额 贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的，投资金额 在人民币1 亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应 当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并参照本制度关于风险投 资的一般规定执行。

第九条 公司在以下期间，不得进行风险投资：

（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月

内；

（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的 十二个月内。

第十条 公司进行风险投资时，应在此风险投资后的十二个月内， 不得使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行 贷款。

第三章 风险投资的决策管理

第十一条 公司董事长为风险投资管理的总负责人，在董事会或 股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同；并按照制度规 定的决策权限，将拟投资项目提交公司董事会、股东大会审议。

第十二条 在风险投资项目实施前，公司资本与规划发展部负责

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协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、 对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况等方面进行评 估，并上报公司董事长；

第十三条 风险投资项目批准实施后，资本与规划发展部负责风 险投资项目的运作和管理，并于每季度结束后30 日内，向董事长报 告投资盈亏情况。

第十四条 公司财务管理部负责风险投资项目资金的筹集、使用 管理，并负责对风险投资项目保证金进行管理。

第十五条 公司内务审计部负责对风险投资项目的审计与监督， 每个会计年度末应对所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根 据谨慎原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失。对于 不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第十六条 独立董事可以对风险投资资金使用情况进行检查。

第四章 风险投资项目的处置流程

第十七条 在处置风险投资之前，应对拟处置的风险投资项目进 行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。董事长根据制度规定的 决策权限，对风险投资项目的处置提交公司董事会、股东大会审议批 准。

第十八条 公司财务管理部要及时对处置的风险投资项目进行会 计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

第十九条 投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员 对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目

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执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报告。

第五章 风险投资的信息披露

第二十条 公司进行风险投资时，资本与规划发展部应严格按照 深圳证券交易所中小企业板的要求及时履行信息披露义务。

第二十一条 公司董事会应在做出风险投资决议后两个交易日内 向深交所提交以下文件：

（一）董事会决议及公告；

（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健 全、对公司的影响等事项发表的独立意见；

（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可 能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核 查，并出具明确同意的意见（如有）；

（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用证券投资）； （五）深交所要求的其他资料。

第二十二条 已设立证券账户和资金账户的公司，应在披露董事 会决议公告的同时向深交所报备相应的证券账户和资金账户信息。

未设立证券账户和资金账户的公司，应在设立相关证券账户和资 金账户后两个交易日内向深交所报备相关信息。

第二十三条 公司进行证券投资，至少应当披露以下内容：

（一）证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投 资期限、资金来源等；上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行 再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。

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• （二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部

• 门及责任人等；

  • （三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；

  • （四）证券投资对公司的影响；

  • （五）独立董事意见；

  • （六）保荐机构意见（如有）；

  • （七）深交所要求的其他内容。

第二十四条 公司进行证券投资的，应在定期报告中详细披露报 告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。

第二十五条 公司年度证券投资属于以下情形之一的，公司应对 年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐机构（如 有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见：

（一）证券投资金额占公司当年经审计净资产的10%以上且绝对 金额在人民币1000 万元以上的；

（二）证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的10%以上 且绝对金额在人民币100 万以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

第二十六条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项：

• （一）报告期证券投资概述，包括证券投资金额、投资证券数量、

• 损益情况等；

• （二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、

• 投资金额、占投资的总比例、收益情况；

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（三）报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数

量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；

（四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投 资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施；

（五）深交所要求的其他情况。 证券投资专项说明、保荐机构 意见（如有）和独立董事意见应当与公司年报同时披露。

第二十七条 公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大 影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。

第六章 附则

第二十八条 本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司的风 险投资行为。未经本公司同意，公司下属全资子公司及控股子公司不 得进行风险投资。

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释及修订，未尽事宜，遵 照有关法律、法规、规章和《公司章程》规定执行。

第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时 亦同。

软控股份有限公司

董 事 会 2013年3月27日

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