MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2012

Aug 25, 2012

软控股份有限公司

投资者关系管理及其信息披露制度

（2012年8月修订）

第一章 总则

第一条 为进一步加强软控股份有限公司（以下简称:公司）与 投资者和潜在投资者（以下统称：投资者）之间的沟通，促进投资者 对公司的了解，规范公司投资者关系管理及其信息披露，充分保护投 资者特别是社会公众投资者的合法权益，实现公司价值最大化和股东 利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》等有关法律、法规，并参照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》 等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系 活动，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司了 解的管理行为。

第三条 公司的投资者关系管理工作应坚持公平、公正、公开原 则，平等对待投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第四条 公司的投资者关系管理工作应客观、真实、准确、完整 地介绍和反映公司的实际状况，避免可能给投资者造成误导的过度宣 传。

第五条 公司在开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及

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内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第六条 除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级 管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第二章 投资者关系管理的目的和原则

第七条 投资者关系管理的目的是：

• (一)促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进

• 一步了解和熟悉，并获得认同与支持；

• (二)建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；

• (三)形成服务投资者、尊重投资者的投资服务理念；

• (四)促进公司整体利益和股东利益最大化并有机统一的投资理

• 念；

• (五)提高公司信息披露透明度，不断完善公司治理。 第八条 投资者关系管理的基本原则：

• （一）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监

• 管部门、深圳证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露 真实、准确、完整、及时。

• (二)充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动

• 披露投资者关心的其他相关信息。

• (三)诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准 确，避免过度宣传和误导。

• （四）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及

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潜在投资者，避免进行选择性信息披露。

(五) 互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见和建议，实 现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

(六) 高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分 考虑提高沟通效率，降低沟通成本。

第三章 投资者关系管理的对象和内容

第九条 投资者关系管理的工作对象：

1、投资者；

2、证券分析师及行业分析师；

• 3、财经媒体及行业媒体等传播媒介；

4、其他相关机构。

第十条 投资者关系管理的工作内容是及时向投资者披露影响 其决策的相关信息，包括但不限于：

1、公司的发展战略；

2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的相关重大信息，包 括：公司的生产经营、技术开发、重大投资和重组、对外合作、财务 状况、经营业绩、股利分配、管理模式等公司运营过程中的各种信息；

3、企业文化；

• 4、投资者关心的与公司相关的其他信息。

第四章 投资者关系管理负责人

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第十一条 公司董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，公司 资本与规划发展部为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司 投资者关系管理事务。公司董事会秘书全面负责公司投资者关系管理 工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况 下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第十二条 董事会秘书可以根据公司的实际情况制订公司投资 者关系管理的实施细则，并负责具体落实和实施。

第十三条 投资者关系工作包括的主要职责是：

（一）关注政治、经济等宏观环境的变化，关注投资者及媒体的 意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

• （二）全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等

• 情况，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

（三）举办分析师说明会等会议，接受分析师、投资者和媒体的 咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络， 提高投资者对公司的参与度。

（四） 负责建立、修订、完善并监督实施公司的内部协调机制 和信息采集制度、投资者关系管理制度等相关内部制度；负责对公司 高级管理人员和相关职能部门负责人及相关工作人员进行投资者关 系管理相关知识的培训。

（五）建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市 公司和相关机构之间良好的公共关系，积极维护公司的公共形象。 （六）筹备股东大会、董事会，准备会议所需各项资料。

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（七）在指定的互联网络及时披露和更新公司信息。

（八）有利于改善和提升投资者关系的其他工作。

第十四条 公司从事投资者关系管理工作的人员必须具备如下素 质：

（一）全面了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等，熟练 掌握公司产品、运营、市场、财务、人事等各方面的信息。

（二）熟悉公司治理、经济、财务等相关法律、法规以及各种证 券市场的运作机制，具备良好的专业知识。

（三）有较强的沟通协调能力和工作责任心，品行端正，诚实守 信。

第十五条 公司证券事务代表协助董事会秘书履行上述职责。

第五章 投资者关系管理方式

第十六条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方 式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

第十七条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应 进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网 站公布。

第十八条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸 和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。 公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有 偿手段影响媒体的客观独立报道。公司应及时关注媒体的宣传报道，

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必要时可适当回应。

第十九条 公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开 设投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建 议，并及时答复。

第二十条 公司应加强对公司网站、董事、监事、高级管理人员 及其他内幕信息知情人员、员工的博客、微博等网络信息的管理和监 控，防止通过上述非正式渠道泄漏未公开重大信息。

第二十一条 公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻 发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者 关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的 相关信息放置于公司网站。

第二十二条 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电 话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨 询电话号码如有变更应尽快公布。公司可利用网络等现代通讯工具定 期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动。

第二十三条 公司可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座 谈沟通。公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业 务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。

第二十四条 公司与特定对象进行直接沟通的，应要求特定对象 出具公司证明或身份证等资料，并要求特定对象签署《承诺书》（见 附件一）。但公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分 析会等情形除外。

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特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更 具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的 机构和个人，包括：

（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其 关联人；

• （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

• （三）持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人；

• （四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

• （五）深交所认定的其他机构或个人。

特定对象可以以个人名义或者以所在机构名义与公司签署承诺 书。特定对象可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直接沟通 事项签署承诺书，也可以与公司签署一定期限内有效的承诺书。特定 对象与公司签署一定期限内有效的承投资者关系管理制度诺书的，只 能以所在机构名义签署。

第二十五条 公司在与特定对象交流沟通的过程中，要做好会议 记录，并将会议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、向对 方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。

第二十六条 资本与规划发展部以及参与接待的其他部门人员 应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。核 查中发现文件涉及上市公司的基础信息存在未公开重大信息、虚假、 错误或误导性记载的，应在收到文件2个交易日内，尽快要求特定对 象改正；拒不改正的，公司应当及时发出澄清公告进行说明。2个交 易日内公司未提供书面反馈意见的，视为相关文件不存在未公开重大 信息、虚假、错误或误导性记载，特定对象可以对外发布或使用。

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核查发现文件中涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交 易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏 该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及 其衍生品种。

公司及参与文件审核的人员对提前知会的文件负有保密义务，在 特定对象对外发布前，不得使用或对外泄露。

第二十七条 公司及相关信息披露义务人在与特定对象进行相关 信息交流时，一旦出现信息泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应 及时采取措施或报告深圳证券交易所并立即公告。

第二十八条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充 分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。

第二十九条 公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在 认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状 况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相 关建议。公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公 司重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资 者。

第三十条 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。 第三十一条 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公 告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。

第三十二条 鼓励公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投 资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过 多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

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公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过 现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见 函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟 通，广泛征询意见。

公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相 关活动。

第六章 投资者关系管理信息披露

第三十三条 公司资本与规划发展部负责制定并留存投资者关系 管理的档案，并由专人负责相关资料的收集、整理、归档、保管工作。 第三十四条 公司在投资者关系活动结束后两个交易日内，应当 编制《投资者关系活动记录表》（见附件二），并将《投资者关系活 动记录表》及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如 有）及时通过业务专区在深圳证券交易所互动易网站刊载，同时在公 司网站刊载。

公司本次投资者关系活动所使用的演示文稿、提供的文档与公司 此前已经刊载的演示文稿和文档内容基本相同的，可以不再重复上 传，但应当在本次刊载的《投资者关系活动记录表》中予以说明。

第三十五条 公司不得通过互动易网站披露未公开重大信息，若 在投资者关系活动中违规泄漏了未公开重大信息的，应当立即通过指 定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。

公司在深交所互动易网站的披露行为不代替公司的法定披露义

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务。

第三十六条 公司董事会应当保证在互动易网站刊载的投资者 关系活动相关文件的真实性、准确性和完整性。相关文件一旦在互动 易网站刊载，原则上不得撤回或替换。公司发现已刊载的文件存在错 误或遗漏的，应及时刊载更正后的文件，并向互动易网站申请在文件 名上添加标注，对更正前后的文件进行区分。

第三十七条 公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中 如向特定对象提供了未公开的非重大信息，公司应当及时向所有投资 者披露，确保所有投资者可以获取同样信息。

第七章 附则

第三十八条 本制度与有关法律、法规、规范性文件的有关规定 不一致的，以有关法律、法规和/或规范性文件的规定为准。 第三十九条 本制度自公司董事会通过之日起实施。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

软控股份有限公司 2012年8月23日

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附件一：特定对象与上市公司直接沟通签署的承诺书格式

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软控股份有限公司：

本人（公司）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等）， 根据有关规定做出如下承诺：

（一）本人（公司）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程 中不故意打探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司 指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）本人（公司）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等） 过程中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信 息买卖你公司证券或建议他人买卖你公司证券；

（三）本人（公司）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中 不使用本次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大 信息；

（四）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等） 形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测 的，注明资料来源，不使用缺乏事实根据的资料；

（五）本人（公司）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等） 形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件（或涉及基础性信息的部分 内容），在对外发布或使用至少两个工作日前知会你公司，并保证相

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关内容客观真实；

（六）本人（公司）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切 法律责任；（公司也可明确规定责任的内容）

（七）本承诺书仅限于本人（公司）对你公司调研（或参观、采 访、座谈等）活动，时间为：_____；

（八）本承诺书的有效期为 年 月 日至 年 月 日。 经本公司（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公 司现场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅 适用于以公司或研究机构名义签署的承诺书）

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附件二：投资者关系活动记录表格式

证券代码：002073 证券简称：软控股份

软控股份有限公司投资者关系活动记录表

编号：

	编号：	编号：
投资者关系活动 类别	□特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访 □业绩说明会 □新闻发布会 □路演活动 □现场参观 □其他（请文字说明其他活动内容）
参与单位名称及 人员姓名
时间
地点
上市公司接待人 员姓名
投资者关系活动 主要内容介绍
附件清单（如有）
日期

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