MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2011

Sep 29, 2011

软控股份有限公司

子公司控制制度

第一章 总则

第一条 为加强软控股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，建立有效的管 控机制，促进子公司规范运作、提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投 资者利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等法律、法规、规范性文件以及结合公司实际，特制定本制度。

• 第二条 本制度适用于公司全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）。

• 第三条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而

• 依法设立的具有独立法人资格主体的公司。

  • （一）全资子公司：是指公司在该子公司中持股比例为100%的公司。

  • （二）控股子公司: 公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成

• 员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

  • 第四条 职责分工

• （一） 资本与规划发展部负责组织制定、完善子公司管理方面的有关规章制度，并

• 监督各子公司的执行情况。

  • （二）公司相关职能部门负责按照本制度的要求履行管理职能。

  • （三）各子公司负责按照公司本制度的要求行使相关权利、履行相关义务。

第五条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公 司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。公司 的控股子公司同时控股其他公司的，公司应当督促该控股子公司参照本制度要求，逐层建 立对其下属子公司的管理控制制度。

第二章 人事管理

第六条 公司通过子公司股东（大）会行使股东权利，并依据子公司章程规定推选董 事、股东代表、监事及高级管理人员。

• 第七条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选由公司董事长或

• 总裁提名或确定。委派或推荐的子公司的董事、监事及高级管理人员应具有以下职责： （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责

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任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调 公司与子公司间的有关工作；

• （三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

• （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信 息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，按规 定程序提请公司总裁、董事会或股东大会审议；

（七）应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤 勉义务，不得利用职权为己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

第三章 财务管理

第八条 子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财 务制度的规定，结合本公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度， 确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；合理使用资金，提高资金的使用效率 和效益；有效地利用各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。

第九条 子公司应根据公司的生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》，遵 循公司会计政策，开展日常会计核算工作。

第十条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应 遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第十一条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各 项资产减值准备事项的管理。

第十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时 报送会计报表、财务预算报告和提供会计资料。报表包括但不限于：营运报告、产销量报 表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等。

第四章 投资与经营管理

第十三条 子公司的投资与经营决策应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目 进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重效益的前提下，尽可能地提供拟 投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告，报公司审核，待履行相应的

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审批程序后实施。

第十四条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要，在履行相关的审批程序后进行 对外投资。

第十五条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程 质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第十六条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员 应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第十七条 子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子 公司股东大会（或股东会）批准，未经批准子公司不得从事此类投资活动。

第五章 发展战略

第十八条 子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导制定，子公司履行相应 审批程序后实施。

第十九条 子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分 论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，履行相应审批程序后实施。

第二十条 对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大 异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，子公司履行相应审 批程序后实施。

第六章 信息披露

第二十一条 子公司的信息披露事项依据公司《信息披露制度》执行，公司资本与规 划发展部为公司与子公司重大信息内部报告管理的联系部门。子公司提供的信息应当真 实、准确、完整并在第一时间报送公司。

第二十二条 子公司应及时向公司资本与规划发展部报备其董事会决议、股东大会决 议等重要文件。

第二十三条 子公司对《上市规则》要求的以下重大事项应及时收集资料，报告公司 资本与规划发展部，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：

• （一） 收购和出售资产行为；

• （二） 对外投资行为；

• （三） 重大诉讼、仲裁事项；

• （四） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变

更和终止；

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• （五） 债权或债务重组；

• （六） 研究与开发项目的转移；

• （七） 签订许可协议；

• （八） 重大经营性或非经营性亏损；

• （九） 遭受重大损失；

• （十） 重大行政处罚；

• （十一） 子公司章程修改；

• （十二） 其他重大事项。

本条所指重大事项的金额标准依照《上市规则》和公司制度的相关规定。

第二十四条 子公司需指定一名负责人，专门负责子公司重大信息的汇报工作，对于 依法应披露的信息应及时向公司资本与规划发展部及董事会秘书汇报。

第七章 内部审计监督

第二十五条 公司内务审计部可定期或不定期实施对子公司的内部审计，或对其进行 业务指导。

第二十六条 公司对子公司的内部审计工作内容包括但不限于：财务核算审计、财务 收支情况审计、经营目标的完成情况审计、重大财务异常审计、工程项目审计、重大经济 合同审计、内部控制制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计及其他 专项审计等。

第二十七条 子公司在接受公司审计时，应安排相关部门人员积极配合公司的审计工 作。

第二十八条 子公司董事长或执行董事、高级管理人员调离子公司时，公司可以对其 实施离任审计。

第二十九条 经公司批准的审计意见书和决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第八章 绩效考核

第三十条 公司每年根据董事会总体经营计划要求，对子公司经营层下达年度考核指 标。每个会计年度结束后，公司将根据年度考核指标及审计确认的经营成果对子公司高级 管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。

第三十一条 子公司应根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立适 合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事会或执行董事核准后报备公司。 第三十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给

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公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事 会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

第九章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规 定执行。

软控股份有限公司

董事会

二〇一一年九月

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