MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2010

Oct 21, 2010

软控股份有限公司

对外提供财务资助管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范软控股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助行 为,防范财务风险,确保公司稳健经营,根据《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘 录第27 号:对外提供财务资助》的相关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。

第二条 本制度所称对外提供财务资助,是指公司为他人及公司的控股子公 司、参股公司提供财务资助。但下列情况除外:

• (一)公司为全资子公司提供财务资助；

• (二)公司控股子公司为公司及其全资子公司提供财务资助；

• (三)公司为控股子公司提供财务资助的,该控股子公司各股东按出资比例同

• 等条件提供财务资助。

公司对外委托贷款参照本制度执行。

第三条 公司应当充分保护股东的合法权益,对外提供财务资助应当遵循平 等、自愿的原则,且接受财务资助对象应当提供担保。

第四条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人,公司董事、监事、 高级管理人员及其关联人提供财务资助。

公司为其他关联方提供财务资助的,无论金额大小都应提交股东大会审议且 关联股东须回避表决。

第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序

第五条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。

第六条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的,须经董事会审议通过 后再提交股东大会审议通过:

• (一)公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净

• 资产50%以后提供的任何财务资助；

• (二)为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；

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• (三)连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%；

• (四)单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产10%的；

• (五)深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

第七条 公司董事会审议对外提供财务资助时,必须经出席董事会的三分之 二以上的董事同意并做出决议,且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时, 应直接提交股东大会审议。

第八条 公司董事会审议财务资助事项时,公司独立董事和保荐机构(如有) 应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。

第九条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的,公司对其提供 财务资助还应当按照关联交易要求履行审批程序和信息披露义务。

第十条 公司控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其一 致行动人的,公司为其提供财务资助,该公司其他股东必须按出资比例提供财务 资助,且条件同等。

第十一条 按照谨慎授权原则,公司对外财务资助的资金、资产运用等事项 相当于公司最近一期(按合并会计报表计算)净资产值20%以内(含净资产值百分 之二十)的由董事会审议决策;对外财务资助运用公司资金、资产等事项相当于公 司最近一期(按合并会计报表计算)净资产20%以上或在同一会计年度内累计超 过公司最近一期经审计的净资产值的20%的,应由董事会审议后报经股东大会批 准。但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。

第三章 对外财务资助操作程序

第十二条 对外提供财务资助之前,由财务部负责做好被财务资助企业的资 产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作,由 公司审计部对财务部提供的风险评估进行审核。

第十三条 按照本制度要求的审批权限履行审批程序。

第十四条 公司资本与规划发展部在董事会或股东大会审议通过后,做好信 息披露工作, 协同财务管理部办理对外财务资助手续；协同财务管理部负责做好 对被资助企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。

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第四章 对外提供财务资助信息披露

第十五条 公司披露对外提供财务资助事项,应向深圳证券交易所提交以下 文件:

• 1、公告文稿；

2、董事会决议和决议公告文稿；

• 3、独立董事意见；

• 4、保荐机构意见(如适用)；

• 5、深圳证券交易所要求的其他文件。

第十六条 公司对外提供的财务资助事项公告,至少应当包括以下内容: 1、财务资助事项概述,包括财务资助协议的主要内容及对财务资助事项的审 批程序；

2、接受财务资助对象的基本情况及在上一会计年度发生类似业务的金额；

3、为控股子公司提供财务资助的,应当披露接受财务资助对象的其他股东的 义务,包括其他股东的基本情况,与公司的关联关系及按出资比例履行相应义务 的情况；

4、董事会意见,主要介绍提供财务资助的原因,在对财务资助对象的资产 质 量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行全面评估的基础上, 披露 该财务资助事项的利益和风险,以及董事会对财务资助对象偿还债务能力的判 断；

5、独立董事意见,主要对事项的必要性、公允性、程序的合规性及存在的风 险等发表独立意见；

6、保荐机构意见(如适用),主要对事项的公允性、程序的合规性及存在的风 险等发表核查意见；

7、公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额；

8、深圳证券交易所要求的其他内容。

第十七条 对于已披露的财务资助事项,公司还应当在出现以下情形之一时 及时披露相关情况及拟采取的措施:

1、接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；

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• 2、接受财务资助对象出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清

• 算及其他严重影响还款能力情形的；

• 3、深圳证券交易所认定的其他情形。

第五章 罚 则

第十八条 违反以上规定对外提供财务资助,给公司造成损失或不良影响的, 追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的,移交司法机关依法追究刑事 责任。

第六章 附 则

第十九条 公司控股子公司对外提供财务资助,适用本制度的规定。 第二十条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本 公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程 有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第二十一条 本制度由公司董事会负责修订与解释。

第二十二条 本制度自董事会通过之日生效。

软控股份有限公司

董事会

2010 年10 月19 日

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