MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2010

Mar 31, 2010

软控股份有限公司 内幕信息知情人管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司内幕信息管理，完善内外部信息知情人管理事务，加强 内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管 理工作负责人，资本与规划发展部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

第二章 内幕信息的定义

第三条 本制度所称内幕信息是指根据中国证监会或深圳证券交易所不时更 新的相关制度及规定，涉及公司的经营、财务以及其他对公司股票及衍生品价格 有重大影响、尚未在指定信息披露媒体公开披露的信息。

第三章 内幕信息知情人的定义及范围

第四条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或 者间接获取内幕信息的单位和个人。

第五条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

• （一）公司的董事、监事及高级管理人员；

• （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的

• 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  • （三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

  • （四）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；

  • （五）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。

第六条 外部信息使用人特指公司内幕信息公开披露前使用相关内幕信息的

外部单位和个人，外部信息使用人亦属于内幕信息知情人范畴。

第四章 内幕信息的保密管理

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第七条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开 前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈、接受媒体采访等形 式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。但如基于有权 部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容 的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。

第八条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报 表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报 送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单 位相关人员履行保密义务。同时，根据法律法规向特定外部信息使用人报送年报 相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提 供的内容不得超出业绩快报的披露内容。

第九条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄 露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。如公司 发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应 在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。

第十条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信 息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。 第十一条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得 利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应采取必要的措施，在内幕信息 公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十三条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司 向其提供内幕信息。

第十四条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘 片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准 交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取合理措施，保证电脑储存的有 关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十五条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计等工作人员不得 将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得通过公开媒介以任何

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形式进行传播。

第十六条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受 本制度约束，直至此等信息公开披露。

第五章 内幕信息知情人的登记备案

第十七条 公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的 报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人 知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十八条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、 内幕信息知情人的姓名、身份证件号码、证券账户、所在单位、部门、职务、获 取信息的途径和时间等。

第十九条 资本与规划发展部应要求内幕信息知情人于规定时间内填报完整 信息，并按规定保存。

第二十条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、控股子公司及 其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人有 义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知 情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第六章 罚则

第二十一条 对利用内幕交易买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公 司应视情节轻重做出相应处罚，并报送青岛证监局备案。对公司造成损失的，公 司可要求其承担民事赔偿责任；触犯法律的，依法移交司法机关处理。

第二十二条 公司持股5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、 监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制 度之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。

第七章 附则

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

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公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订 本制度，报董事会审议通过。

第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

软控股份有限公司

董 事 会 2010年3月29日

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