MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2008

Dec 10, 2008

青岛高校软控股份有限公司 关联交易制度

为了规范青岛高校软控股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易 行为，保护投资者、公司及其它关联交易各方的合法利益，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》及《青岛高校软 控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本制度。

第一章 关联人和关联关系

第一条 本制度所称关联人包括关联法人、关联自然人。

第二条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的 法人或其他组织；

（三） 由第三条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董 事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组 织。

第三条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本条第（一）、（二）项所述人士的亲属，包括父母、配偶、兄 弟姐妹、年满18 周岁的子女以及配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐 妹、兄弟姐妹的配偶；

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（四）第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（五）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有第二条或第三条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或第三条规定情形之一的。

第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，关联人有能力对公 司直接控制、间接控制或者施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人 与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第六条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途 径及程度等方面进行实质判断。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5 ％以上的股 东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联 人情况及时告知公司。

公司应当及时将上述关联人情况报交易所备案。

第二章 关联交易

第八条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或 义务的事项。

关联交易包括但不限于下列事项：

（一） 购买或出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保；

• （五） 租入或租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

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（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 购买原材料、燃料、动力；

（十二） 销售产品、商品；

（十三） 提供或接受劳务；

（十四） 委托或受托销售；

（十五） 关联双方共同投资；

（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第九条 公司控制或者持有50％以上股权的子公司发生的关联交易， 视同公司行为。

第三章 关联交易的决策程序

第十条 关联交易决策应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避 表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决 时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。 必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问。

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事 会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

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• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人 员的关系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。

第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决 ： （一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三） 被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单 位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然 人的）；

（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七） 中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。

第十三条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人 员提供借款。

第十四条 对公司拟与关联人达成的总额高于3000 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事 会或者股东大会讨论和审议。

第十五条 公司拟与关联人达成的单项交易总额或者就同一标的或者 与同一关联人在连续12 个月内达成的交易累计金额高于3000 万元或者高 于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，在公司股东大会批准后方 可实施。

公司应当在关联交易公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准。” 第十六条 公司拟为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董

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事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定 执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第十七条 公司拟与关联人达成的金额在300 万元以上，3000 万元 以下，或占公司最近经审计的净资产值0.5％以上，5％以下的关联交易， 经董事会批准后实施。

第十八条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的， 应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务。

第十九条 提出涉及关联交易的股东大会提案，应当充分说明该事项 的详情，包括但不限于：关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标 的、价格及定价依据、关联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联 交易对公司是否有利，并应当附上独立董事对该提案的书面意见。

第二十条 股东大会在审议关联交易时，董事会应当对该交易是否对 公司有利发表书面意见。必要时，应当聘请独立财务顾问就该关联交易对 全体股东是否公平、合理发表书面意见，并详细说明理由、主要假设及考 虑因素。

第二十一条 公司与关联人签订本制度规定的关联交易协议时，应当 采取包括但不限于以下回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）股东大会审议公司关联交易事项时，应遵循以下规定：

1、关联股东应当出席股东大会会议，但在表决权时应当回避且不应参 与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

2、该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，负责清点该事项之 表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。

（四） 关联股东、关联董事应当事先声明表决事项与其有关联关系， 如其未作声明，该事项表决结果无效，应当重新进行表决。

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第二十二条 由于特殊情况关联董事、关联股东无法回避时，在公司 征得有权部门同意后，可以按正常程序参加表决。公司应当在相应决议中 对此作出详细说明，同时对非关联方投票情况进行专门统计，并在决议公 告中披露。

第二十三条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业 务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

第二十四条 关联交易应当遵循公平、公正、公开的商业原则。

关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的 标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第二十五条 关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿 的原则，协议内容应当明确、具体。

第二十六条 公司应当采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形 式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 附则

第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘 书负责保管。

第二十八条 本制度经公司董事会提请股东大会审议通过后实施。 第二十九条 本制度所称“以上”、“高于”都含本数；“以下”、“低于” 不含本数。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

青岛高校软控股份有限公司

2008 年12 月

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