MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

股票编码：002073 股票简称：青岛软控 公告编号：2008-031

青岛高校软控股份有限公司

关于公司治理专项活动的整改情况说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《关于开展上市公司规范运作自查自纠活动的通知》（青证监发 [2008]132 号）及中国证监会[2008]27 号公告等文件要求，我公司于2008 年7 月1 日成立了以董事长为组长的“公司规范运作自查自纠领导小组”，对公司的 规范运作情况开展了全面、深入、细致的自查自纠活动。现将具体情况总结报告 如下：

一、2007 年公司治理整改完成情况

2007 年6 月，公司开展了法人治理自查自纠活动。2007 年6 月30 日，公 司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整 改计划》。通过该次自查，发现了如下问题：

（1）需要加强对董监事及高管的培训力度，提高管理决策人员的科学决策 能力和规范运作水平。

（2）公司部分制度未能及时根据新的法律、法规、规章进行相应修订和完善。 比如《总经理议事规则》、《内部审计制度》等有部分条款已经不适用于新的 要求和规定，公司有待进一步修订并完善该些制度。

（3）公司监事需要加强相关法律、法规的学习，加强专业知识和技能的学 习，提高监管水平，从而便于更深入、更加广泛地履行监事会的监督职责。

（4）公司需加强对公司网站的及时更新，拓宽与投资者的沟通渠道。 上述问题已于2007年全部整改完毕，详见公司2007年10月30日发布的《青岛 高校软控股份有限公司关于开展加强公司治理专项活动整改提高总结报告》。

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对于该次自查活动，青岛证监局进行了现场检查，出具了《关于对青岛高校 软控股份有限公司加强公司治理专项活动现场检查情况的通报函》，要求公司在 《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，包括建 立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。对此，公司于2007年12月29日召开 了2007年第二次临时股东大会，对《公司章程》进行了修改，增加了制止股东或 者实际控制人侵占公司资产的具体措施，建立了对大股东所持股份“占用即冻结” 的机制。

深圳证券交易所出具了《关于对青岛高校软控股份有限公司治理状况的综合 评价意见》，要求公司以自查活动为契机，建立健全并严格执行上市公司信息披 露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和监事 会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治 理水平。对此，公司多次组织董、监事、高级管理人员培训，参加青岛证监局举 办的董监事培训班，对《信息披露制度》、《募集资金管理制度》以及其他相关制 度进行了学习，不断强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识。

二、本次自查自纠情况

根据青岛证监局《关于开展上市公司规范运作自查自纠活动的通知》（青证 监发[2008]132号），公司进一步开展了自查自纠活动。公司高度重视，成立了以 董事长为组长的“公司规范运作自查自纠领导小组”，全面领导和部署本次自查 自纠活动。

在本次自查活动中，公司重点检查了以下事项：

1、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理制度》、《信息披露制度》等内控制度的 完善及严格执行情况；

2、公司经营层、董事会、监事会、股东大会的规范运作情况；

3、公司关联交易及关联方资金往来情况；

• 4、公司资金使用审批、内部审计、印鉴管理、合同会签、信息披露等其他

• 规范运作相关情况。

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通过自查发现，公司制定并不断完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内 部报告制度》、《内部审计制度》等内控制度，并严格遵守和执行相关内控制度的 规定；公司经营层及三会运作机制规范，能够严格按照内控制度规定的程序召集、 召开和表决；公司关联交易及关联方资金往来均为正常经营行为，不存在控股股 东及其他关联方资金占用及其他利用关联交易损害公司利益的情况，关联交易公 平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司的资金使用审批流程、内 部审计流程、印鉴管理流程、合同会签流程、信息披露流程等均严格按照相关制 度的规定执行，不存在违规情形。公司运作规范，法人治理结构完善。

但是，公司仍存在以下问题需要进一步提高：

1、针对发起人股东的股份减持以及董事、监事及高级管理人员的股份买卖 行为，国家不断出台各类法律法规及监管文件。公司需根据相关文件要求，对《公 司章程》进行相应修改；同时，需加强对发起人股东、董事、监事、高级管理人 员的培训力度，以便使其系统的了解和掌握相关知识。整改措施、时间及责任人 如下：

整改措施	整改时间	责任人
加强对发起人股东、董事、监事、高级管理人员行为规范及所持股份变动管理	2008年8月31日前	董事会秘书
修改《公司章程》	2008年7月28日前	董事会秘书

2、公司《信息披露制度》尚不够完善，缺少实际控制人信息问询、管理及 披露等相关内容。整改措施、时间及责任人如下：

整改措施 整改时间 责任人

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修改《信息披露制度》 2008年7月31日前 董事会秘书

三、公司关联交易情况

截至2008 年6 月30 日，公司发生的关联交易均为正常经营产生，不存在控 股股东及其他关联方资金占用情况以及其他损害公司利益情况。公司关联交易情 况如下：

(1)、2008 年3 月29 日，公司2007 年度股东大会审议通过了《公司及全资 子公司2008 年度日常关联交易的议案》，同意公司及全资子公司青岛高校软控机 电工程有限公司向赛轮股份有限公司（公司持有该公司11.39%的股权）销售密 炼机上辅机系统等产品；同意公司将部分厂房及设备租赁给青岛赛瑞特国际物流 有限公司（赛轮股份有限公司全资子公司）。截至2008 年6 月30 日，公司与该 两公司发生的关联交易符合股东大会要求，分别为销售产品和出租部分厂房及设 备。

(2)、2008 年2 月10 日，公司与青岛赛瑞特国际贸易有限公司（赛轮股份 有限公司全资子公司）对2007 年2 月10 日签订的《代理进出口协议书》进行了 续签，继续委托该公司在2008 年代理公司进出口部分设备及设备部件，代理费 为代理货值的千分之三，2008 年代理费总额预计不超过人民币10 万元。截至2008 年6 月30 日，公司与该公司尚未发生代理费用。

通过本次自查，公司认为公司能够认真按照有关法律法规和中国证监会等监 管部门的要求，坚持规范运作，不断完善公司的治理结构，公司的治理情况良好。 今后，公司将以本次自查活动为契机，继续严格按照《公司法》、《证券法》和中 国证监会有关法律法规的要求，不断提高公司规范运作意识和规范治理水平，保 障公司稳定健康地发展。

青岛高校软控股份有限公司

董 事 会

2008 年7 月18 日

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