MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2007

Oct 30, 2007

股票编码：002073 股票简称：青岛软控 公告编号：2007-044

青岛高校软控股份有限公司

关于开展加强公司治理专项活动整改提高总结报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青岛高校软控股份有限公司（以下简称：公司））根据中国证监 会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公 司字[2007]28 号）、青岛证监局《关于进一步做好加强上市公司治理 专项活动自查阶段有关工作的通知》(青证监发[2007]93号文)、深圳 证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （深证上[2007]39 号）的统一要求，积极展开深入自查，诚恳接受 公众评议和监管部门的检查，认真落实整改计划与措施。

公司根据自查情况以及青岛证监局、深圳证券交易所和投资者、 社会公众对公司治理情况提出的意见，制订了《关于开展加强公司治 理专项活动整改提高总结报告》，并经公司第三届董事会第十次会议 审议通过。现将整改情况报告如下：

一、公司治理总体情况及自查、整改情况

（一）公司治理总体情况

1、公司规范运作情况

（1）公司股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，《公 司章程》合法有效。公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会并制定了相应的议事规

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则。公司严格按照程序做好股东大会、董事会、监事会的召集、召开 和表决工作，平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能充分行 使其权利。《公司章程》中载明了应当安排通过深圳证券交易所交易 系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利的 情形。

（2）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够 忠实、勤勉地履行职务，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规被有关部门调查处理的情况。

（3）公司建立了完善的内部约束机制和责任追究机制，各事项 有明确的责任人，坚决杜绝越权决策或不履行内部决策程序的情况。

（4）公司对外担保、关联交易、募集资金使用合法合规，不存 在违规担保、非公允的关联交易、关联交易非关联化、非法变更募集 资金用途等情况。

（5）公司不存在涉嫌重大违法行为，不存在严重损害投资者合 法权益和社会公共利益的情形。

2、公司独立性情况

（1）控股股东或实际控制人对公司治理和稳定经营不存在潜在 影响或风险。

（2）公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，公司能够自主经营管理。人员方面，公司设有人力 资源部，人事及工资管理与股东完全分开；资产方面，公司有独立于 发起人股东的生产经营场所，拥有独立完整的采购、生产和销售配套 设施及固定资产；财务方面，公司设立了独立的财务部门，配备了独 立的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进 行财务决策；机构方面，公司具有独立的生产经营和办公机构，完全

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独立于控股股东及实质控制人；业务方面，公司设立以来，主要从事 面向轮胎橡胶行业的应用软件开发及系统集成，独立于股东和其他关 联方。

（3）公司的资金资产安全，建立了制止股东或者实质控制人侵 占公司资产的长效机制。

3、公司透明度情况

（1）公司制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、 《投资者关系管理制度》，确定公司董事长为信息披露第一负责人， 指定董事会秘书负责管理公司信息披露工作，协调公司与投资者的关 系,接待股东来访,回答投资者咨询，做到信息披露真实、准确、完整、 及时、公平；明确了重大信息内部报告流程及范围；规定了公司董事、 监事、高级管理人员及其他信息知情人员的保密义务，以及违规披露 的救济措施和责任追究机制。

（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、 合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、 有效性不存在重大缺陷。

（3）公司会计核算工作规范，最近 3 年无被注册会计师出具非 标准审计意见，会计文件无虚假记载。

（二）公司治理自查及整改情况

1、公司治理自查情况

公司根据监管部门的要求，积极部署开展系列相关工作，制定了 加强治理专项活动的方案，成立了公司治理专项活动领导小组，并由 公司董事长担任组长。

2007 年 6 月，公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习有 关法律、法规及监管部门的相关文件。公司对照中国证监会关于“加

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强上市公司治理专项活动”自查事项问卷逐条进行自查，建立自查底 稿，总结自查结果。领导小组针对自查过程中发现的问题，明确了整 改计划、时间表及责任人，具体情况如下：

整改内容	整改措施	整改时间	责任人
加强董监事及高级管理人员培训力度	培训学习计划的制定	2007年7月20日前	董事会秘书
	学习资料的准备	根据计划情况提前准备	资本与规划发展部
	开展培训	根据计划实施	董事会秘书
修订和完善制度	修订《总经理议事规则》、《内部审计制度》等制度	2007年7月20日前	董事会秘书
监事专业知识学习，提高监督水平	加强专业培训	2007年期间	监事会主席
	组织监事到其他上市公司交流、学习	2007年期间	监事会主席
加强投资者关系管理	公司网站信息和栏目的整改	2007年7月底前	资本与规划发展部
	新渠道的考虑和尝试	2007年期间	董事会秘书

2007 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了 《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并将自查报告及 整改计划以书面形式报送监管部门，同时在指定网站予以公布，接受

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公众评议。

在接受公众评议环节，公司于2007 年9 月6 日公告召开公司治 理网上交流会的通知，并于9 月10 日下午15：00-17：00 举办了公 司治理网上交流会。公司董事长袁仲雪先生、董事会秘书张焱先生、 财务负责人毛延峰先生及保荐代表人丛龙辉先生参加了本次交流会， 并与广大投资者进一步就公司治理工作进行交流，积极听取公众意见 和建议。公司指定了专门电话、传真和邮箱接受监管部门和广大投资 者对公司治理情况的分析和评议。

2、自查过程中发现的问题及整改情况

通过自查发现，公司治理存在以下主要问题：

（1）需要加强对董监事及高管的培训力度，提高管理决策人员 的科学决策能力和规范运作水平。

（2） 公司部分制度未能及时根据新的法律、法规、规章进行相 应修订和完善。比如《总经理议事规则》、《内部审计制度》等有部 分条款已经不适用于新的要求和规定，公司有待进一步修订并完善该 些制度。

（3）公司监事需要加强相关法律、法规的学习，加强专业知识 和技能的学习，提高监管水平，从而便于更深入、更加广泛地履行监 事会的监督职责。

（4）公司需加强对公司网站的及时更新，拓宽与投资者的沟通 渠道。

针对上述问题，公司进行了如下整改：

（1）董监事和高管培训问题。公司于7月份制定了详细的培训计 划，并开始按计划逐步落实。截至2007年10月份，已经组织了四期培 训，有效提高了董监事及高管的规范运作水平。同时，公司董事、监

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事参加了由青岛证监局举办的“青岛辖区上市公司2007年第1期董事、 监事培训班”，集中学习了《上市公司治理准则》、《上市公司章程 指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司高管人员持股 变动规则》等文件，进一步提高了相关高管人员对公司治理的认识， 规范了其持股行为。

（2）制度建设问题。公司对《总经理议事规则》、《内部审计 制度》、《信息披露事务管理制度》等进行了全面修订。该些制度的 修订，进一步完善了公司内控制度。

（3）监事需加强法律、法规学习问题。公司多次组织监事进行 《公司法》、《证券法》等相关法律法规的学习，有效提高了公司监 事的专业知识和监督水平。

（4）加强投资者沟通问题。公司投资者关系管理工作进一步加 强，提高了公司的网站信息更新的频率，完善了投资者来访接待和交 流流程，从而使广大投资者能更深入的了解公司各方面情况。 二、青岛证监局的综合评价及整改措施 （一）综合评价

青岛证监局于2007年10月25日向我公司出具了《关于对青岛高校 软控股份有限公司加强公司治理专项活动现场检查情况的通报函》， 认为：公司能够积极贯彻中国证监会28号文件精神，认真开展公司治 理自查和接收公众评议工作。公司治理自查报告基本反映了公司治理 运作的实际情况。公司业务经营体系独立完整，透明度较高，治理结 构和内控制度较为健全，董事会、监事会和经营管理层权责明确，三 会运作较为规范，公司各项经营活动运作正常。

经检查发现，《公司章程》有待进一步完善。根据中国证监会《关 于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）要求，

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公司应在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占公司资产 的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。根 据《关于规范上市公司对外担保行为通知》（证监发[2005]120号）要 求，公司应在《公司章程》中明确公司对外担保违反审批权限、审议 程序的责任追究制度。建议公司根据文件要求，进一步完善《公司章 程》。

（二）整改措施

公司将结合文件规定，尽快完善《公司章程》有关规定，在《公 司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施， 包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制；制定公司对外担 保违反审批权限、审议程序的责任追究制度，并将提交最近一期董事 会和股东大会审议通过后执行。

三、深交所的综合评价及整改情况 （一）综合评价

深圳证券交易所于2007年10月29日向公司出具了《关于对青岛高 校软控股份有限公司治理状况的综合评价意见》，认为：公司法人治 理结构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公 司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但在信息披露合内部 控制等方面需要进一步加强。建议公司应当以本次上市公司治理专项 活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动 有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司 信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，规范股东大 会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽 责意识，以进一步提高公司治理水平。

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（二）整改措施

目前公司已制定了信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等 相关制度，公司将加大董监事及高级管理人员的培训力度，严格贯彻 执行相关制度；根据相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易所文 件及要求，不断规范股东大会、董事会和监事会运作，确保公司规范 经营；公司将不断强化和提高董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责 意识，建立责任追究机制，确保董监事及高级管理人员能够勤勉尽责 的履行自己的职责。

四、本次公司治理专项活动对公司产生的积极影响

本次公司治理专项活动，对公司制度建设、规范运作、投资者关 系管理等各个方面都产生了重要影响。

（一）制度建设方面。通过本次专项活动，公司发现并修订了部 分不适用新要求的制度，从而使公司内控制度更加完善；另外，公司 章程的修订，将从制度上进一步保障公司资产安全，杜绝违规担保情 形。

（二）规范运作方面。通过对董监事及高级管理人员的多次培训， 有效提高了相关人员的知识水平及规范运作能力，从而使公司经营更 加规范

（三）投资者关系管理方面。拓宽了与投资者的沟通渠道，完善 了投资者接待的各项流程，进一步提升了公司投资者关系管理能力。 五、有关继续完善公司治理的建议

完善公司治理是一项长期的工作，公司必须长抓不懈。公司将继 续建立健全公司内部控制制度，加强内部控制制度建设，强化内部管 理，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力；进一步提高公司运营的透明 度，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、

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完整性和及时性，增强信息披露的有效性；积极做好投资者关系管理 工作，进一步拓宽与投资者的沟通渠道；加强对高级管理人员及员工 的激励和约束机制，充分调动公司高级管理人员及其他员工的积极 性，健全公司工作绩效考核和优胜劣汰机制，强化责任目标约束；进 一步完善公司经理层、董事会、监事会、股东大会的议事和决策程序， 确保公司经营更加规范。

青岛高校软控股份有限公司

董 事 会 2007年10月30日

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