MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2007

Jul 20, 2007

青岛高校软控股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司的法人治理结构和经营运作系统，促 进经营管理的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定，制定本细 则。

第二条 公司设总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员， 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行 诚信和勤勉的义务。

第三条 总经理对董事会负责，副总经理等其他高级管理人员对 总经理负责。

第四条 本工作细则对公司全体高级管理人员均具有约束力

第二章 总经理及其他高级管理人员的责任及报告制度

第五条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和 《公司章程》等，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

（四）不得未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得未经股东大会或董事会同意，与公司订立合同或者进 行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业 务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠 实义务。

第六条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和 《公司章程》的规定，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露 的信息真实、准确、完整。

（二）根据董事会和监事会的要求，总经理应如实向董事会和监 事会报告有关情况，并保证其真实性；年终时，向董事会和监事会提 交总经理年度工作报告。

（三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤 勉义务。

第七条 除上述义务之外，总经理行使职权时，不得违背公司董 事会决议，不得超越决议授权范围。对于超越本人职权范围的重大事 项，总经理应及时向董事会报告。

第八条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取工会或职代 会的意见。

第三章 总经理任职条件及职权

第九条 有下列情形之一的不得担任公司总经理。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

• 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年；

  • （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

  • （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的；

  • （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第十条 总经理行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

• 向董事会报告工作；

  • （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  • （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  • （四）拟订公司的基本管理制度；

  • （五）制定公司的具体规章；

  • （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

  • （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

管理人员；

• （八）决定公司单笔金额不超过人民币500 万元的投资项目；

• （九）根据董事会决定的年度生产计划、投资计划和财务预决算

• 方案，在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；

  • （十）在董事会授权额度内，决定公司的资产和权益的处置事项

• （包括资产的抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、 出售和许可使用等）；

  • （十一）《公司章程》及董事会授予的其他职权。

  • 第十一条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总经理

代行职务。

第十二条 副总经理行使下列职权：

• （一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部

• 分职责；

（二）根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工

作；

（三）根据总经理的年度经营报告，组织、领导有关职能部门编 制公司年度、半年度工作计划，协助总经理完成董事会下达的各项工 作目标；

（四）完成总经理交办的其它工作。

第十三条 公司财务负责人行使下列职责：

（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定,拟定公司的财务管理、会计核 算等规章制度，经批准后组织实施；

（三）拟定公司内部财务管理机构设置方案；

（四）接受公司内部审计的监督以及财政、税务、审计、会计师 事务所等外部审计监督；

（五）组织对公司重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对 其进行财务监督；

（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章 制度执行情况

（七）总经理交办的其它工作。

第十四条 总经理及其他高级管理人员可列席董事会会议。非董 事经理人员在董事会会议上没有表决权。

第四章 总经理办公会

第十五条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会应定期召 开；总经理有权根据公司经营的需要，不定期召集总经理办公临时会 议。

第十六条 参加总经理办公例会的人员应为公司总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书和总经理认为有必要参加的其他人员。

第十七条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持 会议的，可委托一名副总经理代为主持。

第十八条 总经理办公例会每月召开一次，应书面或电话通知参 加会议的人员，注明会议召开的时间、地点、期限和本次会议的主要 讨论议题。

临时会议经书面或电话通知参加会议人员，注明会议召开的地 点、时间、期限和本次会议的讨论议题。

例会、临时会议均可对会议通知中未说明的事项进行讨论。

第十九条 参加会议人员必须准时出席，因故不能出席例会的， 应向会议主持人请假并说明原因。

第二十条 发生下列事项，总经理应当立即召开临时会议： （一）董事长提议时；

（二）总经理认为必要时；

（三）公司发生突发事件。

第二十一条 总经理办公例会应由总经理、副总经理、财务负责 人等参会人员对各自负责的工作进行汇报，并就公司目前经营中遇到 的专门问题，提请总经理办公例会讨论。

第二十二条 总经理办公会议应安排足够的时间对公司的各种 管理制度草案、内部管理机构设置方案等进行充分讨论。

第二十三条 总经理办公会议应本着高效、严肃、节约的原则， 适当控制会议的时间。与会人员应避免个人工作对例会进展的影响。

第二十四条 总经理办公会议由总经办负责会务工作，并如实记 录会议情况，保管会议文件和会议资料。

第五章 附则

第二十五条 本细则未尽事项，按国家法律、法规、政策和《公 司章程》规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规和《公司 章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。

第二十六条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提 请董事会批准。

第二十七条 本细则自董事会批准之日起实施。

青岛高校软控股份有限公司

2007年7月19日