MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2007

Jun 19, 2007

青岛高校软控股份有限公司 信 息 披 露 制 度

第一章 总则

第一条 为了加强青岛高校软控股份有限公司（以下简称公司） 信息披露工作的管理，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、 债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板投资者权益保护指 引》等法律、法规之规定，结合《公司章程》及本公司实际情况，制 定本制度。

第二条 公司信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时、 公平。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行 职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条 公司发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披 露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特 定对象单独披露、透露或泄露。

第五条 公司应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披 露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果。

第六条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送 深圳证券交易所审核、登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）指定的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信 息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形 式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履 行的临时报告义务。

第七条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送青岛市

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证监局，并置备于公司处供社会公众查阅。

第二章 信息披露内容及标准

第八条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报 告、中期报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。凡是对 投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第九条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计。

中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一 的，必须审计：

（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事 宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情 形。

季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易 所另有规定的除外。

第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中 期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告 应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披 露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露 时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交 易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后 期限。

第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确

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认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程 序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能 够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以 披露。

第十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应 当及时进行业绩预告。

第十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且 公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告 期相关财务数据。

第十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的， 公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十五条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制 规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第十六条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布 的除定期报告以外的公告，包括但不限于下列事项：

• （一）董事会决议；

• （二）监事会决议；

• （三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

• （四）股东大会决议；

• （五）独立董事的声明、意见及报告；

• （六）收购或出售资产达到应披露的标准时；

• （七）关联交易达到应披露的标准时；

• （八）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、

• 承包、租赁等）的订立、变更和终止；

• （九）涉及公司的重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；

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• （十）可能依法承担的赔偿责任；

• （十一）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

• （十二）经营方针和经营范围发生重大变化；

• （十三）变更募集资金投资项目；

• （十四）直接或间接持有另一公司发行在外的普通股5％以上；

• （十五）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有

• 股份或控制公司的情况发生较大变化；

• （十六）公司第一大股东发生变更；

• （十七）公司董事、三分之一以上监事或经理发生变动；

（十八）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、 生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；

（十九）公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的 决定；

（二十）法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生 显著影响；

• （二十一）更换为公司审计的会计师事务所；

（二十二）公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销或者宣 告无效；

（二十三）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司 的股份；

（二十四）持有公司5％以上股份的股东所持股份被质押；

• （二十五）公司进入破产、清算状态；

• （二十六）重大经营性、非经营性亏损，或者重大损失；

• （二十七）重大投资行为；

• （二十八）发生重大债务或未清偿到期重大债务；

• （二十九）公司预计出现资不抵债；

• （三十）公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对

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相应债权未提取足额坏帐准备的；

（三十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（三十二）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到 中国证监会处罚；

（三十三）依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公 开发行股票公司信息披露实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，应予披露的 其他重大信息。

第十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大 事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告

时。

第十八条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影 响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及第十六条规定的时点， 但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事 实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对 公司证券交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展 或者变化情况及可能产生的影响。

第二十条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会 决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。

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（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公 司应及时披露；深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司 也应及时披露。

（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者 深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董 事会决议公告和相关重大事项公告。

第二十一条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事 会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。

第二十二条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二 十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东 大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东 大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记 后披露股东大会决议公告。

（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期 的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期 召开股东大会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。

（二）股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案 后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或 名称、持股比例和新增提案的内容。

（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知 公司董事会并将有关文件报送深圳证券交易所备案。

（四）股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公 司立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

（五）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件 的，应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第二十三条 公司应披露的交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

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• （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三）提供财务资助；

• （四）提供担保；

• （五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内。

第二十四条 公司发生交易达到下列标准之一的，应及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类

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交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第二十五条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时 披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以 上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资 格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大 会审议。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经 累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。

第二十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最 近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的， 应及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事 项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以 及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的， 公司也应及时披露。

第二十七条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议 后及时披露，并提交股东大会审议。公司变更募集资金投资项目，应 披露以下内容：

• （一） 原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• （三） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （四） 有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

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（五） 深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《深圳证券交易所上市 规则》的相关规定进行披露。

第二十八条 公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现 下列情形之一时，应及时进行业绩预告： （一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （三）实现扭亏为盈。

比较基数较小时出现上述（二）情形的，经深圳证券交易所同意 可以豁免进行业绩预告。

第二十九条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的 业绩预告差异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。

第三十条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报 披露内容及格式按深圳证券交易所相关规定执行。

公司应确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实 际数据和指标不存在重大差异。有关财务数据和指标的差异幅度达到 10％以上的，公司应当立即刊登业绩快报修正公告；若差异幅度达到 20％以上的，公司应在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形 式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情 况等。

第三十一条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增 股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司于实施方案的股权登记 日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第三十二条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有 关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应及时了解造成证券及其 衍生品种交易异常波动的影响因素，应于次一交易日披露股票交易异 常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。

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公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告知 公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配 合公司做好信息披露工作。

公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票交易价格产生较大 影响的，公司应及时向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布 澄清公告。

第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可 转换公司债券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制 人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变 动情况。披露格式及内容按中国证监会相关文件的规定和深圳证券交 易所《股票上市规则》的相关规定执行。

第三十四条 公司应及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘 出报送深圳证券交易所备案，同时在深圳证券交易所指定网站上单独 披露。公司应在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司 未履行承诺的，及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责 任。股东未履行承诺的，公司应及时详细披露有关具体情况以及董事 会采取的措施。

第三十五条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，及 时向深圳证券交易所报告并披露：

• （一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• （三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• （四）计提大额资产减值准备；

• （五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未

提取足额坏账准备；

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• （八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• （九）主要或全部业务陷入停顿；

• （十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处

罚；

（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关 调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

（十二）深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照本制度第三十二条的规定。

第三十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时向深圳证券交 易所报告并披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、 办公电话和联系电话等，其中公司章程变更的，还应当将新的公司章 程在深圳证券交易所指定的网站上披露；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）变更会计政策、会计估计；

（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；

（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他或其他再 融资申请提出审核意见；

（六）持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公 司的情况发生或拟发生较大变化；

（七）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）、或1/3以上的监 事提出辞职或发生变动；

（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重大影响；

（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产 生重大影响；

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（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十三）任一股东所持5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管 或者设定信托；

（十四）获得大额政府补贴等额外受益，转回大额资产减值准备或者 发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其 他事项。

• （十五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三十七条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或 虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董 事会作出相应决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行 证券的公司信息披露编报规则第19号――财务信息的更正及相关披 露》等有关规定的要求，对财务信息进行更正及予以披露。

第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、下属公 司（含控股子公司和分公司）负责人知悉本节所列重大信息时，应第 一时间报告公司董事长，同时通知董事会秘书。

第三十九条 临时报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会 和深圳证券交易所的相关规定执行。

第三章 重大信息的报告、流转、审核、披露流程

第四十条 重大信息的报告程序。董事、监事、高级管理人员知 悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长并同时通知董事会秘 书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披 露工作；各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本 部门、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意 向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书

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确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送 董事会秘书和资本与规划发展部。董事会秘书评估、审核相关材料， 认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织资本与规划发展部起 草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行 审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所 审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。

上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或 董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第四十一条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程。

（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事长签发， 董事会秘书负责信息披露。

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的， 按公司《章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大 会审批；经审批后，由董事长签发，董事会秘书负责信息披露。

（三）董事会秘书应及时向董事、监事和高级管理人员通报临时公告 内容。

第四十二条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序。公司总 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报 告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负 责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制 的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、 高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情 况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报 告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监 事和高级管理人员。

第四十三条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、

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监事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关 公司的重大信息。

第四十四条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报 流程。向证券监管部门报送的报告由资本与规划发展部或董事会指定 的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。

第四十五条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司 应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大 信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第四章 董事和董事会、监事和监事会 及高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

第四十六条 董事长为信息披露工作第一责任人；董事会秘书为 信息披露工作责任人，负责管理信息披露事务；证券事务代表协助董 事会秘书工作。

第四十七条 资本与规划发展部是公司信息披露事务的日常工 作部门，在董事会秘书直接领导下，开展公司的信息披露事务。

第四十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇 集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并 主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会 议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经 营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第四十九条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事 宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司 未披露信息。

第五十条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经

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理、财务经理应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定 期报告、临时报告在规定期限内披露。

第五十一条 董事会确保信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信息披露工作检 查一次，发现问题应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度 执行情况。

第五十二条 公司董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财 务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调 查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大 信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

第五十三条 监事会对公司定期报告出具书面审核意见，对公司 信息披露履行监督职责。

第五十四条 监事会和独立董事负责公司信息披露事务管理制 度的监督，每季度对公司信息披露情况检查一次，如发现重大缺陷应 及时提出处理建议并督促公司董事会改正，如董事会不予改正的，应 立即报告深圳证券交易所。

监事会和独立董事应在监事会年度报告、独立董事年度述职报告 中披露对本制度执行的检查情况。

第五十五条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总 经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事 会秘书和资本与规划发展部履行职责提供工作便利，确保董事会秘书 能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确 性、公平性和完整性。

第五十六条 公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司 经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情 况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

第五十七条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报

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告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准 确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所 在单位或公司的信息保密工作。

第五十八条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实 际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律 法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司 完成相关的信息披露。

第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担责任，但有充分证 据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露 的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五章 信息披露文件、资料档案管理制度

第六十条 资本与规划发展部是负责管理公司信息披露文件、资 料档案的职能信息披露事务管理制度部门，董事会秘书是第一负责 人，证券事务代表具体负责档案管理事务。

第六十一条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、 会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料 等，由公司资本与规划发展部负责保存，保存期限不少于10年。

第六十二条 资本与规划发展部负责保管招股说明书、上市公告 书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记 录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料，保管期限不少于 10年。

第六十三条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批 准，资本与规划发展部负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人

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员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披 露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后， 资本与规划发展部负责提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须 及时按要求提供）。

第六章 重大信息保密制度及责任

第六十四条 信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没 有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露 之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者 泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成 损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

前述知情人员系指：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级 管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构 的有关人员；

（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知 情人。

第六十五条 公司董事会与信息知情人员签署保密协议，约定对 其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开 披露之前向第三人披露。

第六十六条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责 任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一

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责任人，各部门和下属公司负责人为各部门（本公司）保密工作的第 一责任人。公司董事会与上述责任人签订信息保密工作责任书。

第六十七条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄 漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时， 公司应当立即将该信息予以披露。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计 核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务管理和会计核算等进行内部审计监督。内部审计机构应对公司 财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不 定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。

第八章 投资者关系活动规范

第七十条 董事会秘书作为投资者关系活动的负责人，未经董事 会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十一条 投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活 动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 第七十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投 资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构 和个人进行沟通时，不得提供内幕信息。

第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员和资本与规划发展 部相关信息披露的主体在接待投资者、中介、媒体访问前，应当向董 事会秘书报告，在得到董事会秘书批准后，才能接待投资者、中介机 构、媒体访问。

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接待人员应向董事会秘书出具书面承诺书，承诺接待时不得提供 内幕信息。承诺书作为公司档案由董事会秘书保管。

接待人员对于投资者、中介结构、媒体有关内幕信息的提问，必 须拒绝回答。

第七十四条 证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任 何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各 类媒体立即更正。

第七十五条 未公开重大信息泄漏时，公司应当立即将该信息予 以披露。

第九章 各部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第七十六条 各部门和子公司负责人为本部门和本公司信息披 露事务管理和报告的第一责任人。

第七十七条 各部门和子公司指派专人负责信息披露工作，并及 时向董事会秘书和资本与规划发展部报告与本部门、本公司相关的信 息。

第七十八条 各部门和子公司应当向董事会秘书和资本与规划 发展部报告本制度第二章规定的所有重大事件以及其他可能对公司 证券及其衍生品种交易价格产生影响的事件。各部门和子公司负责人 在得到相关事件信息后第一时间报告给董事会秘书和资本与规划发 展部。

第七十九条 董事会秘书和资本与规划发展部向各部门和子公司 收集相关信息时，各部门和子公司应当积极予以配合。

第十章 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的报告、

申报和监督

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第八十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其 衍生品种前，应当至少提前两个交易日向董事会秘书报告。董事会秘 书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如认为该买卖行为 可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董 事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第八十一条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份 及其衍生品种后的2个交易日内，应通过公司董事会向深圳证券交易 所申报，并在其指定网站进行公告。公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）深圳证券交易要求披露的其他事项。

第八十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买 卖公司股票：

• （一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期

• 的，自原公告日前30 日起至最终公告日；

• （二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生

• 之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

• （四）深圳证券交易所规定的其他期间。

第八十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然 人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生 品种的行为：

• （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄

• 弟姐妹；

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（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系， 可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参 照本制度第八十一条的规定进行申报。

第八十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第 四十七条的规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时 披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第八十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其 变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市 公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的 规定履行报告和披露等义务。

第八十六条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易 的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

第八十七条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管 理人员及本制度第八十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及 所持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上 申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。

第十一章 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、

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方式和流程

第八十八条 公司应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但 不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、 通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文 件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等 等。

第八十九条 公司收到监管部门发出的前条所列文件，董事会秘 书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形 外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和 高级管理人员通报。

第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第九十条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信 息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相 应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的 赔偿要求。

第九十一条 公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而 未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披 露事务管理制度不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失 或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及 经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

第九十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出 机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信 息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对 有关的责任人及时进行处分。

第九十三条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》及其他

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相关法律规定进行处罚。

第十三章 附则

第九十四条 持有公司股份5％以上的股东、实际控制人出现与 公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规 定。

第九十五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证 券交易所股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件 或《深圳证券交易所股票上市规则》执行。

第九十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第九十七条 本制度经董事会审议通过后实施。

青岛高校软控股份有限公司

2007年6月16日

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